Pioneer Natural Resources lancerer kontanttilbud på 2030- og 2031-obligationer

Pioneer Natural Resources Company, et fuldt ejet datterselskab af ExxonMobil Holdings Corporation (XOM ) , tilbyder at købe kontant alle sine udestående $1,100,000,000 1.900% Senior Notes med forfald i 2030 og $1,000,000,000 2.150% Senior Notes med forfald i 2031, som ExxonMobil annoncerede den 8. september 2026.

Hvert tilbud fremsættes på de vilkår og under de betingelser, der er fastsat i et Tilbud om køb dateret den 8. september 2026. Noter, der købes i de offentlige tilbud, vil blive annulleret, og intet af tilbuddene er betinget af et minimumsbeløb af noter, der indgives. Gennemførelsen af hvert tilbud er fortsat betinget af, at de i Tilbuddet om køb beskrevne betingelser er opfyldt eller, hvor det er tilladt, fraviget.

Vilkår for tilbuddene

Indehavere, der gyldigt indgiver deres noter, ikke gyldigt trækker dem tilbage, og hvis noter accepteres til køb, vil modtage en Samlet Vederlag. Den Samlede Vederlag er en pris pr. $1,000 på hovedstolen af noterne, beregnet med reference til afregningsdagen, som afspejler et afkast til den relevante udløbsdato svarende til summen af den relevante Referencerente, fastlagt på tidspunktet for prisfastsættelsen, plus den relevante faste spread. Summen af disse to komponenter kaldes Tilbagekøbsrenten.

Referencerenten er den bud‑side afkast til forfald, fastlagt i overensstemmelse med markedskonventionen, for den relevante reference­ sikkerhed, baseret på dens budpris som rapporteret på den relevante Bloomberg‑reference‑side på tidspunktet for prisfastsættelsen. For begge serier er reference­ sikkerheden 4.375 % U.S. Treasury med forfald den 31. august 2031, noteret på Bloomberg‑siden FIT1. Den faste spread er 30 basispoint for 2030‑noterne og 35 basispoint for 2031‑noterne.

2030‑noterne har ISIN US723787AQ06 og CUSIP 723787 AQ0; 2031‑noterne har ISIN US723787AR88 og CUSIP 723787 AR8. Noter kan kun indgives i hovedstolsbeløb, der svarer til minimumsdenomineringen på $1,000 og i hele multipla af $1,000 ovenover dette beløb.

Den Samlede Vederlag inkluderer ikke påløbet og ubetalt rente fra den sidste rentebetalingsdato for den pågældende serie frem til, men ikke med, afregningsdagen. Indehavere, hvis noter accepteres, vil modtage den påløbne rente på afregningsdagen ud over den Samlede Vederlag, og renten ophører med at påløbe på afregningsdagen for alle noter, der accepteres i et af tilbuddene.

Tidsplan og betingelser

Hvert offentligt tilbud udløber kl. 5:00 p.m., New York City‑tid, den 14. september 2026, medmindre det forlænges eller afsluttes tidligere. Indehavere, der ønsker at deltage, skal gyldigt indgive deres noter på eller før den relevante udløbsdato. Tilbud kan gyldigt trækkes tilbage når som helst på eller før udløbsdatoen, hvorefter de bliver uigenkaldelige, undtagen i visse begrænsede omstændigheder, hvor yderligere tilbagetrækningsrettigheder kræves ved lov.

Prisfastsættelsestidspunktet forventes at være kl. 2:00 p.m., New York City‑tid, den 14. september 2026. Afregningsdagen forventes at følge udløbsdagen umiddelbart og forventes at være den 16. september 2026, den anden forretningsdag efter udløbsdagen, medmindre den forlænges. Resultaterne af hvert offentligt tilbud forventes at blive annonceret kort tid efter udløbsdagen.

Indehavere rådes til at kontakte enhver bank, værdipapirhandler eller anden mellemmand, gennem hvilken de holder deres noter, for at finde ud af, hvornår den pågældende mellemmand skal modtage instruktioner, så indehaveren kan deltage inden de angivne frister. Frister fastsat af mellemhandlere og Depository Trust Company for indsendelse og tilbagetrækning af tilbudsinstruktioner vil være tidligere end de frister, der er angivet i meddelelsen og i Tilbuddet om køb.

Citigroup er dealer‑manager for hvert offentligt tilbud og handler gennem sin liability‑management‑gruppe i New York. Global Bondholder Services Corporation er tilbuds‑ og informationsagent for hvert tilbud, og kopier af Tilbuddet om køb er tilgængelige for indehavere via agentens hjemmeside for transaktionen.

Meddelelsen angiver, at hverken tilbuddene eller de tilhørende dokumenter er indgivet til eller gennemgået af nogen føderal eller statslig værdipapirkommission eller nogen regulerende myndighed i et andet land, og at ingen myndighed har udtalt sig om nøjagtigheden eller tilstrækkeligheden af noget af tilbuddene. Den angiver også, at hverken tilbudsgiver, ExxonMobil, dealer‑manageren eller deres tilknyttede selskaber eller tilbuds‑ og informationsagenten giver nogen anbefaling om, hvorvidt indehavere bør indgive deres noter, og at hver indehaver skal træffe sin egen beslutning.

Tilbuddene pålægger distributionsrestriktioner uden for USA. I Storbritannien er tilbudsmaterialerne kun rettet mod bestemte kategorier af relevante personer, og der er ikke udarbejdet et disclosures‑dokument, som kræves af FCA Product Disclosure Sourcebook, så det kan være ulovligt at gøre noterne tilgængelige for britiske detailinvestorer. I Frankrig er tilbuddene kun rettet mod kvalificerede investorer som defineret i artikel 2(e) i forordning (EU) 2017/1129, og der er ikke indsendt materiale til godkendelse hos Autorité des marchés financiers. I Italien udføres hvert tilbud som et fritaget tilbud i henhold til artikel 101‑bis, paragraf 3‑bis i lovdekret nr. 58 af 24. februar 1998 og CONSOB‑forordning nr. 11971, uden indsendelse til CONSOBs godkendelsesprocedure. I Belgien foretages ingen af tilbuddene som en offentlig tilbudsgivning, og materialer kan kun distribueres til kvalificerede investorer, der handler på egen regning.

ExxonMobil afsluttede sit opkøb af Pioneer Natural Resources den 3. maj 2024, ifølge virksomhedens afslutningsmeddelelse. I den meddelelse sagde ExxonMobil, at den samlede virksomheds Permian‑produktionsvolumen ville mere end fordobles til 1,3 millioner tønder olie‑ækvivalent pr. dag baseret på 2023‑volumen, og at den forventede at volumen ville stige til cirka 2 millioner tønder olie‑ækvivalent pr. dag i 2027, baseret på de indledende estimater.