Netcapital rejser $402.743 i første tranche af konvertibelt gældsbrev

Netcapital Inc. (NCPL ) afsluttede den 14. oktober 2026 første tranche af en finansiering med konvertibelt gældsbrev fra Hinterland Partners LLC ifølge en løbende rapport på formular 8-K, som selskabet indsendte til den amerikanske Securities and Exchange Commission den 20. oktober 2026. I henhold til en værdipapirkøbsaftale dateret den 13. oktober 2026 udstedte Netcapital et gældsbrev til Hinterland, dateret den 13. oktober 2026, med et samlet hovedstolsbeløb på op til $641.936,66 og en samlet købspris på op til $577.743,00, svarende til en oprindelig emissionsrabat på op til $64.193,66.

Gældsbrevet skal finansieres i op til to trancher. Ved afslutningen af den første tranche betalte Hinterland en købspris på $402.743,00, og gældsbrevets udestående hovedstol udgjorde derefter $447.492,22. Enclave Capital LLC fungerede som formidlingsagent i forbindelse med transaktionen, og $17.500 blev tilbageholdt fra købsprisen til dækning af de gebyrer, som selskabet skyldte formidlingsagenten. Rapporten er underskrevet af administrerende direktør Todd Violette og dateret den 20. oktober 2026.

Betingelser for anden tranche og vilkår for gældsbrevet

Hinterland skal finansiere en anden tranche med en købspris på $175.000,00 senest fem bankdage efter, at fire betingelser er opfyldt inden for 90 kalenderdage fra datoen for købsaftalen: Der må ikke være indtruffet en misligholdelseshændelse i henhold til gældsbrevet eller en hændelse, der med tiden ville udvikle sig til en sådan; selskabet må ikke have overtrådt transaktionsdokumenterne; dets ordinære aktier skal fortsat være noteret på Nasdaq Capital Market; og selskabet skal have ajourført sine indberetninger i henhold til Securities Exchange Act of 1934. At få indberetningerne ajourført omfatter indsendelse af selskabets årsrapport på formular 10-K for regnskabsåret, der sluttede den 30. april 2026, og kvartalsrapport på formular 10-Q for regnskabskvartalet, der sluttede den 31. juli 2026. I indberetningen betegnes disse som de forsinkede indberetninger. Når den anden tranche afsluttes, stiger gældsbrevets hovedstol med $194.444,44, og de påløbne renter stiger med $23.333,33.

Gældsbrevet pålægger en engangsrente på 12 % af hovedstolen for hver tranche, dog højst $77.032,39 i alt, hvoraf $53.699,06 vedrører den første tranche. Hver tranche forfalder 12 måneder efter den dato, hvor den finansieres. På et hvilket som helst tidspunkt på eller inden den 180. kalenderdag efter finansieringsdatoen for en tranche har selskabet én enkelt ret til at indfri den pågældende tranche ved at betale 99 % af dens udestående hovedstol og 100 % af de påløbne, ubetalte renter samt $750,00 i administrationsgebyrer, forudsat at selskabet giver skriftligt varsel fem handelsdage i forvejen. Hinterland kan konvertere hele eller en hvilken som helst del af det pågældende beløb i varslingsperioden.

Hvis selskabet eller et af dets datterselskaber modtager kontantprovenu fra en hvilken som helst kilde, mens gældsbrevet er udestående, herunder fra kundebetalinger, udstedelse af egenkapital eller gæld eller salg af aktiver, skal selskabet underrette Hinterland eller offentliggøre modtagelsen inden for én bankdag. Hinterland kan kræve, at selskabet bruger op til 30 % af provenuet til at tilbagebetale gældsbrevet. Beløb, der ikke betales ved forfald, forrentes med den laveste af 18 % om året og den maksimale rente, som loven tillader.

Misligholdelseshændelser i henhold til gældsbrevet omfatter manglende betaling, manglende levering af aktier ved konvertering eller manglende opretholdelse af den krævede aktiereserve, brud på forpligtelser, urigtige oplysninger eller garantier, konkursforvaltning, domme på over $100.000, konkurs eller insolvens, manglende overholdelse af indberetningskravene i Exchange Act på et hvilket som helst tidspunkt efter den 9. februar 2027, omarbejdning af regnskaber, handelssuspension, handelsstop eller afnotering samt manglende opretholdelse af en markedsværdi på mindst $3.000.000. Ved en misligholdelseshændelse forfalder gældsbrevet straks til betaling med et beløb svarende til summen af den daværende udestående hovedstol og de påløbne renter, herunder morarenter, ganget med 150 %, plus inddrivelsesomkostninger. Hinterland kan efter eget skøn konvertere hele eller en hvilken som helst del af gældsbrevet, herunder misligholdelsesbeløbet, til ordinære aktier.

Konverteringsvilkår og aktiepant i KingsCrowd

Gældsbrevet kan efter Hinterlands valg til enhver tid på eller efter udstedelsesdatoen konverteres til aktier i Netcapitals ordinære aktiekapital med en nominel værdi på $0,001 pr. aktie. Konverteringskursen er 85 % af den laveste handlede kurs for de ordinære aktier på det primære marked i de syv handelsdage umiddelbart før den relevante konverteringsdato, med forbehold for justeringer. Hinterland kan fratrække $1.950,00 fra konverteringsbeløbet for hver konvertering til dækning af egne gebyrer. Hvis konverteringskursen ville være lavere end de ordinære aktiers nominelle værdi, kan Hinterland vælge at konvertere til den nominelle værdi med en tilsvarende forhøjelse af konverteringsbeløbet. Hinterland kan også vælge at få konverteringskursen nedsat til den effektive kurs for en efterfølgende udstedelse af ordinære aktier eller aktielignende værdipapirer til en lavere kurs, med forbehold for visse begrænsede undtagelser. Gældsbrevet indeholder en begrænsning på 4,99 % af det reelle ejerskab, og selskabet skal reservere det største af følgende antal aktier til udstedelse ved konvertering: 5.000.000 ordinære aktier eller fire gange det antal aktier, der kan udstedes ved fuld konvertering af gældsbrevet til den da gældende konverteringskurs.

Som yderligere modydelse for hver tranche skal selskabet på udbetalingsdatoen for den pågældende tranche udstede forpligtelsesaktier til Hinterland svarende til 20 % af tranchebeløbet divideret med lukkekursen på stamaktierne på handelsdagen umiddelbart før udbetalingsdatoen. I forbindelse med den første tranche udstedte selskabet 64.387 forpligtelsesaktier til Hinterland. Hvis udstedelsen af forpligtelsesaktier for en tranche ville medføre, at Hinterlands reelle ejerandel overstiger grænsen på 4,99 %, vil selskabet i stedet udstede en tegningsret til køb af et tilsvarende antal aktier til en indledende udnyttelseskurs på 0,01 USD pr. aktie. Det samlede antal stamaktier, der kan udstedes til Hinterland i henhold til transaktionsdokumenterne, er begrænset til 1.603.685 aktier, med forbehold for justering, medmindre der indhentes godkendelse fra aktionærerne i overensstemmelse med Nasdaq-regel 5635(d). Købsaftalen kræver, at selskabet afholder et ekstraordinært aktionærmøde senest 180 kalenderdage efter aftalens dato med henblik på at indhente denne godkendelse.

Gældsbrevet er sikret ved pant i 3.209.685 aktier af klasse A-stamaktier i KingsCrowd, Inc., som ejes af Netcapital, i henhold til en pantsætningsaftale dateret 13. oktober 2026 mellem Netcapital, Hinterland og KingsCrowd. Så længe der ikke er indtrådt en misligholdelsesbegivenhed, kan Netcapital udøve stemmerettigheder og andre samtykkerettigheder vedrørende de pantsatte aktier. Hvis der indtræder en misligholdelsesbegivenhed, overgår disse rettigheder til Hinterland, som også har en løbende option, der kan udnyttes, indtil gældsbrevet er indfriet og ophørt, til at overføre ejendomsretten til op til samtlige pantsatte aktier til sig selv. Gældsbrevets udestående saldo reduceres med 0,18 USD for hver pantsat aktie, der overføres. Indtil Hinterland giver KingsCrowd skriftlig meddelelse om, at gældsbrevet er tilbagebetalt og fuldt ud indfriet, må Netcapital ikke overdrage eller på anden måde afhænde nogen af de pantsatte aktier, og KingsCrowd må ikke gennemføre en sådan overdragelse eller afhændelse. Pantsætningsaftalen er underlagt Delaware-lovgivning og blev underskrevet på vegne af Netcapital af Violette og på vegne af Hinterland af Patrick Hassani, selskabets investeringschef.

Værdipapirerne blev udbudt og solgt ved en privat placering under henvisning til registreringsfritagelsen i Section 4(a)(2) i Securities Act of 1933 og Rule 506(b), der er udstedt i medfør heraf. Hinterland erklærede, at selskabet er en akkrediteret investor og erhvervede værdipapirerne med henblik på investering, og selskabet benyttede ikke generel henvendelse eller annoncering i forbindelse med udbuddet. I henhold til købsaftalen vil Netcapital anvende provenuet til forretningsudvikling og generel driftskapital, med forbehold for nærmere angivne begrænsninger.

Købsaftalen og gældsbrevet indeholder også forpligtelser, herunder forpligtelser vedrørende offentlig information, som indebærer kontantbetalinger svarende til 3 % af købesummen ved manglende offentliggørelse af oplysninger, dog med en undtagelse for de forsinkede indberetninger, hvis de indsendes inden for 90 kalenderdage efter købsaftalens dato; medregistreringsrettigheder; en ret til at deltage i efterfølgende finansieringer; et forbud mod værdipapirfinansiering med variable priser, i hvert tilfælde indtil det seneste af følgende tidspunkter: 18 måneder efter købsaftalens dato eller den dato, hvor gældsbrevet indfries; en mestbegunstigelsesklausul; et krav om at tegne en forsikring for bestyrelsesmedlemmer og ledende medarbejdere inden for 60 kalenderdage efter afslutningen; samt begrænsninger på udlodninger på aktiekapitalen, tilbagekøb af aktier og tilbagebetaling af gæld, salg af aktiver, lån til tilknyttede parter samt merchant cash advance-transaktioner og lignende transaktioner.