Kimberly-Clark afslutter obligationsudbud på 4,9 mia. dollar fordelt på fem trancher

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) Den 29. oktober 2026 offentliggjorde Kimberly-Clark afslutningen på sit tidligere annoncerede private udbud af seniorusikrede obligationer med en samlet hovedstol på 4,9 mia. dollar, udstedt i fem trancher. Samme dag oplyste selskabet, at udbuddet var gennemført, i en formular 8-K, der blev indsendt til den amerikanske Securities and Exchange Commission i henhold til punkt 1.01, 2.03, 8.01 og 9.01. Kimberly-Clark oplyste, at nettoprovenuet fra udbuddet sammen med likvide midler og/eller lån under selskabets commercial paper-program skal bruges til at finansiere kontantvederlaget i forbindelse med selskabets planlagte opkøb af Kenvue Inc. (KVUE ) og til at betale de tilknyttede gebyrer og udgifter. Eventuelt resterende nettoprovenu skal anvendes til generelle selskabsformål. Opkøbet er fortsat betinget af, at visse sædvanlige afslutningsbetingelser opfyldes.

De fem trancher består af obligationer på 750 mio. dollar med en rente på 5,100 % og forfald i 2028, obligationer på 1 mia. dollar med en rente på 5,300 % og forfald i 2029, obligationer på 1,25 mia. dollar med en rente på 5,450 % og forfald i 2031, obligationer på 750 mio. dollar med en rente på 5,650 % og forfald i 2034 samt obligationer på 1,15 mia. dollar med en rente på 5,800 % og forfald i 2036. Obligationerne med forfald i 2028, 2029, 2031 og 2036 forfalder den 29. oktober i de respektive år, mens obligationerne med forfald i 2034 forfalder den 29. januar 2034. Renter på obligationerne med forfald i 2028, 2029, 2031 og 2036 betales den 29. april og 29. oktober hvert år, første gang den 29. april 2027. Renter på obligationerne med forfald i 2034 betales den 29. januar og 29. juli hvert år, første gang den 29. januar 2027.

Vilkår i obligationsaftalen og indløsningsbestemmelser

Obligationerne blev udstedt i henhold til Kimberly-Clarks første ændrede og genudarbejdede obligationsaftale, dateret 1. marts 1988, med The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A., som trustee og efterfølger i rettigheder til The First National Bank (NBHC ) of Chicago (oprindeligt indgået med Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association), som ændret ved tillæg til obligationsaftalen dateret 6. november 1992, 25. maj 1994 og 27. oktober 2021, samt i henhold til et ellevte tillæg til obligationsaftalen dateret 29. oktober 2026 med U.S. Bank Trust Company, National Association, som efterfølgende trustee for obligationerne. Ifølge indberetningen er obligationerne selskabets generelle, seniorusikrede forpligtelser og har samme betalingsrang som al selskabets eksisterende og fremtidige seniorusikrede gæld, herunder selskabets eksisterende seniorobligationer.

Kimberly-Clark kan efter eget valg indløse obligationerne helt eller delvist når som helst og fra tid til anden til de indløsningskurser og på de vilkår, der er fastsat i obligationsaftalen. I henhold til en særlig bestemmelse om obligatorisk indløsning skal Kimberly-Clark indløse alle udestående obligationer til en kurs svarende til 101 % af deres samlede hovedstol plus påløbne og ubetalte renter frem til, men eksklusive, datoen for den særlige obligatoriske indløsning, hvis opkøbet ikke er gennemført senest fem bankdage efter den seneste af datoen 31. maj 2027 og en eventuel senere slutdato, som parterne i opkøbsaftalen har aftalt, eller hvis selskabet meddeler obligationernes trustee, at det ikke vil gennemføre opkøbet.

Obligationsaftalen indeholder bestemmelser, der blandt andet begrænser selskabets og dets begrænsede datterselskabers mulighed for at udstede, påtage sig eller garantere nærmere angivet sikret gæld, indgå sale-and-leaseback-transaktioner vedrørende væsentlige ejendomme samt fusionere med, indgå i eller sælge eller overføre hele eller stort set hele sin ejendom og sine aktiver til et andet selskab. Obligationsaftalen indeholder også sædvanlige bestemmelser om misligholdelse.

Afvikling af brolånet og ombytningstilbud på Kenvue-obligationer

Formular 8-K beskriver den endelige afvikling af brolånefinansieringen, der blev arrangeret til opkøbet. Den 2. november 2025 indgik Kimberly-Clark og JPMorgan Chase Bank, N.A. et tilsagnsbrev om et brolån, hvorefter banken forpligtede sig til at stille 7,7 mia. dollar i brolånefinansiering til rådighed for at finansiere kontantvederlaget og betale gebyrer og udgifter i forbindelse med opkøbet. Den 9. december 2025 blev 3,8 mia. dollar af disse tilsagn opsagt i forbindelse med, at selskabet indgik en femårig revolverende kreditaftale og en kreditaftale om et lån med udskudt udbetaling. Den 29. oktober 2026 blev de resterende udestående tilsagn på 3,9 mia. dollar opsagt, efter at selskabet havde modtaget et nettoprovenu i kontanter fra udstedelsen af obligationerne.

Kimberly-Clark fastsatte vilkårene for udbuddet den 19. oktober 2026, hvor selskabet oplyste, at det forventede, at opkøbet ville blive gennemført i fjerde kvartal 2026, og understregede, at udbuddet ikke var betinget af, at opkøbet blev gennemført. »Denne transaktion markerer endnu en milepæl i skabelsen af en global førende virksomhed inden for forbrugersundhed og velvære«, sagde Kimberly-Clarks finansdirektør Nelson Urdaneta i selskabets meddelelse. Urdaneta sagde, at det nye selskab får en åbningsbalance udformet med henblik på finansiel fleksibilitet, og at kombinationen af indtjeningsvækst drevet af synergier, stærkt frit cashflow og planlagte gældsforfald vil gøre det muligt at nedbringe gælden hurtigere, så gældsniveauet kommer på linje med selskabets nuværende kreditvurderinger.

Obligationerne er ikke registreret i henhold til Securities Act of 1933 og blev udbudt og solgt udelukkende til personer, som man med rimelighed mente var kvalificerede institutionelle købere, i overensstemmelse med Rule 144A, og uden for USA til personer, der ikke er amerikanske, i overensstemmelse med Regulation S. Der gælder begrænsninger for overdragelse og videresalg af obligationerne. I forbindelse med gennemførelsen af udbuddet indgik Kimberly-Clark den 29. oktober 2026 en aftale om registreringsrettigheder med J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. og Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC, der var repræsentanter for de oprindelige købere af obligationerne. I henhold til aftalen indvilligede selskabet i at gøre kommercielt rimelige bestræbelser på at indgive en registreringserklæring for et registreret tilbud om at bytte obligationerne til nye obligationer med i det væsentlige identiske vilkår, få registreringserklæringen erklæret gældende og gennemføre det registrerede byttetilbud inden for 365 dage efter gennemførelsen af opkøbet samt under visse omstændigheder indgive en hylderegistreringserklæring, der dækker videresalg af obligationerne. Selskabet skal betale yderligere rente på obligationerne, hvis det registrerede byttetilbud ikke gennemføres inden for denne periode på 365 dage, hvis en krævet hylderegistreringserklæring ikke erklæres gældende inden for de gældende frister, eller hvis en sådan hylderegistreringserklæring ophører med at være gældende i mere end 90 dage i en periode på 12 måneder.

Hvis de særskilte byttetilbud vedrørende Kenvues eksisterende seniorobligationer trækkes tilbage, efter at opkøbet er gennemført, eller ikke gennemføres inden for fire bankdage efter udløbsdatoen, vil Kenvue eller selskabets efterfølger ifølge 8-K fuldt ud og ubetinget garantere obligationerne som usikret gæld uden efterstilling. Kimberly-Clark iværksatte disse byttetilbud og de tilhørende anmodninger om samtykke den 28. september 2026. Tilbuddet omfattede nye Kimberly-Clark-obligationer med en samlet hovedstol på op til 7 mia. USD til gengæld for alle udestående seniorobligationer fra Kenvue. Den 27. oktober 2026 forlængede selskabet udløbsdatoen for byttetilbuddene til kl. 17.00 New York-tid den 2. november 2026.

Pr. kl. 17.00 New York-tid den 27. oktober 2026 udgjorde de gyldigt afgivne og ikke-tilbagetrukne tilbudte hovedstolsbeløb 73,93 % af de 1 mia. USD i Kenvues seniorobligationer med en rente på 5,050 % og forfald i 2028, 84,65 % af de 1 mia. USD i seniorobligationer med en rente på 5,000 % og forfald i 2030, 93,69 % af de 750 mio. USD i seniorobligationer med en rente på 4,850 % og forfald i 2032, 92,21 % af de 1,25 mia. USD i seniorobligationer med en rente på 4,900 % og forfald i 2033, 97,12 % af de 750 mio. USD i seniorobligationer med en rente på 5,100 % og forfald i 2043, 98,54 % af de 1,5 mia. USD i seniorobligationer med en rente på 5,050 % og forfald i 2053 samt 96,84 % af de 750 mio. USD i seniorobligationer med en rente på 5,200 % og forfald i 2063. Kimberly-Clark oplyste, at de nødvendige samtykker var modtaget på datoen for tidlig deltagelse den 9. oktober 2026, og at et supplerende tillæg til obligationsaftalen med de tilhørende ændringer var blevet underskrevet. Ændringerne træder først i kraft, når byttetilbuddene afvikles, hvilket selskabet forventer vil ske kort efter udløbsdatoen. Byttetilbuddene er betinget af, at opkøbet gennemføres, og selskabet har oplyst, at denne betingelse ikke kan frafaldes.