Dijital Menkul Kıymetler
Güvenlik Token Teklifi (STO) Muafiyetleri Rehberi: Reg A+, D, S & CF
Securities.io sitesini Google'daki tercih ettiğiniz kaynaklara ekleyin
Uyarı: Aşağıdaki bilgiler yalnızca eğitim amaçlıdır ve hukuki tavsiye olarak yorumlanmamalıdır. Lütfen tam bir hukuki görüş için bir Security Tokens Attorney ile iletişime geçiniz. Bilgiler yalnızca ABD düzenlemelerine dayanmaktadır.
Muafiyetler Altında Gerçekleştirilen STO’lar
Dikkatli bir inceleme ile, Güvenlik Token Teklifleri (STO’lar) ABD Menkul Kıymetler Yasası: tarafından sunulan aşağıdaki kayıt dışı muafiyetlerden biri altında yapılandırılabilir:
- Regulation A+
- Regulation D
- Regulation S
- Regulation CF
Token ihraçının SEC’e kayıt gerekliliğinden muaf tutulmuş olsa bile, STO’nun bu muafiyetten yararlanabilmesi için ABD menkul kıymet yasalarına tam uyum içinde yürütülmesi gerektiği unutulmamalıdır.
Bu muafiyetler tam olarak nedir?
Regulation A+
Reg A+ aracılığıyla, bir ABD veya Kanada şirketi aşağıdaki fırsata sahip olur:
- $75 milyon tutarına kadar 12 aylık bir dönemde hisselerinin “kamu teklifi” yoluyla toplanmasını sağlayabilir ve teklif, SEC ve eyalet menkul kıymet yasalarına kayıt zorunluluğundan muaf tutulur.
- Teklif memorandumunu SEC’e gizli bir şekilde sunabilir ve mini-IPO/STO’ya yönelmeden önce “piyasayı test etme” fırsatından yararlanabilir.
- Şirketin teklif memorandumunu SEC onayından ve yol gösteri turunun başlangıcından sadece 21 gün önce halka açıklaması gereken, hızlı ve sadeleştirilmiş bir inceleme sürecinden faydalanır.
- Reg A+ aracılığıyla kamu fonlamasını, risk sermayedarlarından gelen özel fonlarla birleştirerek daha büyük bir fon toplama turu oluşturabilir.
Regulation D
Rule 504 of Regulation D, 12 aylık bir dönemde $10 milyon tutarına kadar menkul kıymetlerin teklif ve satışını kayıt dışı tutar. Bir şirket, teklif içinde menkul kıymetlerin ilk satışı sonrası 15 gün içinde Form D ile Komisyona bir bildirimde bulunmak zorundadır. Ayrıca, şirket menkul kıymetlerin sunulduğu veya satıldığı eyaletlerdeki eyalet menkul kıymet yasaları ve düzenlemelerine uymalıdır.
Aşağıdaki şirketler Rule 504: kullanmaya uygun değildir: Borsa Yasası raporlama şirketleri; yatırım şirketleri; belirli bir iş planı olmayan veya iş planının tanımlanmamış bir şirket ya da şirketlerle birleşme veya satın alma yapmayı içerdiğini belirten şirketler; ve Rule 504’ün “kötü aktör” diskalifiye hükümleri kapsamında diskalifiye edilen şirketler.
Regulation S
Bu düzenleme genellikle STO’ların ABD’de ticaretin başlamasından önce tokenları belirli bir süre “kilitlemesi” gerektiğini ima eder.
SEC, “Regulation S kapsamında yerel ihraççılar tarafından denizaşırı yerleştirilen hisse senetlerinin, Kural 144 anlamında ‘kısıtlı menkul kıymetler’ olarak sınıflandırılacağını ve kayıt veya kayıt muafiyeti olmadan yapılan yeniden satışların bir yıl süreyle kısıtlanacağını” beyan etmiştir.
Avukatlar, bu ifadeyi ihraççının durumuna (raporlama yapan vs. raporlama yapmayan) göre farklı yorumlamakta ve bir hukuk uzmanına danışmanız önerilir.
Regulation CF
Bu, birçok STO’nun StartEngine gibi bir kitle fonlama platformu aracılığıyla fon toplamaya karar vermesi durumunda kullandığı muafiyettir.
Regulation Crowdfunding muafiyetine dayanabilmek için belirli gereksinimler karşılanmalıdır. Bu, maksimum $5.000.000 teklif tutarı anlamına gelir.
Regulation Crowdfunding’e (bir “ihraççı”) dayanarak menkul kıymet ihraç eden bir şirket, 12 aylık bir dönemde maksimum toplam $5 milyon toplama iznine sahiptir. Belirli bir teklifte satılabilecek miktarı belirlerken, ihraççı şunları saymalıdır:
- Regulation Crowdfunding’e dayanarak, beklenen satış tarihinden önceki 12 aylık dönemde zaten satılmış olduğu miktar (ihraççı tarafından kontrol edilen veya ortak kontrol altında olan kuruluşlar tarafından satılan tutarlar ve ihraççının herhangi bir öncüsü tarafından satılan tutarlar dahil); artı
- Bu teklifte ihraççının Regulation Crowdfunding’e dayanarak toplamak istediği miktar.
Bir ihraççı, belirli bir Regulation Crowdfunding teklifinde satılabilecek miktarı belirlemek amacıyla, önceki 12 aylık dönemde satılan diğer muaf (kitle fonlaması dışı) tekliflerdeki tutarları toplamaz.
Yatırımcılar aşağıdaki sınırlamalara tabidir:
Kayıtlı yatırımcıların Regulation Crowdfunding tekliflerinde yatırım limitleri yoktur. Kayıtlı olmayan yatırımcılar, 12 aylık bir dönem içinde tüm Regulation Crowdfunding tekliflerinde yatırım yapabilecekleri tutarlar açısından sınırlıdır:
- Eğer bir yatırımcının yıllık geliri veya net değeri $124.000’dan az ise, yatırımcının yatırım limiti aşağıdakilerden daha yüksek olanıdır:
- $2.500; veya
- Yatırımcının yıllık geliri ya da net değerinin daha yüksek olanının %5’i.
- Eğer her iki yıllık gelir ve net değer $124.000 veya daha fazla ise, yatırımcının limiti yıllık geliri ya da net değerinin daha yüksek olanının %10’u olur.
- 12 aylık dönem içinde, bir yatırımcıya tüm Regulation Crowdfunding teklifleri aracılığıyla satılan menkul kıymetlerin toplam tutarı, yatırımcının yıllık geliri veya net değeri ne olursa olsun $124.000’ı aşamaz.
Eşler net değer ve yıllık gelirlerini ortak olarak hesaplayabilir. Bu tablo, ayarlanmış kurallar kapsamında kayıtlı olmayan yatırımcılar için yatırım limitlerine birkaç örnek göstermektedir:
| Yatırımcı Yıllık Geliri | Yatırımcı Net Değeri | Hesaplama | Yatırım Limiti |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | Büyük olan $2.500 veya $30k, $105k’dan büyük olanın %5’i | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | Büyük olan $2.500 veya $150k, $80k’dan büyük olanın %5’i | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | Büyük olanın %10’u ($150k, $124k) | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | $900.000’ın %10’u | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | $2.000.000’ın %10’u (Sınıra tabi) | $124,000 |
Özet
Bu ayrıntı konu hakkında biraz netlik sağlayabilirken, SEC düzenlemeleri karmaşık ve değişime açıktır. Bir hukuk uzmanı tutmak önemlidir.
Bir STO başlatmayı seçerseniz, yukarıdaki muafiyetlerden birine başvurabilir veya STO’nuzu farklı, yasalara uygun bir şekilde yapılandırabilirsiniz.
