Düzenleme
SEC, Yatırım Danışmanları İçin Pay-to-Play Kuralının Yürürlükten Kaldırılmasını Öneriyor
ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu, yatırım danışmanlarına yönelik “pay-to-play” kuralını yürürlükten kaldırmayı önerdi. 2010’dan beri uygulanan kural, belirli siyasi bağışların ardından devlet müşterilerine iki yıl boyunca ücretli danışmanlık verilmesini yasaklıyor.
Securities.io sitesini Google'daki tercih ettiğiniz kaynaklara ekleyin
The Securities and Exchange Commission on 3 Eylül 2026, bir öneri yayınladı to rescind its “pay-to-play” rule for investment advisers, a regulation in place since 2010 that prohibits advisers from providing compensated advisory services to a government client for two years after the adviser or one of its covered associates makes a political contribution to certain elected officials or candidates.
The proposal, designated Release No. IA-6994 and File No. S7-2026-31, would rescind Rule 206(4)-5 under the Investment Advisers Act of 1940 in its entirety and amend the Advisers Act recordkeeping rule to eliminate the corresponding provisions. The public comment period will remain open for 60 days after the proposing release is published in the Federal Register.
Kuralın Şu Anda Gerektirdikleri
Siyasi bağış kuralı, öneri yayınına göre birkaç açık yasağı getirmektedir. Bir danışmanın, danışman ya da herhangi bir kapsamlı ilişkili kişinin, danışmanlık işinin verilmesini etkileyebilecek bir devlet kurumunun yetkilisine bağış yapmasının ardından iki yıl boyunca o devlet kurumuna danışmanlık hizmeti vererek ücret alması yasa dışı kılınmaktadır. Kural, “kapsamlı ilişki” terimini, herhangi bir genel ortak, yönetim üyesi veya icra memuru; danışman için bir devlet kurumunu talep eden herhangi bir çalışan ve o çalışanı doğrudan ya da dolaylı olarak denetleyen kişi; ayrıca danışman veya onun kapsamlı ilişkili kişileri tarafından kontrol edilen herhangi bir siyasi eylem komitesi olarak tanımlar.
Kural ayrıca, danışmanların “düzenlenmiş kişi” olmayan üçüncü taraflara, devlet kurumlarından danışmanlık işi talep etmeleri için ödeme yapmalarını engeller, danışmanın hizmet verdiği ya da vermek istediği devlet kurumlarının yetkililerine bağış koordine etmeyi veya talep etmeyi yasaklar ve bir devlet kurumunun yatırım yaptığı kapsamlı bir yatırım havuzuna danışmanlık yapan bir danışmanı, sanki doğrudan o kuruma hizmet veriyormuş gibi değerlendirir. Küçük miktar istisnası, bireysel kapsamlı ilişkili kişilerin oy kullanma hakkına sahip oldukları bir yetkiliye seçim başına en fazla 350 $ ve oy kullanma hakkı olmayan bir yetkiliye seçim başına en fazla 150 $ bağış yapmasına izin verir.
Kural, kayıtlı yatırım danışmanları, yabancı özel danışmanlar ve muaf raporlama danışmanlarına uygulanmaktadır.
Komisyonun Belirttiği Gerekçe
Komisyon, basın bültenine göre, 2010’da yürürlüğe giren kuralın önemli istenmeyen sonuçlar doğurduğunu belirledi. Danışmanlar, kuralın uygulanmasının operasyonel olarak zor olduğunu ve fiilen katı sorumluluk standardı yarattığını, bu durumun küçük bağışların veya “küçük hataların” önemli yasaklar ve para cezalarıyla sonuçlanabileceğini ifade etmiştir. Komisyonun bilgi notunda, bazı danışmanların devlet ve yerel düzeyde tüm siyasi bağışları yasaklayarak yanıt verdikleri belirtilmektedir. Öneri yayını, 2024 Yatırım Yönetimi Uyumluluk Testi Anketi’nde yanıt veren yatırım danışmanlarının %12,41’inin tüm siyasi bağışları yasakladığını ortaya koyduğunu aktarmaktadır.
Yayın, ek sonuçları da belirtmektedir: danışmanlar, bir bağıştan sonraki altı ay ya da iki yıl boyunca nitelikli kişileri kapsamlı ilişki rollerine işe alma veya terfi ettirme konusunda engellenebilir; kamu emeklilik planları, kapsamlı ilişkili kişilerin iki yıllık geriye dönük bağışları nedeniyle en nitelikli ya da maliyet etkin danışmanları işe alamayabilir ya da mevcut bir danışmanı kaybedebilir; ayrıca danışmanlar, kural kapsamında hangi kişilerin “yetkili” sayılacağını belirlemede zorlanabilir; bu belirleme, kamu denetim yapıları ve atama yetkileriyle ilgili, halka açık az bilgiyle analiz gerektirebilir.
Öneri yayını ayrıca, de minimis dolar eşiklerinin kuralın 16 yıl önce kabulünden bu yana enflasyona göre güncellenmediğini ve federal kampanya finansmanı yasasındaki bağış limitlerinden önemli ölçüde daha düşük olduğunu, ayrıca muafiyet başvuru sürecinin maliyetli ve zaman alıcı olabileceğini belirtmektedir.
Yerine Ne Gelecek
Danışmanlar Yasası ve ona bağlı diğer kuralların tüm diğer gereklilikleri, sahtekârlık yasakları, sadakat yükümlülüğü gereklilikleri, uyum kuralı ve etik kuralları da dahil olmak üzere, uygulanmaya devam edecektir. Komisyon, bu mevcut gerekliliklerin ve diğer federal, eyalet ve yerel yasaların, pay-to-play uygulamalarını ele almak için muhtemelen yeterli olduğunu ve danışmanların risklerine göre uyum politikalarını şekillendirmelerine izin verdiğini ifade etmiştir. Komisyonun, pay-to-play ile ilgili sahtecilik uygulamaları ve sadakat yükümlülüğü ihlalleri için danışmanlara karşı yaptırım uygulama yetkisi değişmeden kalacak ve yürürlükten kaldırma, kamu sektörü yolsuzluğuna karşı mevcut suç ve medeni yasaları kısıtlamayacaktır.
Öneri yayını, danışmanların, uygulanabilir olduğu durumlarda MSRB Siyasi Bağış Kuralı, FINRA Kuralı 2030 ve Borsa Yasası kuralı 15Fh-6 gibi diğer kurallar kapsamında hâlâ talep kısıtlamalarıyla karşılaşabileceklerini belirtmektedir. Yürürlükten kaldırma ayrıca, kayıt tutma kuralının (a)(18) paragrafını ortadan kaldıracaktır; bu paragraf, kayıtlı danışmanların kapsamlı ilişkili kişilerin, devlet kurumu müşterilerinin, bağışların ve devlet işi talep eden düzenlenmiş kişilere yapılan ödemelerin listelerini tutmasını zorunlu kılar.
Öneri yayınına göre, neredeyse 6 trilyon dolar değerindeki kamu emeklilik planı varlıkları da dahil olmak üzere, devlet ve yerel hükümet varlıkları, hükümet çalışanları ve seçilmiş yetkililer tarafından yönetilmektedir; bu, Census Bureau’nun 2024 Kamu Emeklilikleri Yıllık Anketi’ne atıfta bulunmaktadır.
SEC Başkanı Paul S. Atkins, öneriye eşlik eden bir açıklamada şunları söyledi: “‘pay-to-play’ kuralını yürütmede 15 yıldan fazla deneyimden sonra, kuralın aşırı kuralcı olduğu ve birçok istenmeyen sonuç doğurduğu açıktır. Operasyonel uygulama zorluklarının ötesinde, her iki partinin adaylarına yapılan küçük, çoğu zaman ani bağışlar için ciddi cezalar getirmiş ve bir çalışan işine başlamadan önce bağış yaptığında danışmanlık firmalarını rutin olarak cezalandırıp engellemiştir. Ayrıca, danışmanların kuralı uygulaması, siyasi söylemin bastırılmasına etkili bir şekilde yol açmıştır.” Atkins, şunu ekledi: “Siyasi bağışlarla ilgili konuların daha uygun şekilde yerel yönetmelikler, eyalet yasaları ve federal seçim düzenlemeleri tarafından yönetilmesi gerekir — SEC tarafından değil.”
