SEC, Danışmanlar ve Fonlar İçin Kripto Varlık Saklama Kuralları Öneriyor

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) 1 Ekim 2026 tarihinde önerilen yeni kurallar ve değişiklikler ile kayıtlı yatırım danışmanları ve düzenlenmiş fonlar tarafından kripto varlıkların saklanması için özelleştirilmiş bir çerçeve sunmayı amaçladı; Komisyonun bu kategoriyi kayıtlı yatırım şirketleri ve iş geliştirme şirketleri olarak tanımladığı bir grup. SEC, bu teklifin saklama kurallarını modernize edeceğini ve yatırımcı seçeneklerini genişleteceğini, danışmanların kriptoyla ilgili yatırım tavsiyesi verme yeteneklerini engelleyen düzenleyici engelleri kaldıracağını ve düzenlenmiş fonların müşterilerine daha geniş bir kripto varlık yatırım stratejileri yelpazesi sunmasına izin vereceğini belirtti.

Teklif, Dosya No. S7-2026-35 altında IA-7023 ve IC-36353 Numaralı Bildirimler olarak yayımlanmış olup, 1940 Yatırım Danışmanları Yasası ve 1940 Yatırım Şirketleri Yasası kapsamında yeni kurallar ve değişiklikler içermektedir. öneren bildiriye göre, Danışmanlar Yasası değişiklikleri yalnızca fon veya menkul kıymet olan kripto varlıklara uygulanacak ve yeni Yatırım Şirketleri Yasası kuralları yalnızca menkul kıymet veya benzeri yatırımlar olan kripto varlıklara uygulanacaktır. Yüzde tutar sertifikası şirketleri ve birim yatırım tröstleri, önerilen fon öz-saklama ve eyalet güven şirketi kurallarına dayanamayacaktır.

SEC Başkanı Paul S. Atkins bir açıklamada söyledi ki, teklif “kripto varlıkların saklanması için net bir düzenleyici çerçeve sağlayacak, yatırım danışmanları ve fonlara daha önce mevcut olmayan uyumlu bir yol sunacak”.

Öz-Saklama Koşulları

Önerilen danışman öz-saklama kuralı kapsamında, 223-1(b)(7) numaralı kural belirlenmiş olup, kayıtlı bir yatırım danışmanı, danışmanlık müşterilerinin kripto varlıklarını, düzenlenmiş fonların kripto varlıkları dahil, nitelikli bir saklayıcıda tutmadan öz-saklama yoluyla tutabilir; bu, belirli koşullara bağlıdır. Yatırım Şirketleri Yasası altında önerilen 17f-9 numaralı ek hüküm, danışman öz-saklama kuralına uyduğu ve fonun yönetim kurulu düzenlemeyi denetlediği sürece, düzenlenmiş bir fonun kripto varlıklarını fonun danışmanı aracılığıyla tutmasına izin verir.

Komisyonun bilgi sayfası ve öneren bildiri içinde detaylandırılan koşullar şunlardır:

• Öz-saklamaya geçmeden önce ve ardından üç aylık periyotlarla yapılan, izin verilen bir saklayıcının kripto varlığı tutmak için mevcut olmadığına dair yazılı bir belirleme.
• Her bir kripto varlığın korunması konusundaki belgelenmiş uzmanlık, özel anahtar yönetimini ele alan sistemler ve herhangi bir kripto varlık işlemi için en az iki kişi tarafından ortak yetkilendirme gerektiren prosedürler; bu sistemler yılda en az bir kez gözden geçirilir.
• Her müşterinin kripto varlıklarının yalnızca o müşteriye ait varlıkları depolayan, kripto ağında bir veya daha fazla kripto varlık adresinde tutulması.
• Siber güvenlik risklerinin azaltılması, siber güvenlik kontrollerinin ve uygulama etkinliğinin en az yıllık olarak gözden geçirilmesi.
• Öz-saklamaya geçildikten sonraki altı ay içinde ve ardından her yıl alınan, bağımsız bir kamu muhasebecisi tarafından hazırlanan, saklama hizmetleriyle ilgili kontrol hedeflerini kapsayan iç kontrol raporları.
• Kripto varlıkları öz-saklamada tutulan her müşteriye en az üç ayda bir gönderilen hesap ekstreleri veya eşdeğer bilginin insan tarafından okunabilir ve makul ölçüde kullanılabilir bir elektronik formatta iletilmesi.
• Danışman ile müşteri arasında, her öz-saklamada tutulan kripto varlığın bir finansal varlık olarak ele alınmasını sağlayan, danışmanın geçerli eyalet yasalarına göre bir menkul kıymet aracı olarak hareket ettiği yazılı bir anlaşma.

Danışmanlık müşterisi bir düzenlenmiş fon olduğunda, fonun yönetim kurulu, nitelikli bir saklayıcının mevcut olmadığına dair danışmanın yazılı belirlemesini başlangıçta ve üç ayda bir gözden geçirmek ve düzenlemeye başlamadan önce ve ardından her yıl fonun kripto varlığının danışmanla öz-saklamada tutulması halinde makul bir özenle korunacağını belirlemek zorundadır. Teklif ayrıca, önerilen koşullar karşılandığı sürece, airdrop yoluyla alınan kripto varlıkların saklama kurallarını ihlal etmediğini kabul eden hükümler de içermektedir.

Eyalet Güven Şirketleri ve Saklama Kuralı Modernizasyonu

Önerilen Danışmanlar Yasası 223-1(d)(13)(v) ve önerilen Yatırım Şirketleri Yasası 17f-8 kuralları kapsamında ikinci bir yol, danışmanlık müşterisi ve düzenlenmiş fon kripto varlıklarının eyalet güven şirketleri tarafından saklanmasına izin verir. Bir eyalet güven şirketiyle çalışmaya başlamadan önce ve ardından her yıl, danışman veya fon, şirketin ilgili eyalet bankacılık otoritesi tarafından kripto varlık saklama hizmeti vermeye yetkili olduğuna ve kripto varlıkları ve ilgili nakit ya da nakit benzerlerini hırsızlık, kayıp, kötü kullanım ve zimmete geçirme risklerine karşı korumak amacıyla makul şekilde tasarlanmış yazılı politika ve prosedürlere sahip olduğuna dair, gerekli soruşturma sonrasında makul bir gerekçe sunmalıdır. Danışman veya fon ayrıca şirketin en son yıllık denetimli mali tablolarını ve en son iç kontrol raporunu alıp gözden geçirmek zorundadır. Tüm müşteri kripto varlıkları, eyalet güven şirketinin öz varlıklarından ayrı tutulmalı ve düzenlenmiş fonlar, bu ayrımı sağlayan bir saklama hizmeti anlaşması yapmalıdır.

Devlet güven şirketleri mevcut custodia kuralları kapsamında izin verilen bir saklama kuruluşu kategorisi olarak listelenmemiştir; bu nedenle danışmanlar ve fonlar, bir devlet güven şirketinin bir banka olarak nitelendirilmesi gerektiği sonucuna varmak zorunda kalmışlardır; bu, devlet ve federal hukuk altında gerçeklere dayalı bir analiz gerektirir. Yatırım Yönetimi Bölümü personeli, bu soruyu 30 Eylül 2025 tarihinde Simpson Thacher & Bartlett LLP’ye gönderilen bir eylemsizlik mektubunda ele almış ve personelin, belirli koşullar altında bir devlet güven şirketini kripto varlıkların yerleştirilmesi ve korunması için bir banka olarak değerlendiren danışmanlara veya düzenlenmiş fonlara karşı yaptırım uygulanmasını önermeyeceğini belirtmiştir.

Öneri, custodia kurallarını daha geniş bir ölçekte de modernize edecektir. Danışmanlar Yasası custodia kuralı, 206(4)-2 numaralı kuraldan, Yasaya göre Kongrenin Dodd-Frank Yasası’nın 411. maddesinde verdiği yetkiye dayanarak, 223. bölüm altında yeni 223-1 kuralına yeniden adlandırılacaktır; bu değişiklik Form ADV ve Form ADV‑E’ye de uyumlu düzenlemeler getirecektir. Diğer danışman‑tarafı değişiklikler, yetkilendirilmiş tak discretionary ticaret yetkisinin custodia kuralından muaf tutulduğu durumları belirleyecek, custodia kuralı hizmetlerini yerine getiren muhasebecilerin Kamu Şirketi Muhasebe Gözetim Kurulu’na kayıtlı olması ve düzenli denetime tabi tutulması gerekliliğini ortadan kaldıracak, denetlenen mali tabloların ABD Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkeleri (GAAP) çerçevesinde hazırlanmasını, yabancı havuzlu yatırım araçları için bir istisna ile sağlayacak, fon‑fon ve fon‑fon‑fonlar için denetimli mali tablo teslim tarihlerini uzatacak, yalnızca sürekli bir yetkilendirme mektubundan kaynaklanan custodia durumunda danışmanlar için sürpriz denetim gerekliliğinden bir istisna tanıyacak, nitelikli bir saklayıcı ile bir hesap açıldığında gönderilen bildiride müşterinin hesap numarasının bulunmasını zorunlu kılacak ve istemsiz custodia istisnası oluşturan durumları tanımlayacaktır.

Düzenlenmiş fonlar için öneri, 1934 Menkul Kıymetler Borsası Yasası kapsamında müşteri koruma kuralına tabi tüm kayıtlı aracı kurumlarla custodia yapılmasına izin vermek amacıyla 17f‑1 kuralını değiştirecek; bu, yalnızca ulusal menkul kıymet borsası üyeleriyle sınırlı kalmayacaktır. Ayrıca 17f‑3 kuralı, serbest nakit hesaplarıyla ilgili olarak yürürlükten kaldırılacak ve Yatırım Şirketi Yasası custodia kuralları boyunca iş geliştirme şirketlerine referanslar eklenecektir. Kayıt tutma değişiklikleri, gerekli kayıtların bir kripto ağında tutulmasına izin verecek; bu kayıtlar, Komisyona hızlı bir şekilde insan tarafından okunabilir ve makul ölçüde kullanılabilir bir elektronik formatta sunulabilirse kabul edilecektir. Form ADV ve Form N‑CEN, kripto varlıkların ve tokenleştirilmiş fon paylarının custodia bilgilerini toplamak üzere değiştirilecek ve bu duyuru, Komisyonun 2009 tarihli bağımsız kamu muhasebecisi görevleriyle ilgili rehberliğinde yapılması beklenen revizyonları özetleyecektir.

Öneren duyuru, kripto varlık piyasasının Mayıs 2026’da yaklaşık 2,7 trilyon dolar küresel piyasa değerine ulaştığını, 2021 başında 800 milyar dolar olduğu seviyeden yükseldiğini belirtmekte ve SEC’in Yatırımcı Savunucusu Ofisi içinde Yerleşik Yatırımcı Araştırma Ofisi tarafından Temmuz 2026’da yayımlanan bir çalışma kağıdının, ABD yetişkinlerinin yaklaşık %9,2’sinin kripto varlık sahibi olduğunu ortaya koyduğunu aktarmaktadır. Duyuru ayrıca custodia ortamını şekillendiren önceki eylemleri de hatırlatmaktadır: 15 Mayıs 2025’te geri çekilen, SEC ve FINRA personeli tarafından 2019’da yayımlanan dijital varlık menkul kıymetlerinin aracı kurum custodia‑sı üzerine ortak açıklama; Aralık 2020’de Komisyonun zaman sınırlı özel amaçlı aracı kurum çerçevesi oluşturduğu açıklama; Mart 2022’de yayımlanıp Ocak 2025’te geri çekilen Personel Muhasebe Bülteni No. 121; ve Ocak 2025’te Geçici Başkan Mark Uyeda liderliğinde Kripto Görev Gücü’nün kurulması. Komisyon, 12 Haziran 2025’te 2023 Safeguarding Teklifi’ni resmi olarak geri çekmiştir.

Atkins, custodia önerisini Komisyonun daha geniş bir kripto girişimi dizisinin bir unsuru olarak tanımladı. Açıklamasında, Aralık 2025’te Depository Trust Company’ye gönderilen gönüllü menkul kıymet tokenizasyon pilot programı hakkında bir eylemsizlik mektubunu, Ocak 2026’da personelin tokenizasyon taksonomisi sağlayan bir beyanını, Mart 2026’da Komisyonun hangi kripto varlıkların menkul kıymet olduğunu belirten yorumunu, Nisan 2026’da personelin tokenleştirilmiş menkul kıymet işlemlerinde kullanılan belirli kullanıcı arayüzlerinin aracı kurum kaydı üzerindeki etkileri hakkındaki beyanını, Ağustos 2026’da Regülasyon Kripto Varlıklar önerisini ve en son olarak, tokenleştirilmiş NMS hisse senetlerinin ticaretini kolaylaştırmak için bir yol sağlayan Yenilik Muafiyeti’ni sıraladı.

Duyuru, Komisyonun şu anda önerdiği custodia kurallarına ek olarak, kripto varlık ticaretiyle ilgili custodia kurallarında değişiklikler düşünülmüş ancak şu an için önerilmediğini ve merkeziyetsiz finans üzerine bir tartışma içerdiğini belirtmektedir. Kamu yorum dönemi, öneren duyurunun Federal Kayıt’da yayımlanmasının ardından 60 gün boyunca açık kalacaktır.