Pioneer Natural Resources, 2030 ve 2031 Notları için Nakit Teklifler Başlattı

Pioneer Natural Resources Company, ExxonMobil Holdings Corporation’ (XOM ) ın tamamen sahip olduğu bir yan kuruluş , 8 Eylül 2026’da ExxonMobil duyurduğu gibi, 2030 vadeli %1.900 Senior Notları için 1.100.000.000 $ ve 2031 vadeli %2.150 Senior Notları için 1.000.000.000 $ tutarındaki tüm mevcut notları nakit karşılığında satın almayı teklif etmektedir.

Her teklif, 8 Eylül 2026 tarihli bir Satın Alma Teklifi’nde belirtilen şartlar ve koşullar çerçevesinde sunulmaktadır. Tekliflerde satın alınan notlar iptal edilecek ve hiçbir teklif, sunulan notların asgari bir anapara tutarına bağlı değildir. Her teklifin tamamlanması, Satın Alma Teklifi’nde açıklanan koşulların yerine getirilmesine veya izin verildiği takdirde feragat edilmesine tabi olacaktır.

Tekliflerin Şartları

Geçerli bir şekilde notlarını sunan, notlarını geçerli bir şekilde geri çekmeyen ve notları satın alma için kabul edilen sahipler, Toplam Karşılığı alacaklardır. Toplam Karşılığı, takas tarihine referansla hesaplanan, $1.000 anapara tutarı başına bir fiyat olup, uygulanabilir vade tarihine kadar getiriyi, fiyat belirleme zamanında belirlenen uygulanabilir Referans Getirisi ile uygulanabilir sabit spread’in toplamına eşit olacak şekilde yansıtır. Bu iki bileşenin toplamına Geri Satın Alma Getirisi denir.

Referans Getirisi, piyasa konvansiyonuna göre belirlenen, ilgili referans menkul kıymetin teklif fiyatına göre, fiyat belirleme zamanında Bloomberg referans sayfasında bildirilen teklif tarafı vadeye kadar getirisidir. Her iki seri için de referans menkul kıymet, Bloomberg sayfası FIT1’de listelenen 31 Ağustos 2031 vadeli %4.375 ABD Hazine Bonosu’dur. Sabit spread, 2030 notları için 30 baz puan ve 2031 notları için 35 baz puan olarak belirlenmiştir.

2030 notları ISIN US723787AQ06 ve CUSIP 723787 AQ0; 2031 notları ISIN US723787AR88 ve CUSIP 723787 AR8 taşımaktadır. Notlar yalnızca $1.000 asgari değerinde ve bu tutarın tam katları şeklinde anapara tutarlarıyla sunulabilir.

Toplam Karşılık, ilgili serinin son faiz ödeme tarihinden takas tarihine kadar (takasa dahil olmaksızın) biriken ve ödenmemiş faizleri içermez. Kabul edilen notların sahiplerine, takas tarihinde bu birikmiş faiz Toplam Karşılık ile birlikte ödenecektir ve takas tarihinde, her iki teklif kapsamında kabul edilen tüm notların faizi birikmeyi durduracaktır.

Zaman Çizelgesi ve Şartlar

Her bir nakit teklif, New York Şehri saatiyle 14 Eylül 2026 tarihinde 5:00 p.m.’de sona erecek, uzatılmadıkça veya daha erken sonlandırılmadıkça. Katılmak isteyen sahipler, notlarını ilgili son tarihe kadar geçerli bir şekilde sunmalıdır. Teklifler, son tarihe kadar istedikleri zaman geçerli bir şekilde geri çekilebilir; geri çekme son tarihten sonra, belirli sınırlı durumlar haricinde, kanunen ek geri çekme hakları gerekmiyorsa geri alınamaz.

Fiyat belirleme zamanı, 14 Eylül 2026 tarihinde New York Şehri saatiyle 2:00 p.m. olarak öngörülmektedir. Takas tarihi, son tarihten hemen sonra gerçekleşecek ve uzatılmadıkça 16 Eylül 2026, yani son tarihten sonraki ikinci iş günü olarak planlanmaktadır. Her bir nakit teklifin sonuçları, son tarihten hemen sonra duyurulması beklenmektedir.

Sahipler, notlarını tuttukları banka, menkul kıymet brokeri veya diğer aracılarla, bu aracının sahiplerin katılımı için talimatları ne zaman alması gerektiği konusunda, belirtilen son tarihlerden önce kontrol etmeleri tavsiye edilir. Aracıların ve Depository Trust Company’nin teklif talimatlarının gönderilmesi ve geri çekilmesi için belirlediği son tarihler, duyuruda ve Satın Alma Teklifi’nde belirtilen son tarihlerden daha erken olacaktır.

Citigroup, New York’taki sorumluluk yönetim grubu aracılığıyla her bir nakit teklifin dealer yöneticisidir. Global Bondholder Services Corporation, her bir teklif için teklif ve bilgi ajanıdır ve Satın Alma Teklifi’nin kopyaları, işlem için ajanın web sitesinden sahiplere sunulmaktadır.

Duyuru, ne tekliflerin ne de ilgili belgelerin herhangi bir federal veya eyalet menkul kıymet komisyonu ya da başka bir ülkenin düzenleyici otoritesi tarafından dosyalanmadığını veya incelenmediğini, ve hiçbir otoritenin herhangi bir teklifin doğruluğu veya yeterliliği üzerine bir görüş bildirmediğini belirtmektedir. Ayrıca, teklif sahibi, ExxonMobil, dealer yöneticisi veya bağlı kuruluşları, ya da teklif ve bilgi ajanının, sahiplerin notlarını sunup sunmamaları konusunda herhangi bir tavsiye vermediği ve her bir sahibin kendi kararını vermesi gerektiği de ifade edilmiştir.

Teklifler, Amerika Birleşik Devletleri dışındaki dağıtım kısıtlamalarına tabidir. Birleşik Krallık’ta, teklif materyalleri yalnızca belirli kategori ilgili kişilere yöneliktir ve FCA Ürün Açıklama Kaynak Kitabı tarafından talep edilen bir açıklama belgesi hazırlanmadığından, notların Birleşik Krallık perakende yatırımcılarına sunulması yasa dışı olabilir. Fransa’da, teklifler yalnızca Regülasyon (AB) 2017/1129 Madde 2(e) kapsamında tanımlanan nitelikli yatırımcılara yöneliktir ve hiçbir materyal Autorité des marchés financiers’e onay için sunulmamıştır. İtalya’da, her bir teklif, 24 Şubat 1998 tarihli Kanun No. 58’in 101-bis maddesi, paragraf 3-bis ve CONSOB Yönetmeliği No. 11971 kapsamında muaf bir teklif olarak yürütülmekte ve CONSOB onay prosedürüne sunulmamaktadır. Belçika’da, hiçbir teklif halka açık bir teklif yolu ile yapılmamaktadır ve materyaller yalnızca kendi hesaplarıyla hareket eden nitelikli yatırımcılara dağıtılabilir.

ExxonMobil, Pioneer Natural Resources’ın satın alımını 3 Mayıs 2024 tarihinde tamamladığını, şirketin tamamlama duyurusuna göre belirtmiştir. Bu duyuruda, ExxonMobil, birleşik şirketin Permian üretim hacminin 2023 verilerine dayanarak 1,3 milyon varil eşdeğer petrol/gün seviyesine kadar iki katından fazla artacağını ve 2027 yılında yaklaşık 2 milyon varil eşdeğer petrol/gün seviyesine yükselmesini beklediğini, ilk tahminlerine dayandırarak ifade etmiştir.