Netcapital, Dönüştürülebilir Senedin İlk Diliminde $402,743 Sağladı

Netcapital Inc. (NCPL ) Şirketin 20 Ekim 2026 tarihinde ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonuna sunduğu 8-K Formu Kapsamında Cari Rapora göre Netcapital, Hinterland Partners LLC ile yürüttüğü dönüştürülebilir senet finansmanının ilk dilimini 14 Ekim 2026’da tamamladı. 13 Ekim 2026 tarihli Menkul Kıymetler Satın Alma Sözleşmesi uyarınca Netcapital, Hinterland’a 13 Ekim 2026 tarihli, toplam anapara tutarı en fazla $641,936.66 olan bir senet ihraç etti. Senedin toplam satın alma bedeli en fazla $577,743.00 olup bu tutar, en fazla $64,193.66 tutarında ilk ihraç iskontosunu yansıtıyordu.

Senet en fazla iki dilimde finanse edilecek. İlk dilimin kapanışında Hinterland $402,743.00 satın alma bedeli ödedi ve senedin ödenmemiş anapara tutarı $447,492.22 oldu. İşlem kapsamında yerleştirme aracısı olarak Enclave Capital LLC görev yaptı; şirketin yerleştirme aracısına borçlu olduğu ücretleri karşılamak üzere satın alma bedelinden $17,500 kesildi. Rapor, Genel Müdür Todd Violette tarafından imzalandı ve 20 Ekim 2026 tarihini taşıyor.

İkinci Dilimin Koşulları ve Senedin Finansal Hükümleri

Hinterland, satın alma sözleşmesi tarihinden itibaren 90 takvim günü içinde dört koşulun yerine getirilmesinin ardından beş iş günü içinde $175,000.00 satın alma bedeliyle ikinci dilimi finanse etmek zorundadır: Senet kapsamında herhangi bir temerrüt olayı veya zaman geçmesiyle temerrüt olayına dönüşecek bir durum meydana gelmemiş olmalıdır; şirket işlem belgelerini ihlal etmemiş olmalıdır; adi hisseleri Nasdaq Capital Market’te kote olmaya devam etmelidir; ayrıca 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu kapsamındaki raporlama yükümlülüklerini güncel hâle getirmiş olmalıdır. Raporlama yükümlülüklerinin güncel hâle getirilmesi, 30 Nisan 2026’da sona eren mali yıla ilişkin 10-K Formundaki Yıllık Raporun ve 31 Temmuz 2026’da sona eren mali çeyreğe ilişkin 10-Q Formundaki Üç Aylık Raporun sunulmasını da kapsıyor. Başvuruda bu raporlar “Gecikmiş Bildirimler” olarak tanımlanıyor. İkinci dilimin kapanışında senedin anapara tutarı $194,444.44, tahakkuk eden faizi ise $23,333.33 artacak.

Senet, her dilimin anapara tutarı üzerinden bir defaya mahsus %12 faiz bedeline tabidir; toplam faiz bedeli en fazla $77,032.39 olup bunun $53,699.06 tutarındaki kısmı ilk dilime aittir. Her dilimin vadesi, finanse edildiği tarihten 12 ay sonradır. Şirket, bir dilimin finansman tarihinden sonraki 180. takvim günü veya öncesinde, beş işlem günü önceden yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla, o dilimin ödenmemiş anapara tutarının %99’unu ve tahakkuk etmiş ancak ödenmemiş faizinin %100’ünü, ayrıca $750.00 idari ücreti ödeyerek dilimi erken ödeme hakkını bir kez kullanabilir. Bildirim süresi içinde Hinterland, bu tutarın tamamını veya herhangi bir kısmını dönüştürebilir.

Senet yürürlükteyken şirketin veya bağlı ortaklıklarından herhangi birinin müşteri ödemeleri, hisse senedi veya borç ihracı ya da varlık satışları dâhil herhangi bir kaynaktan nakit geliri elde etmesi hâlinde şirket, bir iş günü içinde Hinterland’a bildirimde bulunmalı veya bu geliri elde ettiğini kamuya açıklamalıdır. Hinterland, şirketten söz konusu gelirin en fazla %30’unu senedin geri ödenmesine ayırmasını isteyebilir. Vadesinde ödenmeyen tutarlar için yıllık %18 ile yasaların izin verdiği azami oran arasından düşük olanı üzerinden temerrüt faizi uygulanır.

Senet kapsamındaki temerrüt olayları arasında ödeme temerrütleri; dönüştürme sonucunda verilecek hisselerin teslim edilmemesi veya gerekli hisse rezervinin korunmaması; taahhütlerin ihlali; beyan ve garantilerin ihlali; kayyım atanması; $100,000’ı aşan mahkeme kararları; iflas veya ödeme aczi olayları; 9 Şubat 2027’den sonra herhangi bir zamanda Menkul Kıymetler Borsası Kanunu kapsamındaki raporlama gerekliliklerine uyulmaması; finansal tabloların yeniden düzenlenmesi; işlemlerin askıya alınması, işlemlere ara verilmesi veya borsadan çıkarılma; ve en az $3,000,000 piyasa değerinin korunamaması yer alır. Bir temerrüt olayı gerçekleştiğinde senet derhâl muaccel olur ve ödenmesi gereken tutar, o tarihte ödenmemiş anapara tutarı ile temerrüt faizi dâhil tahakkuk etmiş faizin toplamının %150’sine, ayrıca tahsilat masraflarına eşit olur. Hinterland, tamamen kendi takdirine bağlı olarak senedin tamamını veya herhangi bir kısmını, temerrüt tutarı da dâhil olmak üzere, adi hisse senedine dönüştürebilir.

Dönüştürme Koşulları ve KingsCrowd Hisse Rehni

Hinterland, senedi ihraç tarihinden itibaren herhangi bir zamanda kendi seçeneğiyle, hisse başına nominal değeri $0.001 olan Netcapital adi hisse senetlerine dönüştürebilir. Dönüştürme fiyatı, ilgili dönüştürme tarihinden hemen önceki yedi işlem günü boyunca ana piyasada işlem gören adi hisse senetlerinin en düşük fiyatının %85’idir ve düzeltmeye tabidir. Hinterland, ücretlerini karşılamak için her dönüştürme işleminde dönüştürme tutarından $1,950.00 düşebilir. Dönüştürme fiyatının adi hisse senetlerinin nominal değerinin altında kalması hâlinde Hinterland, dönüştürme tutarında buna karşılık gelen bir artış yapılması koşuluyla nominal değer üzerinden dönüştürmeyi seçebilir. Hinterland’ın seçeneğine bağlı olarak dönüştürme fiyatı, sınırlı istisnalara tabi olmak üzere, adi hisse senetlerinin veya adi hisse senedi benzeri menkul kıymetlerin daha düşük bir fiyattan sonraki herhangi bir ihracında geçerli olan fiyata da indirilebilir. Senet, %4.99 oranında bir intifa hakkı sahipliği sınırı içeriyor. Şirket, dönüştürme üzerine ihraç edilmek üzere, 5,000,000 adi hisse senedi ile senedin o sırada geçerli dönüştürme fiyatı üzerinden tamamen dönüştürülmesi hâlinde ihraç edilecek hisse sayısının dört katından büyük olanı rezerve etmek zorundadır.

Her bir dilim için ek bir karşılık olarak şirket, ilgili dilimin fonlandığı tarihte Hinterland’a, dilimin anapara tutarının %20’sinin fonlama tarihinden hemen önceki işlem gününde adi hisse senedinin kapanış fiyatına bölünmesiyle bulunan sayıda taahhüt hissesi ihraç etmekle yükümlüdür. Şirket, ilk dilim kapsamında Hinterland’a 64.387 taahhüt hissesi ihraç etmiştir. Herhangi bir dilim için taahhüt hissesi ihracı, Hinterland’ın intifa hakkı kapsamında sahip olduğu payların oranının %4,99’luk sınırı aşmasına yol açacaksa şirket bunun yerine, hisse başına başlangıç kullanım fiyatı 0,01 ABD doları olan ve eşit sayıda hisse satın alma hakkı veren bir adi hisse senedi alım varantı ihraç edecektir. İşlem belgeleri kapsamında Hinterland’a ihraç edilebilecek toplam adi hisse senedi sayısı, Nasdaq Kuralı 5635(d) uyarınca hissedar onayı alınmadığı takdirde, ayarlamalara tabi olmak üzere 1.603.685 hisseyle sınırlıdır. Satın alma sözleşmesi, bu onayı almak amacıyla şirketin sözleşme tarihinden sonraki 180 takvim günü içinde veya bu tarihte özel bir hissedarlar toplantısı düzenlemesini de gerektirmektedir.

Senet, Netcapital’in elinde tuttuğu KingsCrowd, Inc. A Sınıfı adi hisse senetlerinden 3.209.685 adedinin, Netcapital, Hinterland ve KingsCrowd arasında 13 Ekim 2026 tarihinde imzalanan Rehin Sözleşmesi uyarınca rehnedilmesiyle teminat altına alınmıştır. Bir temerrüt olayı gerçekleşmediği sürece Netcapital, rehnedilen hisselere ilişkin oy ve diğer rızaya dayalı haklarını kullanabilir; temerrüt olayı gerçekleştiğinde bu haklar Hinterland’a geçer. Hinterland ayrıca, senet tamamen sona erdirilene kadar kullanabileceği ve rehnedilen hisselerin tamamına kadar olan kısmının mülkiyetinin kendisine devredilmesini sağlayan sürekli bir seçeneğe sahiptir; devredilen her bir rehinli hisse için senedin ödenmemiş bakiyesi 0,18 ABD doları azaltılır. Hinterland, senedin tamamen geri ödendiğini ve sona erdirildiğini teyit eden yazılı bildirimi KingsCrowd’a iletene kadar Netcapital rehnedilen hisselerin hiçbirini devredemez veya başka bir şekilde elden çıkaramaz; KingsCrowd da böyle bir devir ya da elden çıkarma işlemini gerçekleştiremez. Rehin sözleşmesi Delaware hukukuna tabidir; sözleşme Netcapital adına Violette, Hinterland adına ise şirketin yatırım işlerinden sorumlu üst düzey yöneticisi Patrick Hassani tarafından imzalanmıştır.

Menkul kıymetler, 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu’nun 4(a)(2) Bölümü ve bu bölüm uyarınca çıkarılan 506(b) Kuralı kapsamında tescil muafiyetine dayanılarak özel arz yoluyla teklif edilmiş ve satılmıştır. Hinterland, akredite yatırımcı olduğunu ve menkul kıymetleri yatırım amacıyla edindiğini beyan etmiş; şirket de arzla bağlantılı olarak genel yatırımcı talebinde bulunma veya genel reklam yapma yoluna gitmemiştir. Satın alma sözleşmesi uyarınca Netcapital, belirli kısıtlamalara tabi olmak üzere elde edilen gelirleri iş geliştirme ve genel işletme sermayesi için kullanacaktır.

Satın alma sözleşmesi ve senet ayrıca şu taahhütleri de içermektedir: kamuyu bilgilendirme yükümlülüklerinin ihlali hâlinde satın alma bedelinin %3’üne eşit nakit ödeme yapılmasını öngören kamuyu bilgilendirme taahhütleri; Gecikmiş Bildirimlerin satın alma sözleşmesi tarihinden sonraki 90 takvim günü içinde sunulması hâlinde geçerli bir istisna; birlikte kayıt hakları; sonraki finansmanlara katılma hakkı; bunların her biri bakımından, satın alma sözleşmesi tarihinden itibaren 18 ayın sonu ile senedin sona erdiği tarihten hangisi daha sonraysa o tarihe kadar geçerli olmak üzere değişken oranlı işlemlerin yasaklanması; en çok kayrılan taraf hükmü; kapanıştan sonraki 60 takvim günü içinde yönetici ve yönetici sorumluluk sigortası satın alma zorunluluğu; ayrıca sermaye hisselerinin dağıtımına, hisse geri alımlarına ve borç geri ödemelerine, varlık satışlarına, bağlı taraflara verilen kredilere, ticari nakit avansı işlemlerine ve benzer işlemlere getirilen kısıtlamalar.