SentinelOne, 2031 Vadeli %0,00 Faizli Dönüştürülebilir Tahvillerle 1,25 Milyar Dolar Topladı

SentinelOne, Inc. (S ) 14 Ekim 2026’da fiyatlandırmasını açıkladı: 1933 tarihli Menkul Kıymetler Yasası’nın 144A Kuralı uyarınca nitelikli kurumsal alıcı olduğuna makul biçimde inanılan kişilere özel plasman yoluyla, 2031 vadeli %0,00 faizli dönüştürülebilir kıdemli tahvillerden toplam 1,25 milyar dolar anapara tutarında ihraç gerçekleştirildi.

Şirket, tahvillerin ilk alıcılarına, tahvillerin ilk kez ihraç edildiği tarihte başlayan ve o günü de kapsayan 13 günlük bir süre içinde uzlaşmaya bağlanmak üzere, toplam 187,5 milyon dolara kadar ek anapara tutarında tahvil satın alma opsiyonu tanıdı. İlk alıcılara tahvil satışının, olağan kapanış koşullarına bağlı olarak 16 Ekim 2026’da tamamlanması bekleniyor.

Tahviller, SentinelOne’ın genel nitelikli kıdemli teminatsız yükümlülükleri olacak. Düzenli faiz ödemesi yapılmayacak ve anapara tutarı artmayacak. Tahviller, daha önce dönüştürülmedikleri, itfa edilmedikleri veya geri satın alınmadıkları takdirde 1 Ekim 2031’de vadeye erecek.

SentinelOne, ilk alıcıların indirimleri ve şirketin ödemesi beklenen tahmini ihraç giderleri düşüldükten sonra, halka arzdan elde edilecek net gelirin yaklaşık 1.224 milyon dolar olacağını; ilk alıcıların opsiyonlarını tam olarak kullanması hâlindeyse yaklaşık 1.408 milyon dolara ulaşacağını tahmin ediyor. Şirket, net geliri aşağıda açıklanan tavanlı alım opsiyonu işlemlerinin yaklaşık 131,6 milyon dolarlık maliyetini karşılamak, tahvillerin fiyatlandırılmasıyla eş zamanlı olarak A Sınıfı adi hisselerinden yaklaşık 150,0 milyon dolarlık kısmı geri satın almak ve kalan tutarı genel kurumsal amaçlar, A Sınıfı adi hisselerinin ek geri alımları, işletme sermayesi, sermaye harcamaları ile işletmeler, teknolojiler veya ürünlerle ilgili muhtemel satın almalar, stratejik işlemler ya da yatırımlar için kullanmayı bekliyor.

Dönüştürme ve İtfa Koşulları

Belirli koşullarda tahvil sahipleri tahvilleri dönüştürmeyi tercih edebilecek. Dönüştürme durumunda SentinelOne, şirketin tercihine bağlı olarak nakit, A Sınıfı adi hisseleri veya nakit ve hisse birleşiminden oluşan bir ödeme ya da teslimat yapacak. Başlangıç dönüştürme oranı, 1.000 dolar anapara tutarındaki tahvil başına 32,0379 A Sınıfı adi hisse olup hisse başına yaklaşık 31,21 dolarlık başlangıç dönüştürme fiyatına karşılık geliyor. Bu dönüştürme fiyatı, 13 Ekim 2026’da New York Borsası’nda A Sınıfı adi hisseler için bildirilen son hisse başına 24,01 dolarlık satış fiyatının yaklaşık %30,0 üzerinde. Dönüştürme oranı bazı durumlarda düzeltmeye tabi olacak, ancak tahakkuk etmiş ve ödenmemiş özel faiz nedeniyle düzeltilmeyecek. Vade tarihinden önce gerçekleşen belirli kurumsal olayların ardından veya SentinelOne’ın itfa bildirimi göndermesi hâlinde şirket, belirli koşullarda, kurumsal olayla bağlantılı olarak ya da ilgili itfa dönemi içinde tahvillerini dönüştürmeyi seçen bir tahvil sahibinin dönüştürme oranını artıracak.

SentinelOne, bakiye temizleme amaçlı itfa dışında, tahvilleri 9 Ekim 2029’dan önce itfa edemez. Şirket, 9 Ekim 2029’dan itibaren ve vade tarihinden hemen önceki 31. planlanmış işlem gününe kadar, belirli sınırlamalara tabi olarak tahvillerin tamamını veya herhangi bir kısmını nakit karşılığında itfa edebilir. Bunun için A Sınıfı adi hisselerinin bildirilen son satış fiyatının, şirketin ilgili itfa bildirimini verdiği tarihten hemen önceki işlem günü de dâhil olmak üzere, bu tarihte sona eren ardışık 30 işlem günlük herhangi bir dönem içinde, art arda gelmesi gerekmeksizin en az 20 işlem günü boyunca o sırada geçerli dönüştürme fiyatının en az %130’u düzeyinde olması gerekir. İtfa fiyatı, itfa edilecek tahvillerin anapara tutarının %100’üne, varsa tahakkuk etmiş ve ödenmemiş özel faizin eklenmesiyle belirlenecek. Belirli koşullara tabi olarak şirket, tedavüldeki tahvillerin toplam anapara tutarının 100,0 milyon doların altına düşmesi hâlinde, vade tarihinden hemen önceki 31. planlanmış işlem gününden önce herhangi bir zamanda tahvillerin tamamını (bir kısmını değil) nakit karşılığında itfa edebilir. Bu durumda itfa fiyatı, anapara tutarının %100’ü ile varsa tahakkuk etmiş ve ödenmemiş özel faizin toplamına eşit olacak.

Tahvilleri düzenleyecek tahvil sözleşmesinde tanımlandığı üzere SentinelOne’ın esaslı bir değişikliğe uğraması hâlinde, tahvil sahipleri belirli koşul ve istisnalara tabi olarak şirketten tahvillerinin tamamını veya herhangi bir kısmını nakit karşılığında geri satın almasını talep edebilir. Geri satın alma fiyatı, geri alınacak tahvillerin anapara tutarının %100’üne, varsa tahakkuk etmiş ve ödenmemiş özel faizin eklenmesiyle belirlenecek.

Tavanlı Alım Opsiyonları ve Eş Zamanlı Hisse Geri Alımı

Tahvillerin fiyatlandırılmasıyla bağlantılı olarak SentinelOne, ilk alıcılardan bazıları veya bunların ilgili iştirakleri ve opsiyon karşı tarafları olarak anılan bazı diğer finans kuruluşlarıyla özel olarak müzakere edilmiş tavanlı alım opsiyonu işlemleri gerçekleştirdi. Tavanlı alım opsiyonu işlemleri, olağan düzeltmelere tabi olmak kaydıyla, tahvillerin başlangıçta dayanak oluşturduğu A Sınıfı adi hisse senedi sayısını kapsıyor. Şirkete göre bu işlemlerin, tahvillerin dönüştürülmesi hâlinde A Sınıfı adi hisse senetlerindeki olası seyrelmeyi genel olarak azaltması ve dönüştürülen tahvillerin anapara tutarını aşan tutarlarda yapmak zorunda kalabileceği nakit ödemeleri, belirli bir üst sınıra tabi olmak kaydıyla dengelemesi bekleniyor. Başlangıç tavan fiyatı hisse başına 48,02 dolar; bu, 13 Ekim 2026 tarihli 24,01 dolarlık kapanış fiyatının %100,0 üzerinde. Bu fiyat, tavanlı alım opsiyonu işlemlerinin koşulları uyarınca belirli düzeltmelere tabi. İlk alıcıların ek tahvil satın alma opsiyonlarını kullanması hâlinde SentinelOne, ek tahvillerin satışından elde edilecek net gelirin bir bölümünü opsiyon karşı taraflarıyla ek tavanlı alım opsiyonu işlemleri gerçekleştirmek için kullanmayı bekliyor.

SentinelOne, opsiyon karşı taraflarının veya iştiraklerinin, tavanlı alım opsiyonu işlemlerine ilişkin ilk koruma pozisyonlarını oluşturmak amacıyla, tahvillerin fiyatlandırılmasıyla eş zamanlı olarak veya kısa süre sonra A Sınıfı adi hisse senetlerini satın almayı ve/veya bu hisselerle ilgili çeşitli türev işlemlere girmeyi bekledikleri konusunda bilgilendirildiğini söyledi. Şirkete göre bu faaliyetler, o sırada A Sınıfı adi hisse senetlerinin veya tahvillerin piyasa fiyatını artırabilir ya da bu fiyatlardaki herhangi bir düşüşün boyutunu azaltabilir. Şirket ayrıca, karşı tarafların veya iştiraklerinin, fiyatlandırmanın ardından ve tahvillerin vadesi gelmeden önce, ikincil piyasa işlemlerinde türev işlemlere girerek veya bunları sonlandırarak ya da A Sınıfı hisseleri veya SentinelOne’ın diğer menkul kıymetlerini satın alıp satarak koruma pozisyonlarını değiştirebilecekleri konusunda bilgilendirildiğini belirtti. Şirket, tavanlı alım opsiyonu işlemlerinin buna karşılık gelen bir bölümünü sonlandırdığı ölçüde, tahvillerin erken dönüştürülmesi, geri satın alınması veya itfa edilmesinin ardından ya da tahvillerin dönüştürülmesine ilişkin son gözlem dönemi sırasında karşı tarafların bunu muhtemelen yapacağını da söyledi.

SentinelOne, net gelirin yaklaşık 150,0 milyon dolarını, tahvillerin fiyatlandırılmasıyla eş zamanlı olarak ilk alıcılardan biri veya onun iştirakleriyle ya da bunlar aracılığıyla gerçekleştirilecek özel müzakere edilmiş işlemler kapsamında, tahvil alıcılarından yaklaşık 6,2 milyon adet A Sınıfı adi hisse senedini geri satın almak için kullanmayı planlıyor. Bu geri alımlarda hisse başına satın alma fiyatı, A Sınıfı adi hisse senetlerinin 13 Ekim 2026’da New York Borsası’ndaki 24,01 dolarlık kapanış fiyatına eşit olacak. Tahvil arzının tamamlanması, hisse geri alımlarının tamamlanmasına bağlı değil; şirket, arz tamamlandıktan sonra A Sınıfı adi hisse senetlerini geri almaya devam edebilir.

Fiyatlandırma, SentinelOne’ın piyasa koşullarına ve diğer etkenlere bağlı olarak 1,25 milyar dolarlık tahvil arz etmeyi planladığını açıkladığı 13 Ekim 2026 tarihli duyurunun ardından gerçekleşti. İlk dönüşüm oranı da dâhil olmak üzere nihai koşulların fiyatlandırma sırasında belirleneceği belirtilmişti. Şirket, önceki açıklamasında ayrıca 400 milyon dolarlık teminatlı rotatif kredi olanağı için bir kredi sözleşmesi imzalamayı planladığını ve koşulları konusunda potansiyel kredi verenlerle görüşmeler yürüttüğünü bildirmişti. Duyuru tarihi itibarıyla kredi sözleşmesi imzalanmamıştı ve tahvil arzının tamamlanması, şirketin kredi sözleşmesini imzalamasına bağlı değil.

Tahviller, özel arz izahnamesi aracılığıyla, 144A Kuralı uyarınca nitelikli kurumsal alıcı olduğuna makul ölçüde inanılan kişilere sunuldu. Tahviller ve tahvillerin dönüştürülmesi üzerine ihraç edilebilecek A Sınıfı adi hisse senetleri Menkul Kıymetler Yasası, herhangi bir eyaletin menkul kıymetler yasaları veya başka bir yargı bölgesinin menkul kıymetler yasaları kapsamında tescil edilmemiştir ve edilmeyecektir. Bu nedenle, tescil edilmedikleri sürece, Menkul Kıymetler Yasası ve geçerli diğer menkul kıymetler yasalarının tescil şartlarından uygulanabilir bir muafiyet bulunmadıkça, Amerika Birleşik Devletleri’nde arz edilemez veya satılamazlar.