SEC, Agility Robotics’in 620 Milyon Doları Aşan Fon Toplayacağı Önerilen Birleşme İçin S-4 Başvurusunu Onayladı

Agility Robotics, Securities and Exchange Commission’ın (SEC) Churchill Capital Corp XI ile birlikte sunduğu ortak Form S-4 kayıt beyanını 13 Ekim 2026’da yürürlüğe girdiğini aynı gün duyurdu. Şirketler, önerilen iş birleşmesi kapsamında 620 milyon dolardan fazla brüt gelir elde edilmesini ve birleşik şirketin adi hisse senetlerinin AGLT koduyla Nasdaq’ta işlem görmeye başlamasını bekliyor.

Churchill XI, önerilen iş birleşimini ve ilgili konuları onaylamak üzere hissedarlarının katılacağı olağanüstü genel kurul toplantısını 2 Kasım 2026’ya planladı. Oylama için belirlenen kayıt tarihi 14 Eylül 2026’ydı; kesin vekâletname/prospektüs ve ilgili belgeler, bu tarih itibarıyla Agility hissedarlarına ve Churchill XI hissedarlarına dağıtıldı. İşlem, Churchill XI hissedarlarının onayına ve olağan kapanış koşullarının yerine getirilmesine bağlı olmaya devam ediyor ve Kasım 2026’da tamamlanması bekleniyor.

Şirketler, önerilen iş birleşiminin 620 milyon doların üzerinde brüt gelir sağlamasının beklendiğini belirtiyor. Bu tutara, Churchill XI hissedarlarının hisselerini geri almaması varsayımıyla Churchill XI’nin emanet hesabında bulunan yaklaşık 424 milyon dolar nakit ile Foxconn liderliğinde, mevcut ve yeni kurumsal yatırımcıların da katıldığı adi hisse senedi PIPE yatırımı yoluyla sağlanacak yaklaşık 200 milyon dolar dâhil. Agility, elde edilecek geliri mevcut müşteri siparişlerini karşılamak, ticari dağıtımları genişletmek, Digit 5 insansı robotunun üretimini ölçeklendirmek ve robotik, fiziksel yapay zekâ, yazılım, güvenlik sistemleri ve üretim altyapısını kapsayan entegre platformuna yatırım yapmayı sürdürmek için kullanmayı planladığını belirtti.

İşlemin tamamlanmasının ardından birleşik şirket Agility adıyla faaliyet gösterecek ve adi hisselerinin Nasdaq Borsası’nda işlem görmesi bekleniyor. Şirketler, birleşik şirketin kanıtlanmış ve faal ticari dağıtımlara sahip, ABD’de halka açık tek insansı robotik şirketi olmasının beklendiğini belirtiyor.

Başvuru Geçmişi ve Anlaşma Koşulları

Churchill XI’nin SEC’nin EDGAR sistemindeki başvuru dizini, şirketin 14 Temmuz 2026’da taslak kayıt beyanı, 17 Ağustos 2026’da ise değiştirilmiş bir taslak sunduğunu ve ardından 4 Eylül 2026’da Form S-4’ü kamuya açıkladığını gösteriyor. 333-298781 kayıt dosyası numarasıyla 30 Eylül 2026’da değiştirilmiş bir Form S-4/A sunuldu. Churchill XI, şirketlerin kayıt beyanının yürürlüğe girdiğini açıkladığı gün olan 13 Ekim 2026’da, 424(b)(3) Kuralı uyarınca kesin izahnameyi de sundu. EDGAR kayıtlarında ayrıca Churchill XI’nin Temmuz-Ekim 2026 arasında sunduğu, 1 Ekim, 6 Ekim ve 9 Ekim 2026 tarihli bildirimlerin de yer aldığı bir dizi iş birleşmesine ilişkin Form 425 bildirimi bulunuyor.

Agility ve Churchill XI, 24 Haziran 2026’da kesin iş birleşmesi anlaşmasını duyurdu. İşlemde Agility’nin işlem öncesi öz sermaye değeri 2,5 milyar dolar olarak belirlendi. Haziran ayındaki duyuruda, 620 milyon dolardan fazla brüt gelir elde edilmesinin beklendiği belirtildi. Bu tutara, geri alım olmadığı varsayımıyla Churchill XI’nin emanet hesabındaki yaklaşık 420 milyon dolar nakit ile Foxconn liderliğinde, hisse başına 10 dolardan taahhüt edilen yaklaşık 200 milyon dolarlık adi hisse senedi PIPE yatırımı dahildi. 13 Ekim tarihli duyuruda ise aynı geri alım olmaması varsayımıyla emanet hesabındaki nakit yaklaşık 424 milyon dolar olarak verildi. Anlaşma uyarınca, mevcut Agility hissedarlarının tamamı hisselerini birleşik şirkete aktaracak ve kapanıştan itibaren 180 gün boyunca hisselerini satamayacak. Her iki şirketin yönetim kurulu da işlemi oybirliğiyle onayladı. Churchill XI Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su Michael Klein, haziran ayındaki duyuruda Agility’yi “kanıtlanmış teknolojisi, gerçek dünyadaki uygulamaları ve dünyanın en yüksek beklentilere sahip şirketlerinden bazılarının güvenini kazanmış, insansı robotlar alanında öncü” olarak nitelendirdi. Agility CEO’su Peggy Johnson ise “İnsansı robotların ticari olarak benimsenmesinde önemli bir dönüm noktasına geldiğimize inanıyoruz” dedi.

Citigroup Global Markets, Churchill XI’nin münhasır sermaye piyasaları danışmanı ve başlıca PIPE plasman aracısı olarak görev yaptı; BTIG ise Agility’nin münhasır finansal danışmanı ve Churchill XI’nin PIPE plasman aracılarından biri olarak görev yaptı. Latham & Watkins, Agility’nin hukuk danışmanı; Willkie Farr & Gallagher ise Churchill XI’nin işlem hukuk danışmanı olarak görev yaptı.

Duyuruda Belirtilen Kilometre Taşları

13 Ekim tarihli duyuruda, şirketin 2026’da ulaştığını bildirdiği ticari, teknolojik ve kurumsal kilometre taşlarına yer verildi. Agility, yeni nesil insansı robotu Digit 5’in belirli sözleşmesel kilometre taşlarının, ürün özelliklerinin ve/veya teknik özelliklerinin karşılanması koşuluna bağlı olarak 300 milyon doların üzerinde taahhüt edilmiş siparişle desteklendiğini ve 2027’nin başlarında erken erişim kapsamındaki müşterilerin kullanımına sunulma hedefi doğrultusunda ilerlediğini belirtti. Şirket, fiziksel yapay zekâ ve insansı robotik alanında sektörün ilk uçtan uca güvenlik sistemi olarak tanımladığı NVIDIA Halos’un lansman ortağı olarak NVIDIA tarafından seçildiğini de açıkladı.

Agility ayrıca Toyota Motor (TM ) ile ticari bir anlaşma imzaladığını bildirdi. Pilot uygulamanın ardından Toyota Motor Manufacturing Canada ile Digit’in üretim, tedarik zinciri ve lojistik operasyonlarında kullanılması için Robotu Hizmet Olarak (Robot-as-a-Service) modeli kapsamında bir düzenleme yapıldı. Bu düzenleme, otomotiv üretimindeki başka iş akışlarına da genişleme olanağı sunuyor. Şirket, 2027 yılının sonuna kadar ticari faaliyetlerini genişletmeyi; hâlihazırda aktif görüşmeler yürüttüğü veya Müşteri Hızlandırma Programı’nda yer alan 30’dan fazla potansiyel müşteriden oluşan müşteri adayları havuzunu yaklaşık 100’e çıkarmayı ve müşteri tesislerinde taahhüt edilen robot kurulumlarının sayısını dokuzdan en fazla 25’e yükseltmeyi hedeflediğini belirtti.

Şirketin belirttiği diğer kilometre taşları arasında, Fremont, California’da donanım ve fiziksel yapay zekâ geliştirme merkezinin Temmuz 2026’da açılması da bulunuyor. Bu merkez, şirketin Salem, Oregon’daki ve yılda 10.000’e kadar robot üretmek üzere tasarlanan RoboFab üretim tesisini tamamlayacak. Diğer kilometre taşları, iş birliğine dayalı güvenliği geliştirmek üzere FORT Robotics ile ortaklığın derinleştirilmesi ve daha önce duyurulan, Merline Saintil, Derek Aberle ve Pierre Gentin’in halka açık şirketin yönetim kuruluna atanmasına yönelik planları kapsıyor.

Agility, 2015 yılında Jonathan Hurst, Damion Shelton ve Mikhail Jones tarafından Oregon State University’s Dynamic Robotics Laboratory bünyesinde kuruldu. Şirket, Schaeffler, GXO ve Toyota Motor Manufacturing Canada gibi şirketlerle ticari kullanım ve anlaşmalar yürüttüğünü bildiriyor; ayrıca Digit’in önceki nesillerinin gerçek dünya koşullarında 65.000 saatin üzerinde çalıştığını belirtiyor. Şirket, stratejik yatırımcıları ve iş ortakları arasında DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico ve Playground Global’i sayıyor.