Girişim Sermayedarı Gibi Halka Arz Öncesi Şirketlere Nasıl Yatırım Yapılır?

Özel Şirketler Neden Daha Uzun Süre Özel Kalır?

Finans piyasaları, erken aşamalardaki şirketlere yatırım yapmak için erken fırsatlar açısından zengindi ve halka arzlar, gelecek vaat eden girişimlere büyümek için ihtiyaç duydukları finansmanı sağlamak amacıyla mümkün olan en kısa sürede gerçekleştirilirdi.

Bu durum giderek değişti, çünkü VC (Risk Sermayesi) fonları daha da derinleşti ve özel sermaye toplama turlarını finanse edebilir hale geldi.

2000 yılından bu yana halka arz sayısı giderek azalırken, halka arz yapan şirketler çok daha yaşlı; 2024 yılında VC destekli halka arzların ortanca yaşı 14 olacak.

Kaynak: Demirhane

Sonuç olarak, OpenAI, SpaceX, Anduril, Stripe ve Discord gibi en önemli ve konuşulan şirketlerin bir kısmı hala özel olarak tutuluyor ve bu da daha geniş yatırımcı kitlesini bu fırsattan uzak tutuyor.

Bunun en önemli nedenlerinden biri, halka arzla birlikte gelen yoğun inceleme ve hisse senedi fiyat dalgalanmalarının şirketin büyümesi için zararlı olarak görülmesidir.

SpaceX'te halka açık şirket deneyimi olmayan bazı kişiler, halka açık olmanın cazip olduğunu düşünebilir. Ancak durum böyle değil.

Özellikle teknoloji alanında büyük adımlı değişimler söz konusu olduğunda, halka açık şirket hisseleri hem şirket içi uygulamalardan kaynaklanan sebeplerden, hem de ekonominin dışında hiçbir şeyle ilgisi olmayan sebeplerden dolayı aşırı oynaklık yaşarlar.

Bu durum, insanların harika ürünler yaratmak yerine hisse senedinin manik-depresif yapısıyla dikkatlerinin dağılmasına neden oluyor.

Elon Musk

Halka arzın artık çoğu şirket için ideal bir yol olmadığı doğru olabilir. Ancak bu aynı zamanda birçok yatırımcının, büyük şirketlerin katlanarak büyüdüğü ve yatırımcıların en büyük kazançlara sahip olduğu aşamadan uzak kaldığı anlamına geliyor.

Neyse ki, piyasalar yatırımcıların taleplerine her zaman yanıt vermenin bir yolunu bulma eğilimindedir. Bu durum, halka arz öncesi şirketlerde de geçerlidir. Sözde ikincil platformlar, hesaplarında milyonlarca dolar ve risk sermayesi (VC) kimliği olmayan yatırımcılara, halka açık olmayan hisse senetlerine erişim imkanı sunmaktadır.

İkincil Platform Yatırımını Anlamak

Özel şirketler halka açık borsalarda işlem görmediğinden, yatırım genellikle istekli bir satıcı bulmayı ve şirkete özgü kurallar ve onay süreçlerini takip etmeyi içerir. İkincil platform pazar yerleri, alıcıları ve satıcıları birbirine bağlayarak ve işlem akışını yöneterek bu süreci kolaylaştırmaya yardımcı olur.

Yatırımcıların ikincil bir platform seçerken öncelikle bu platforma erişip erişemeyeceklerini kontrol etmeleri gerekiyor; ancak kimlerin erişebileceği konusunda sınırlamalar var.

Genellikle, yalnızca akredite yatırımcılar halka arz öncesi pazara erişebilir. Asıl ikametgahları hariç 1 milyon dolar net değere sahip olmaları veya son iki yılda 200,000 doların (veya eşleri veya partnerleriyle birlikte 300,000 doların) üzerinde gelir elde etmiş olmaları gerekir. Bu, nispeten varlıklı kişiler için geçerlidir, ancak 5 milyon dolarlık bir VC fonu da gerektirmez.

Daha da kısıtlı bir kategori ise, yatırıma 5 milyon dolardan veya 25 milyon dolardan (türüne bağlı olarak) fazla ihtiyaç duyan nitelikli alıcılardır.

Daha sonra platformun ücretlerine, potansiyel yatırımın likiditesine ve hisseler üzerindeki herhangi bir kilitleme maddesine bakmalılar.

Bu likidite meselesi önemlidir, çünkü halka arz öncesi yatırımların çoğu uzun vadeli yatırımlardır ve bir pozisyondan çıkış olasılığı sınırlıdır. Bu durum, daha az deneyimli yatırımcılar tarafından genellikle göz ardı edilir ve paralarının ihtiyaç duydukları anda kilitli olduğunu fark edebilirler.

Dikkat edilmesi gereken bir diğer potansiyel sorun da, gerekli özeni göstermenin zorluğudur. Halka arz öncesi şirketler, genellikle halka açık şirketlere kıyasla daha az sıklıkta veya daha az net bir şekilde iş durumu raporlaması yaparlar. Bu da bir yatırımın başlangıçta göründüğünden çok daha riskli olabileceği anlamına gelir.

İkincil Platformları Karşılaştırma

Kaydırmak için kaydırın →

İkincil Platform Yatırım Riskleri

Due Diligence

Daha önce de belirttiğimiz gibi, halka arz öncesi şirketlere yatırım yapmanın en büyük risklerinden biri de gerekli özeni göstermektir.

Haberleri okumanın yanı sıra, başka bilgi kaynaklarına da erişimi olan bir aracı kurum, şirketin pozisyonunu daha iyi anlamanıza yardımcı olabilir.

Değerleme

Bir diğer olası sorun ise değerleme belirsizliğidir. Önceki anlaşmalar, özellikle de bir süre önce yapılmışlarsa, şirketin güncel değerini yansıtmayabilir. Bu durum, yatırımcıların şirketin değerini gerçekten yansıtıp yansıtmadığını bilmedikleri bir miktar ödemelerine yol açabilir.

Bu şeffaflık aynı zamanda satıcı ile alıcı arasında uzun ve zaman alıcı pazarlıklara da yol açabilir.

Mevzuat

Düzenleyici karmaşıklık da olası bir sorundur. Tüm özel menkul kıymet işlemleri aşağıdakilere uygun olmalıdır: SEC Kuralı 506(b) veya 506(c) D Yönetmeliği ve geçerli eyalet mavi gökyüzü yasaları uyarınca.

Bu düzenlemeler akredite yatırımcı statüsüyle bağlantılıdır ve ikincil platformlar genellikle yatırımcıların sisteme dahil edilirken her şeyin düzgün bir şekilde yapıldığından emin olmalarına yardımcı olur.

Ancak halka arz öncesi pazarlara erişim için düzenlemelere sıkı sıkıya bağlı kalmak şarttır.

Vergiler

Genel Vergi Kuralları

İkincil piyasadaki yatırımcılar ve halka arz öncesi hisse senedi sahiplerinin diğer türleri, ilgili tüm vergi kurallarına uymalıdır. Örneğin, bir hisse senedi opsiyonunun veya doğrudan satın alınan hisselerin değeri.

Halka arz öncesi hisse satışları genellikle ayrıntılı dokümantasyon gerektirir, bunlara şunlar dahildir: 409A değerlemeleri adil piyasa değerini belirlemek.

Halka arz sonrası satışlar daha basittir, ancak satın alma fiyatı ve tutma süresinin yine de IRS'ye doğru bir şekilde bildirilmesi gerekecektir.

Nitelikli Küçük İşletme Hisse Senedi (QSBS)

Akılda tutulması gereken bir kural şudur: Nitelikli Küçük İşletme Hisse Senedi (QSBS).

Uygun olabilmek için şirketin ABD C şirketi olarak kurulmuş aktif bir işletme olması gerekir.

Ayrıca, hisse senedi ihraç edilmeden önce ve ihraç edildikten hemen sonra her zaman brüt varlıklarının 75 milyon ABD doları veya altında olması gerekir (veya 4 Temmuz 2025'ten önce ihraç edilen hisseler için brüt varlık sınırı 50 milyon ABD dolarıdır). Bazı işletme türleri de QSB statüsünden muaftır.

Belirli kriterleri karşılayan yatırımcılar ve işletme sahipleri QSBS'ye sahip olarak önemli vergi avantajlarından yararlanabilirler.

Genel olarak, bir yatırımcı QSBS'yi ne kadar uzun süre elinde tutarsa, vergi avantajları o kadar iyi olur; potansiyel olarak sermaye kazançları üzerinden %100'e varan vergi muafiyeti sağlanır.

Genel olarak, olası karmaşıklık ve beklenmeyen vergi yükümlülükleri nedeniyle, halka arz öncesi satın alınan varlıklarını satmayı düşünen yatırımcılar için bir vergi uzmanına danışmanın iyi bir seçenek olması muhtemeldir.

İkincil Platformlar ve Melek Yatırım

Melek yatırımcıların çoğu zaman, ikincil platformlardaki yatırımcılarda olduğu gibi nitelikli yatırımcı olmaları gerekiyor.

Aradaki fark, melek yatırımcıların fon toplama sürecine çok daha fazla dahil olmaları ve bu faaliyeti tam zamanlı olarak yapıyor olabilmeleridir. Özellikle melek yatırımcı ağları, kişisel bağlantılar, tanıtım etkinlikleri veya çevrimiçi platformlar aracılığıyla potansiyel yatırım fırsatlarını tespit ederler.

Melek yatırımcılar genellikle anlaşmaların yapılandırılması ve yatırımcılar ile şirket kurucuları arasında kararlaştırılan özel şartlarla da ilgilenirler. Bu nedenle, melek yatırımcılık genellikle daha profesyonel bir faaliyettir ve şirket yaşam döngüsünün değerlemelerin daha düşük ve risklerin daha yüksek olduğu daha erken bir aşamasında başlar.

Buna karşılık, ikincil piyasalar, değerlemesi ve itibarı her türden nitelikli yatırımcı, hatta melek yatırımcı olarak hiç yatırım yapmamış kişiler için bile cazip olan, nispeten olgun özel şirketlerle ilgilidir.

İkincil Piyasa Satın Alımı Nasıl İşler?

Nitelikli yatırımcı olarak kayıt olma kriterlerini karşılayan bir yatırımcı, birkaç yıldır gelişimini takip ettiği bir şirketin, örneğin SpaceX'in potansiyeli hakkında iyi bir anlayışa sahip olabilir.

Ayrıca kişisel uzmanlığı sayesinde söz konusu teknoloji hakkında doğrudan bir anlayışa sahip olabilir.

Hakkında makaleler okudu nasıl yapılırSpaceX'in halka arz öncesi hissesine yatırım yapın ve özellikle bu hisseyi sunan ikincil pazar yerlerinin listesine baktık.

Daha sonra ikincil platforma kaydolur, akredite yatırımcı statüsünü kontrol ettirir ve platform arayüzüne erişim sağlar.

Bu, ona likidite arayan şirket çalışanlarından veya platformda daha önce hisse senedi satın almış diğer yatırımcılardan SpaceX hissesine erişim imkanı sağlıyor.

Her şey planlandığı gibi giderse, SpaceX'in yeni roketi Starship teknik ve ticari bir başarıya ulaşacak ve şirkete yörünge kaldırma pazarında liderlik sağlayacak. Starlink internet uydu ağı yoğunlaştıkça veya şirket Ay'a hatta Mars'a inişler gerçekleştirdikçe şirket giderek daha fazla ün kazanabilir.

İlk yatırımdan birkaç yıl sonra, SpaceX'in değerlemesi her finansman turunda artmaya devam etti. Eğer hala halka arz gerçekleşmiyorsa, şirketin artan popülaritesi, birçok yeni nitelikli yatırımcının hisseyi daha yüksek bir fiyattan satın almakla ilgilendiği anlamına gelebilir.

Veya alternatif olarak SpaceX hisseleri halka arzı veya özel hisse senedi piyasasında daha sonraki daha yüksek bir değerlemeyi bekleyerek daha uzun süre tutulabilir.

Sonuç

Halka arz öncesi hisse senetleri için ikincil platformlar, normalde çoğu yatırımcının ulaşamadığı şirketlere ulaşmak için iyi bir seçenektir.

Özel şirketlerle ilgili düzenlemeler ve bunların beraberinde getirdiği riskler nedeniyle, bu pazar hala çoğunlukla akredite yatırımcılarla sınırlı.

Aslında, değerleme, likidite ve gerekli özenin gösterilmesi gibi süreçlerin halka açık hisse senetlerine göre daha karmaşık olması nedeniyle, daha sofistike bir yaklaşım ve daha fazla çaba gerektirir. Bu zorlukların karşılığında yatırımcılar, hâlâ büyük bir potansiyele sahip ve ideal olarak satın alımlarından sonraki birkaç yıl boyunca katlanarak büyüyen harika şirketlere erişebilirler.

İkincil yatırım pazarlarının büyümesi, özel sermayelerdeki bazı sorunları da azaltır; örneğin, halka arz henüz ufukta görünmese bile, birkaç yıl sonra satış için alıcı bulma olasılığı daha yüksektir.

Genel olarak, halka arz öncesi ikincil pazaryerleri bir yatırım portföyünün bileşiminde bir bütün olarak ele alınmalı ve büyüklükleri, kişinin portföyünün geri kalanının likiditesi, riskleri ve bileşimi açısından ölçülmelidir.