ESMA, DeFi Stabilcoin’ları ve Staking için Hedeflenmiş MiCA Değişiklikleri Öneriyor

Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA), 30 Eylül 2026 tarihinde, Avrupa Komisyonu’nun Kripto Varlık Piyasaları Yönetmeliği (MiCA) incelemesiyle ilgili kamu istişaresine yanıtını yayımladı ve token sınıflandırması, merkeziyetsiz finans, stabilcoin’lar, staking, borç verme ve alma, denetim yetkileri ve tokenleştirilmiş sermaye piyasalarının geliştirilmesini kapsayan hedeflenmiş değişiklikler önerdi.

duyurusunda, AB’nin finansal piyasalar düzenleyicisi ve denetleyicisi, önerilerinin çerçeveyi basitleştirmeyi, yatırımcı korumasını artırmayı ve merkeziyetsiz finans (DeFi), staking, borç verme ve alma gibi iş modellerine değinmeyi amaçladığını söyledi. tam yanıt, ESMA75-113276571-1721 referanslı, incelemenin yasal belirsizliği ortadan kaldırmaya ve düzenleyici arbitrajı önlemeye odaklanması gerektiğini, aynı zamanda piyasa katılımcıları için basitleştirme ve yük azaltımını sağlaması gerektiğini belirtiyor.

Belgeye göre, 1 Temmuz 2026, MiCA geçiş döneminin sonunu işaret ediyor ve öneriler, ESMA’nın Regulation (EU) 2023/1114 ile ilgili ilk uygulama deneyiminden yararlanıyor. ESMA, MiCA ile MiFID II arasındaki uyumu iyileştirilmesini ve yaklaşan Piyasa Entegrasyonu ve Denetim Paketi (MISP) ile tutarlılık sağlanmasını, özellikle bir kripto varlık hizmet sağlayıcısının (CASP) konsolide denetim altında bir finans grubuna ait olduğu denetim düzenlemeleri için talep ediyor.

Token Sınıflandırması, Stabilcoin’lar ve DeFi

ESMA, sınıflandırmanın MiCA kapsamında en önemli konulardan biri olmaya devam ettiğini, MiCA kapsamındaki kripto varlıklar ile MiFID II kapsamındaki finansal enstrümanlar arasında, ART’ler ile EMT’ler arasında ve MiCA kapsamındaki varlıklar ile tamamen dışındaki varlıklar arasında (örneğin belirli NFT’ler, devredilemez token’lar, hibrit token’lar, fraksiyonel NFT’ler ve yönetişim token’ları) sürekli sınır soruları ortaya çıktığını belirtiyor. MiCA’nın 97(3) Maddesi uyarınca, ulusal yetkili otoriteler (NCAs), bir kripto varlığın sınıflandırması hakkında ESMA, EBA veya EIOPA’dan bağlayıcı olmayan bir görüş talep edebilir. ESMA şu ana kadar yalnızca bir görüş yayınlamış ve ESMA’nın, EBA ile istişare içinde ya da ortaklaşa bağlayıcı sınıflandırma görüşleri verebileceği, AB genelinde tekrarlayan kalıplar gözlemlendiğinde kendi inisiyatifiyle de görüş sunabileceği bir mekanizma önermektedir.

Türev ürünler konusunda, ESMA, ART’lerde veya EMT’lerde takasın bir türev ürünün MiFID II kapsamında finansal enstrüman olarak nitelendirilmesini engellememesi gerektiğini belirtiyor ve Komisyonu, ART’lerde, EMT’lerde veya diğer kripto varlık türlerinde takas edilen türevlerin muamelesini netleştirmeye davet ediyor.

ESMA ayrıca, düzenlemeyi değiştirerek, MiCA gerekliliklerine uymayan ART’ler veya EMT’ler ile ilgili olarak bir CASP’nin MiCA kapsamında lisanslanabilir herhangi bir hizmet sunamayacağını açıkça belirtmesini istiyor; bu değişikliğin yorum belirsizliğini ortadan kaldıracağını ve uygulanabilirliği sağlamak için ikili bir denetim testi oluşturacağını belirtiyor.

DeFi konusunda, ESMA, MiCA’nın 22. Girişimi kapsamında tam merkeziyetsizliğin ne anlama geldiği konusunda AB genelinde farklı görüşler olduğunu rapor ediyor ve “merkeziyetsizlik yıkama” u konusunda uyarıda bulunuyor; bunu, tanımlanabilir bir operatörün MiCA yükümlülüklerinden kaçınmak için DeFi tarzı bir dil kullanması olarak tanımlıyor. ESMA, Komisyonu yasal metinde DeFi için net bir tanım getirmeye davet ediyor, DeFi istisnasının mümkün olduğunca dar tutulması gerektiğini belirtiyor ve alternatif olarak ESMA’nın teknik kılavuzlar yayınlama yetkisine sahip olmasını öneriyor.

Yanıt, müşterilere merkeziyetsiz protokollere veya DeFi hizmetlerine erişim sağlayan CASP’leri kapsayan yeni bir düzenlenmiş kripto varlık hizmeti öneriyor. Bu gözetim hizmeti, bir CASP’nin müşterilerin DeFi protokolleriyle etkileşime girmesini sağlayan teknik bir arayüz sunması, işlem yönlendirmesini veya akıllı sözleşmelerle etkileşimi kolaylaştırması ya da müşteriler ile merkeziyetsiz finans hizmetleri arasında aracılık yapması durumunda uygulanır. Bu tür firmalar, DeFi risklerinin açıklanması, protokol seçimi ve yönlendirme uygulamaları konusunda şeffaflık, çıkar çatışmalarının yönetimi, arayüz üzerinden sunulan protokollere yönelik durum tespiti ve operasyonel ve siber güvenlik önlemleri gibi yükümlülüklerle karşı karşıya kalacaktır. ESMA, bu yükümlülüklerin CASP’nin temel protokol üzerindeki kontrol seviyesine orantılı olması gerektiğini ve açık kaynak geliştirme, öz‑saklama, otomatik akıllı sözleşmeler ve izin gerektirmeyen altyapının otomatik olarak düzenlenmiş aracılık anlamına gelmemesi gerektiğini belirtiyor.

Pazarlama, Denetim ve Hizmet Kuralları

ESMA, kripto varlıkların pazarlaması için daha katı kurallar öneriyor, özellikle bunlar influencer’lar ve üçüncü taraflar tarafından tanıtıldığında. MiCA’nın pazarlama hükümlerinin NCAs tarafından etkili bir şekilde uygulanması için çok genel olduğunu ve MiCA’nın, ihraç edenler ve CASP’ler adına kripto varlıkları tanıtan influencer’lar ve üçüncü taraflar için geçerli olmadığını belirtiyor. ESMA, Komisyonu, MiFID II yaklaşımına paralel olarak belirli kripto varlık türleri için belirli pazarlama uygulamalarını yasaklamayı veya sınırlamayı değerlendirmeye davet ediyor ve denetleyicilerin, MiCA yetkisi olmadan AB yatırımcılarını aktif olarak çeken üçüncü ülke firmalarına karşı özel yetkiler alması gerektiğini, böylece Madde 61’teki ters talep muafiyetinin tutarlı ve mümkün olduğunca dar yorumlanmasını sağlamak istiyor.

Maliyetler konusunda, ESMA yatırımcılara yanıltıcı bilgiler gösterildiğine tanık olduğunu, sıfır komisyonlu işlem ve dar spreadler iddia eden CASP’lerin, sıfır komisyon iddiasından vazgeçilen geliri telafi edecek ya da aşacak kadar yüksek spreadler uyguladığını belirtiyor. ESMA, yürütme, RTO ve borsa hizmetleri sunan CASP’lerin yatırımcılara tam maliyet bilgisi vermesini talep etmeyi öneriyor.

Basitleştirme konusunda, ESMA Komisyonun, bir Başlık II beyaz belgesinin zamanında bildirildiğini belirleme kriterlerini netleştirmesini ve Başlık II bildirim sürecini ESMA’da merkezileştirerek ulusal denetleyicilerin (NCA) aracı rolünden çıkarılmasını öneriyor. Belge, ESMA’nın beyaz belge siciline başvurular için mevcut beş iş günü süresinin, her belgeyi temel uyumluluk açısından incelemeyi pratik olmayan bir hâle getirdiğini belirtiyor.

ESMA ayrıca transfer hizmetleri için yetkilendirmeyi ele alıyor. Komisyonun 2071 sayılı Soru‑Cevap belgesi, kripto varlık transfer hizmetlerinin başka bir hizmetin parçası olarak sunulsa bile Madde 59 kapsamında ayrı ve bağımsız bir hizmet olduğunu netleştirdikten sonra, ESMA MiFID II kapsamında yetkilendirilmiş ve Madde 60 uyarınca bildirimde bulunan yatırım firmalarının, zaten yetkilendirildikleri yatırım hizmetlerine eşdeğer transfer hizmetleri için Madde 63 kapsamında ayrı bir lisansa ihtiyaç duymamaları gerektiğini açıklamayı öneriyor.

Mali gereklilikler konusunda, ESMA CASP sermaye gereksinimlerini IFR/IFD çerçevesiyle uyumlu hâle getirmeyi, toplam sabit giderlerin hesaplanmasında düşülebilecek değişken maliyetlerin sınırlayıcı listesini kaldırmayı öneriyor. ESMA, mevcut gerekliliklerin sunulan hizmet kapsamı ya da yasal ve grup yapılarından kaynaklanan risk profili farklılıklarını yeterince yansıtmadığına dair ulusal denetleyicilerin endişelerini dile getiriyor.

Yanıt, ulusal denetleyicilere (NCA) sahte ya da yetkisiz web sitelerinin kaldırılmasını emretmek için açık yasal yetkiler verilmesini öneriyor ve sahte alan adlarının mağdurların bulunduğu yargı bölgelerinin dışındaki yerlerde kaydedilebileceğini, barındırılabileceğini ve tanıtılabileceğini belirtiyor. Ulusal düzeyde NCA’lara verilen yetkilerin yanı sıra, ESMA bu kurumun, piyasa suistimali, kara para aklaması veya terörizmin finansmanı şüphesi taşıyan durumlarda, makul gerekçeler bulunduğu sürece bir CASP’in kripto varlıklarını derhal dondurmasını talep etme doğrudan yetkisine sahip olmasını öneriyor; bu yetki soruşturma ve uygulama süresi boyunca, Direktif (AB) 2015/849 kapsamında da geçerli olacaktır. ESMA ayrıca, mevcut geçici yetkilerine ek olarak, MISP önerisinin CASP denetimini ESMA’ya devretmesi kabul edilip edilmemesine bakılmaksızın kalıcı ürün müdahale önlemleri alınma olasılığını da gündeme getiriyor.

Staking konusunda, ESMA Komisyonu, yetkilendirilmiş CASP’lerin sunduğu staking hizmetlerini, otomatik olarak kredi verme ya da yatırım yönetimiyle eşdeğer saymadan, hedef odaklı davranış, açıklama ve koruma gerekliliklerine tabi tutmaya davet ediyor. Yanıt, aracısız öz‑yönelimli staking, teknik staking hizmetleri, havuzlu ya da saklama stakingi ve likit ya da getiri sağlayan staking ürünlerini ayırıyor ve ödüller, kilitlenme ve bağlanma süreleri, kesinti riski, doğrulayıcı seçimi, ücretler, operasyonel bağımlılıklar ve iflas durumunda uygulanacak tedbirler gibi konularda geliştirilmiş açıklamaları listeliyor.

Kredi verme konusunda, ESMA kripto kredi verme hizmetlerinin, CASP’lerin müşterilerden kripto varlıkları ödünç alıp üçüncü taraflara yeniden vermesi durumunda zincirleme çöküşlere yol açabileceğini ve müşteri kredi programlarını “müşteriler için etkili bir kara kutu” olarak tanımladığını belirtiyor. ESMA, yeni bir yetkilendirilmiş hizmet yerine, açık yazılı müşteri onayı ve açıklama gerekliliklerini içeren kurallar önermektedir. Borçlanma için ise, özellikle perakende müşterilere sunulan ya da kaldıraç içeren hizmetlerde hedef odaklı davranış, açıklama ve risk yönetimi gerekliliklerini öneriyor.

Anlık incelemenin ötesine bakıldığında, ESMA AB’nin mevcut menkul kıymetlerin tokenleştirilmesi için daha net kurallar benimsemesi ve güvenilir zincir‑içi takas seçenekleri sunması gerektiğini, ihraç, yasal hak, saklama, takas kesinliği ve sınır ötesi uygulanabilirlik konularındaki sürekli belirsizliğin ayrı ulusal ya da teknolojik silo oluşumuna yol açma riskine dikkat çekiyor. Zamanla, yanıt, isteğe bağlı bir AB‑seviyesi 28. rejimin, üye devletler arasında tokenleştirilmiş menkul kıymetlerin ihraç, transfer ve takasını tutarlı bir temelde düzenleyebileceğini, bunun da ulusal hukukta her ilgili alanın anında uyumlaştırılmasını gerektirmeyeceğini belirtiyor.