Dubai Düzenleyicisi Dijital Varlıklar Üzerine Rehber Yayınladı

Dubai Sanal Varlık Düzenleme Kurumu (VARA), 7 Şubat 2023 tarihinde sanal varlık hizmetleri sunan şirketler için kapsamlı gereklilikler belirleyen yeni kural kitapları yayımladı.

VARA, Dubai’de sanal varlık sektörünü denetlemek ve emirliğin kripto ve blokzincir şirketlerini çekme hedefini desteklemek amacıyla 2022’de kuruldu. Yetki alanı Dubai ana bölgesini ve serbest bölgelerini kapsar; Dubai Uluslararası Finans Merkezi (DIFC) ise bunun dışındadır.

VARA daha önce belirli kripto faaliyetlerine ilişkin yönergeler yayımlamıştı. Son kurallar 7 Şubat 2023 Salı günü yayımlandı ve izin gerekliliklerini, sanal varlık ihracını, kara para aklamanın önlenmesini, risk yönetimini, pazarlamayı ve anonimliği artıran kripto paralara ilişkin yasağı kapsıyor.

Kurum, 7 Şubat açıklamasında amaca özel kuralların ve yönergelerin açıklık ve öngörülebilirlik sağlamayı, piyasa risklerini azaltmayı ve sınır tanımayan, teknolojiden bağımsız, geleceğe dönük bir inovasyon ortamında küresel ekonomik sürdürülebilirliğe model oluşturmayı hedeflediğini belirtti.

Dubai’de sanal varlıklar, dijital olarak alınıp satılabilen veya aktarılabilen, değişim ya da ödeme aracı olarak veya yatırım amacıyla kullanılabilen dijital değer temsilleri olarak tanımlanır; tanıma sanal tokenlar da dahildir. Bu geniş tanım, kanunun uygulanmasında VARA’ya belirli bir takdir yetkisi tanır.

Birleşik Arap Emirlikleri, yeni teknolojilerin potansiyel kötüye kullanımından kaynaklanan küresel kara para aklama ve terör finansmanı risklerini ele almaya da kararlıdır. Bu hedef doğrultusunda, düzenleyici ekonomik sürdürülebilirlik ve sınır ötesi finansal güvenlik ilkeleri üzerine inşa edilmiş kapsamlı bir sanal varlık çerçevesi ortaya koymuştur.

VARA’ya göre kurallar, kara para aklama ve terörizmin finansmanıyla mücadeleye katkıda bulunurken hizmet sağlayıcıların sorumluluklarını da netleştirmeyi amaçlıyor.

Dubai, Özel Gelişim Alanları ve Serbest Bölgeler

Birleşik Arap Emirlikleri (BAE) yedi emirlikten oluşur. 2023’te Dubai, Abu Dabi ve Ras Al Hayma’nın kendi yargı sistemleri bulunurken diğer dört emirlik federal yargı sistemine dahildi. Bu ayrım, dört bölgeyi yöneten bir federal kuruma değil, yargı yetkisine ilişkindir.

Her emirliğin, federal hukuk tarafından düzenlenmeyen alanlarda kendi kanun ve düzenlemeleri de vardır. BAE’de çeşitli sektörleri kapsayan ve kendi kuralları bulunan 40’tan fazla ekonomik serbest bölge yer alır.

BAE’deki finans ve sermaye piyasası denetim kurumları arasında şunlar bulunur:

(1) Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası (CBUAE)

(2) Menkul Kıymetler ve Emtia Otoritesi (SCA)

(3) Dubai Finansal Hizmetler Otoritesi (DFSA)

(4) Abu Dabi Küresel Pazarı Finansal Hizmetler Düzenleme Kurumu (FSRA)

Bunlara ek olarak VARA, Dubai’de sanal varlıklar konusunda uzmanlaşmış, Dubai Dünya Ticaret Merkezi Otoritesi (DWTCA) ile bağlantılı özerk bir kamu kurumudur. DIFC ise DFSA’nın ayrı denetim sistemine tabidir.

Sanal varlıkların geniş tanımı kripto tokenları, kullanım tokenları ve benzersiz tokenlar (NFT) gibi farklı türleri kapsayabilir. Ancak varlığın örneğin menkul kıymet olarak hukuki sınıflandırılması ve faaliyetin niteliği, uygulanacak kuralları ve yetkili kurumu belirler.

Dubai, Mart 2022’de emirlikte sanal varlıkları düzenleyen 2022 tarihli 4 sayılı kanunu kabul etti. Kanun hukuki tanımları belirledi, bir izin sistemi ve yaptırımlar getirdi ve VARA’yı kurdu.

Yasa, sanal varlıklarla ilgili hizmetleri yalnızca Dubai içinde değil, aynı zamanda özel gelişim ve serbest bölgelerinde de kapsar; Dubai Uluslararası Finans Merkezi hariçtir; bu merkezin ana düzenleyicisi Dubai Finansal Hizmetler Otoritesi (DFSA)’dır.

Kanunun başlıca amacı, Dubai’yi sanal varlık inovasyonunda küresel bir merkez haline getirmektir.

Sanal Varlıklar İçin Uluslararası Merkez

FTX borsası, TerraUSD ve diğer kripto girişimlerinin 2022’deki çöküşleri dünya genelinde düzenleme geliştirme baskısını artırdı. Şubat 2023’te Avrupa Birliği MiCA düzenlemesinin nihai kabulüne hazırlanırken diğer yargı alanları da kendi çerçeveleri üzerinde çalışıyordu.

Dubai’nin yeni çerçevesi, emirliğin bölgesel ve uluslararası sanal varlık merkezi konumunu ve rekabet gücünü geliştirmeyi amaçlıyordu. Kurallar nihai onayı zaten almış ve 7 Şubat 2023’te yürürlüğe girmişti.

“Dubai’nin D33 Ekonomi Planı, Emirliği metaverse, AI, Web 3.0 ve blokzincir tarafından desteklenen geleceğin ekonomisinin başkenti olarak konumlandırma misyonumuzu ortaya koymuştur,” dedi VARA Yürütme Kurulu Başkanı Helal Saeed Almarri.

Almarri, 2022’nin ilk çeyreğinde VARA’yı “gerçekten sınır tanımayan bir dijital ekonomi için hızlandırıcı görevi gören dünyanın tek bağımsız ve uzman sanal varlık düzenleyicisi” olarak başlattıklarını belirtti.

VARA’nın ilk kuruluş yıldönümünden önce yayımlanan çerçeveyi Almarri, yeni ekonomi gündemini hızlandırmak ve güvenli, sürdürülebilir küresel piyasa büyümesini desteklemek üzere tasarlanmış, türünün ilk örneği olarak nitelendirdi.

Çerçeve, sorumlu faaliyetler için koruma önlemlerini yeni nesil sanal varlık uygulamalarının geliştirilmesine alan açmakla birleştirmeyi amaçlıyordu.

BAE bir süredir kripto sektöründeki konumunu güçlendirmeye çalışıyor. Dubai, Temmuz 2022’de metaverse stratejisini duyurduğunda blokzincir ve metaverse alanlarında 1.000’den fazla şirketi zaten çekmişti. Strateji şirket sayısını beş yılda beş katına çıkarmayı, 2030’a kadar Dubai GSYH’sine yaklaşık 4 milyar dolar katkı sağlamayı ve 40.000 sanal işi desteklemeyi hedefliyordu. Duyuruda geçen 500 milyon dolar ise bu şirketlerin ülke ekonomisine katkısını değil, 2021’de dünya genelinde metaverse gayrimenkul satışlarını ifade ediyordu.

Dubai Çoklu Emtia Merkezi (DMCC), 2022’de 3.049 yeni üye şirket kaydettiğini bildirdi. Bu sayı tüm Dubai’yi değil, DMCC serbest bölgesini kapsıyordu. DMCC Kripto Merkezi’nin o tarihte toplam 500’den fazla üyesi vardı; bunların hepsinin 2022’de yeni kaydolduğu anlamına gelmiyordu.

Chainalysis, BAE’nin Temmuz 2020 ile Haziran 2021 arasında blokzincir üzerinde yaklaşık 25,5 milyar dolarlık kripto değer aldığını tahmin etti. Ülke bu dönem için bölgesel sıralamada, yaklaşık 132 milyar ve 26 milyar dolar olarak bildirilen Türkiye ve Lübnan’ın ardından üçüncüydü. Bunlar Aralık 2022 işlem hacmi değil, söz konusu dönemin tarihsel alım verileriydi. Bu rakamlar, BAE’nin küresel pazar payının yüzde 500 büyüdüğünü göstermiyor.

İzin Gereklilikleri

Binance ve FTX, Dubai’nin ön MVP izin sürecinde aşamalar kaydetmişti. Bu onaylar tüm hizmetleri her müşteriye sınırsız sunma izni değildi. FTX Exchange FZE’nin onayı 10 Kasım 2022’den itibaren kaldırılmış ve MVP lisansı askıya alınmıştı.

Binance, Aralık 2021’de DWTCA ile bir blokzincir merkezi geliştirilmesine ilişkin anlaşma imzaladı. Kraken, Coinbase, Bybit, Crypto.com ve HTX de bölgedeki faaliyetler veya genişleme planlarıyla anılıyordu; ancak bu durum hepsinin tam VARA izni bulunduğunu göstermez. Örneğin Kraken, Nisan 2022’de Dubai’den farklı bir yargı alanı olan Abu Dabi Küresel Pazarı’nda FSRA izni aldı.

Ocak 2023 Dünya Ekonomik Forumu görüşmelerinde ön onaylarla tam izinler arasındaki ayrım gündeme geldi. O tarihte aktarılan, şirketlere henüz lisans verilmediği yönündeki ifade, hiçbir ön onay veya MVP lisansı çıkarılmadığı şeklinde okunmamalıdır.

Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023, VARA’nın yetki alanındaki düzenlenmiş faaliyetler için uygun onay ve izinlerin alınmasını gerektiriyor. İzin sahipleri belirlenen risk yönetimi ve kara para aklamayla mücadele standartlarını karşılamak zorunda.

Operasyonel Minimum Viable Product (MVP) lisansı başvuranlarına, ön veya hazırlık MVP onayı sahiplerine, yeni piyasa katılımcılarına ve BAE’de yerleşik mevcut sanal varlık hizmet sağlayıcılarına (VASP) Full Market Product (FMP) lisansına ilerleme yolu sunuldu.

FMP kurallarının yayımlanmasından önce Dubai pazarına hizmet sunan VASP’ların VARA’ya kaydolması ve nihai kurallara uyması gerekiyordu. Uyumsuzluk denetim tedbirlerine yol açabilirdi.

Kendi hesabına işlem yapan büyük kuruluşlar da kendi sanal varlık portföylerine yatırımları herhangi bir hareketli 30 takvim günlük dönemde en az 250 milyon dolara ulaştığında kaydolmak zorundaydı. Bu kayıt, başkalarının varlıklarıyla hizmet sunma izni sağlamıyordu.

VARA, kural ihlali veya ödeme aczi gibi nedenlerle izinleri kaldırabilir. FTX Exchange FZE’ye yönelik işlem Kasım 2022’de yapılmıştı: onay 10 Kasım’dan itibaren kaldırılmış ve MVP lisansı bunun sonucunda askıya alınmıştı. VARA’ya göre FTX MENA hazırlık aşamasındaydı ve faaliyet başlatma, müşteri kabul etme veya piyasaya hizmet sunma izni hiç almamıştı.

Şubat 2023’teki ilk ceza tablosu ihlal türlerini ayırıyordu. Piyasa davranışı kurallarındaki ihlallerde cezalar kişiler için 20 milyon AED’ye, VASP’lar için 50 milyon AED’ye veya yıllık gelirin yüzde 15’ine, ya da daha yüksekse elde edilen kârın veya kaçınılan zararın yüzde 300’üne ulaşabiliyordu. Yaklaşık 5,4 ve 13,6 milyon dolarlık rakamlar dolayısıyla tüm ihlaller için mutlak üst sınırlar değildi.

VARA, danışmanlık, saklama, borsa, aracılık ve kredi gibi faaliyetler için başvuru ücretleriyle yıllık denetim ücretlerini ayrı tutar. Yaklaşık 11.000–55.000 dolarlık aralık farklı ücret türlerini birleştirir. Birden fazla izin gerektiren faaliyet ve farklı risk profilleri ek ücretlere neden olabilir.

İzne Tabi Faaliyetler

Çerçeve yedi izin gerektiren hizmeti ayırır: danışmanlık, broker-dealer hizmetleri, saklama, borsa, borç verme ve borç alma, sanal varlık transferi ve mutabakatı ile sanal varlık yönetimi ve yatırım hizmetleri. Bu faaliyetlerin ayrı kural kitapları vardır.

Sanal varlık ihracı da alıcılara yeni tokenlar ve ihraççının yükümlülükleri hakkında bilgi sağlamak için düzenleniyor. İlk kurallar, ön onay gerektiren varlıklarla yalnızca kayıt gerektiren sınırlı kategorileri ayırıyordu. İkinci grupta ihraççı, tanıtım belgesini (whitepaper) yayımdan en az yedi iş günü önce VARA’ya kaydetmeli ve imzalı bir beyan sunmalıydı. Her token ihracına aynı yedi takvim günlük süre uygulanmıyordu.

VARA’nın yetki alanında anonimliği artıran kripto paraların ihracı ve bunlarla ilgili düzenlenmiş sanal varlık faaliyetleri yasaktır. Monero (XMR) ve Zcash (ZEC), haberlerde gizlilik odaklı para örnekleri olarak anılmıştır; ancak uygulama hukuki tanıma ve mevcut izleme mekanizmalarına bağlıdır. Bu, Dubai’nin bütün yargı alanlarında her gizlilik odaklı paranın tüm kişisel kullanımına yönelik genel bir yasak değildir.

Tanım, halka açık dağıtık kayıtlar üzerinden işlemlerin veya sahiplik kayıtlarının izlenmesini engelleyen ve VASP’ın izlenebilirliği ya da sahiplik tespitini mümkün kılan teknolojilere veya mekanizmalara sahip olmadığı sanal varlıkları kapsar.

Japonya da düzenlenmiş işlem platformlarının izlenmesi zor kripto varlıkları sunmasına sınırlamalar getirdi. Bu durum, 2018’den itibaren tüm kişisel gizlilik parası kullanımının yasaklandığı anlamına gelmez.

Çerçeve, kara para aklama ve terörizmin finansmanıyla mücadele kurallarının yanı sıra ayrı piyasa davranışı kuralları içerir. İkinci grup içeriden öğrenenlerin ticaretini, bilgilerin hukuka aykırı açıklanmasını ve piyasa manipülasyonunu yasaklar.

Pazarlama, reklam ve tanıtım kuralları, kapsamları dahilinde VARA izni bulunmayan aktörlere de uygulanıyordu. O tarihte geçerli 2022 pazarlama kararlarında ihlalin türüne göre 20.000–200.000 AED, yaklaşık 5.500–55.000 dolar ceza öngörülüyordu. Aynı ihlal bir yıl içinde tekrarlandığında ceza ikiye katlanıyor, ihlal başına en fazla 500.000 AED’ye, yaklaşık 136.000 dolara ulaşabiliyordu.

Gelişim Yönünde Bir Adım

BAE’de kripto varlıklara ilişkin çeşitli girişimler vardı. Emirates ve Etihad Airways 2022’de NFT ve metaverse projeleri duyurdu; bunlar, sıradan uçak biletlerinin o tarihte kriptoyla ödenebildiği anlamına gelmiyordu. DAMAC Properties, Ellington Properties, Aston Property Ventures ve Yalla Market ise gayrimenkul ve market teslimatlarına yönelik kripto ödeme girişimleriyle anılıyordu. Örnekler farklı hizmet ve duyurulara ilişkindi, tüm şirketlerde her ödemenin kabul edildiğine değil. Hükümet politikası daha geniş ekosistemin gelişimini destekliyordu.

Dubai, kapsamlı düzenleme çerçevesiyle uluslararası pazarlara kurallara uygun biçimde açılmak isteyen kripto varlık şirketlerini çekmeyi hedefliyor.

Yerel işletmeler de bu adımı BAE’de ilerici bir adım olarak görüyor; bu tür gelişmiş düzenlemelerin, uluslararası pazara girmek isteyen küresel dijital varlık şirketlerinin gözünde Dubai’yi çekici kılacağına inanıyorlar.

Yerel medya da hükümetin çabalarını övdü ve kurallara uygun blokzincir uygulamalarının geliştirilmesinin, daha geniş kullanımın ve bölgesel ekonomik büyümenin desteklenebileceğini belirtti.

Dubai, daha açık kurallarla şirketleri ve uluslararası uzmanları çekerek Web3 alanındaki konumunu güçlendirmek istiyor. Sonuç, kuralların uygulanması ve piyasanın gelişimi gibi etkenlere bağlı.

Şeffaf ve güvenli faaliyetler güveni güçlendirebilir, yatırım çekebilir ve kripto sektöründeki inovasyonu destekleyebilir.