STO launch strategies
Gabay sa Mga Exemption ng Security Token Offering (STO): Reg A+, D, S & CF
Babala: Ang impormasyong nasa ibaba ay para lamang sa layuning pang-edukasyon at hindi dapat ituring na legal na payo. Mangyaring kontakin ang Security Tokens Attorney para sa kumpletong legal na opinyon. Ang impormasyong ito ay batay lamang sa mga regulasyon ng USA.
STO na Isinasagawa sa ilalim ng mga Exemption
Sa maingat na pagsusuri, maaaring istruktura ang Security Token Offerings (STOs) sa ilalim ng isa sa mga sumusunod na exemption mula sa pagpaparehistro na inaalok ng US Securities Act:
- Regulation A+
- Regulation D
- Regulation S
- Regulation CF
Dapat tandaan na kahit na ang pag-isyu ng token ay exempted mula sa pangangailangang mairehistro sa SEC, ang STO ay kailangang isagawa nang ganap na sumusunod sa mga batas ng US securities upang maging kwalipikado para sa exemption na ito.
Ano nga ba ang mga exemption na ito?
Regulation A+
Sa pamamagitan ng Reg A+, binibigyan ang isang kumpanya mula sa US o Canada ng pagkakataon na:
- Mag-raise ng hanggang $75 million sa loob ng 12-buwang panahon gamit ang “public solicitation” ng kanilang mga shares at gawing exempt ang alok mula sa pagpaparehistro sa SEC at mga state securities law.
- Lihim na isumite ang kanilang offering memorandum sa SEC at samantalahin ang pagkakataon na “test the waters” bago magsagawa ng mini-IPO/STO.
- Masiyahan sa isang streamlined, expedited na proseso ng pagsusuri kung saan ang kumpanya ay kailangang gawing publiko ang kanilang offering memorandum 21 araw bago ang kwalipikasyon ng SEC at pagsisimula ng roadshow.
- Pagsamahin ang pampublikong pondo (sa pamamagitan ng Reg A+) sa pribadong pondo mula sa mga venture capitalist upang lumikha ng mas malaking round ng fundraising.
Regulation D
Rule 504 ng Regulation D ay nag-eexempt mula sa pagpaparehistro ang alok at pagbebenta ng hanggang $10 million ng securities sa loob ng 12-buwang panahon. Ang isang kumpanya ay kailangang magsumite ng notice sa Commission gamit ang Form D sa loob ng 15 araw matapos ang unang pagbebenta ng securities sa alok. Bilang karagdagan, ang kumpanya ay dapat sumunod sa mga state securities laws at regulasyon sa mga estado kung saan inaalok o ibinebenta ang securities.
Ang mga sumusunod na kumpanya ay hindi kwalipikado upang gamitin ang Rule 504: mga kumpanya na nag-uulat sa Exchange Act; mga investment company; mga kumpanya na walang tiyak na business plan o nagpakita na ang kanilang business plan ay magsasagawa ng merger o acquisition sa hindi kilalang kumpanya o mga kumpanya; at mga kumpanya na disqualified sa ilalim ng “bad actor” disqualification provisions ng Rule 504.
Regulation S
Ang regulasyong ito ay karaniwang nangangahulugang ang mga STO ay dapat “i-lock” ang mga token para sa isang takdang panahon bago magsimulang mag-trade sa US.
Ang SEC ay nagsabi na “Ang equity securities na inilagay offshore ng mga domestic issuers sa ilalim ng Regulation S ay ikaklasipika bilang ‘restricted securities’ ayon sa kahulugan ng Rule 144, kaya ang mga resale nang walang pagpaparehistro o exemption mula sa pagpaparehistro ay magiging restricted para sa isang taong panahon.”
Iba’t ibang interpretasyon ang ginagawa ng mga abogado sa pahayag na ito depende sa status ng issuer (reporting vs. non-reporting), at dapat kang kumonsulta sa isang legal na propesyonal.
Regulation CF
Ito ang exemption na ginagamit ng maraming STO kung magta-raise sila ng pondo sa pamamagitan ng isang crowdfunding platform tulad ng StartEngine.
(STGC )
Upang umasa sa Regulation Crowdfunding exemption, kailangang matugunan ang ilang mga kinakailangan. Kabilang dito ang maximum offering amount na $5,000,000.
Ang isang kumpanya na nag-iisyu ng securities batay sa Regulation Crowdfunding (isang “issuer”) ay pinahihintulutang mag-raise ng maximum na kabuuang halaga na $5 milyon sa loob ng 12-buwang panahon. Sa pagtukoy ng halagang maaaring ibenta sa isang partikular na alok, dapat bilangin ng issuer:
- Ang halagang naibenta na nito (kasama ang mga halagang naibenta ng mga entidad na kontrolado ng, o nasa ilalim ng karaniwang kontrol kasama ang issuer, pati na rin ang anumang halagang naibenta ng anumang predecessor ng issuer) batay sa Regulation Crowdfunding sa loob ng 12-buwang panahon bago ang inaasahang petsa ng pagbebenta; plus
- Ang halagang balak i-raise ng issuer batay sa Regulation Crowdfunding sa alok na ito.
Hindi isinasama ng isang issuer ang mga halagang naibenta sa iba pang exempt (non-crowdfunding) na alok sa nakaraang 12-buwang panahon para sa layunin ng pagtukoy ng halagang maaaring ibenta sa isang partikular na Regulation Crowdfunding na alok.
Ang mga mamumuhunan ay sumasailalim sa mga sumusunod na limitasyon:
Walang limitasyon sa pamumuhunan ang mga accredited investors sa Regulation Crowdfunding offerings. Ang mga non-accredited investors ay may limitasyon sa halagang maaari nilang ilagak sa lahat ng Regulation Crowdfunding offerings sa loob ng 12-buwang panahon:
- Kung alinman sa taunang kita o net worth ng isang mamumuhunan ay mas mababa sa $124,000, ang limitasyon ng pamumuhunan ng mamumuhunan ay ang mas mataas sa:
- $2,500; o
- 5 porsyento ng mas mataas ng taunang kita o net worth ng mamumuhunan.
- Kung pareho ang taunang kita at net worth ay katumbas o higit sa $124,000, ang limitasyon ng mamumuhunan ay 10 porsyento ng mas mataas ng kanilang taunang kita o net worth.
- Sa loob ng 12-buwang panahon, ang kabuuang halaga ng securities na naibenta sa isang mamumuhunan sa lahat ng Regulation Crowdfunding offerings ay hindi dapat lumagpas sa $124,000, anuman ang taunang kita o net worth ng mamumuhunan.
Pinapayagan ang mag-asawa na pagsamahin ang kanilang net worth at taunang kita. Ipinapakita ng tsart na ito ang ilang halimbawa ng mga limitasyon sa pamumuhunan para sa mga non-accredited investors sa ilalim ng mga binagong patakaran:
| Taunang Kita ng Mamumuhunan | Net Worth ng Mamumuhunan | Kalkulasyon | Limit ng Pamumuhunan |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | Mas mataas sa $2,500 o 5% ng Mas Mataas($30k, $105k) | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | Mas mataas sa $2,500 o 5% ng Mas Mataas($150k, $80k) | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | 10% ng Mas Mataas($150k, $124k) | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | 10% ng $900,000 | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | 10% ng $2,000,000 (May limitasyon) | $124,000 |
Buod
Bagaman ang paghahati-hating ito ay maaaring magbigay ng ilang kalinawan sa paksa, ang mga regulasyon ng SEC ay kumplikado at maaaring magbago. Mahalaga na kumuha ng legal na propesyonal.
Kung pipiliin mong ilunsad ang isang STO, maaari mong piliin na sumailalim sa isa sa mga nabanggit na exemption o istruktura ang iyong STO sa ibang paraan na legal at sumusunod sa regulasyon.
