Natapos ang Panahon ng Paghihintay ng HSR ng Archer para sa Tatlong Subsidiary ng Boeing

Archer Aviation Inc. (ACHR ) inihayag noong Setyembre 24, 2026 na ang panahon ng paghihintay sa ilalim ng Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 ay nagwakas kaugnay ng mga dating inanunsyong kasunduan kung saan ang Archer ay kukuha ng mga subsidiary ng Boeing na Wisk Aero, SkyGrid, at Insitu. Ang pagwawakas ay naganap sa ganap na 11:59 p.m. EDT noong Setyembre 18, 2026.

Ayon kay Archer, ang pagwawakas ay nakakatugon sa isang mahalagang kundisyon para sa pagsasara ng transaksyon. Ang pagkumpleto ay mananatiling nakasalalay sa pagtupad o pagwawalang-bisa ng iba pang karaniwang kundisyon sa pagsasara, kabilang ang pagtanggap ng ilang iba pang regulasyong pag-apruba, na ayon sa kumpanya ay isinasagawa na. Ayon kay Archer, inaasahang maisasara ang transaksyon bago matapos ang 2026.

Ayon sa kumpanya, ang transaksyon ay magtatatag ng isang end-to-end na pisikal na AI platform para sa aerospace at depensa, na pinagsasama ang autonomiya, electric vertical takeoff and landing (eVTOL) aircraft, unmanned aircraft systems (UAS) at mga teknolohiyang airspace-intelligence ng tatlong subsidiary sa produktong suite ng Archer at sa layuning binuong AI foundation model nito, na tinatawag na ZEE.

Ang Kasunduan ng Agosto

Ang Boeing at Archer inihayag noong Agosto 10, 2026 na sila ay pumirma ng mga pinal na kasunduan para sa Archer na bilhin ang tatlong subsidiary. Ayon sa mga kumpanya, ang transaksyon ay nagdadagdag ng isang kumikitang negosyo sa depensa na kumikita ng higit sa $200 milyon kada taon, isang bilang na binanggit sa paunawa bilang batay sa kasalukuyang pinansyal na datos at pagtatantiya ng Insitu, na may operasyon sa 35 bansa. Ayon sa mga kumpanya, ang tatlong negosyo ay nagdadala ng halos dalawang milyong pinagsamang oras ng paglipad.

Sa ilalim ng isang kasunduan sa pakikipagtulungan at pagbabahagi ng teknolohiya na pinasok kasabay ng transaksyon, ipagpapatuloy ng Boeing ang pag-access sa pangunahing teknolohiyang autonomous flight ng Wisk para sa kasalukuyan at susunod na henerasyon ng mga komersyal at depensang eroplano, ayon sa mga kumpanya. Ang Boeing ay magkakakuha rin ng bahagi sa Archer at magiging isang estratehikong kasosyo.

“Ito ay isang mahalagang sandali para sa Archer at sa hinaharap ng pisikal na AI sa aerospace at depensa,” sabi ng tagapagtatag at CEO ng Archer na si Adam Goldstein sa anunsyo ng Agosto.

Ayon sa paunawang iyon, ang Wisk ay nagdisenyo, nagbuo, at lumipad ng anim na henerasyon ng eVTOL aircraft at nakapagtala ng higit sa 1,700 na pagsubok sa paglipad. Ang SkyGrid ay lumikha ng isang ground-based, aircraft-agnostic na solusyon sa pamamahala ng trapiko sa himpapawid. Ang Insitu ay nagdidisenyo, nagde-develop, at gumagawa ng mga uncrewed aircraft systems na ginagamit sa intelihensiya, surveillance, at reconnaissance, at nakagawa at nagpadala ng higit sa 3,500 UAS na sumusuporta sa mga puwersang militar ng 35 bansa, na may mga opisina sa Estados Unidos, Australia, United Kingdom, at United Arab Emirates.

Moelis & Company (MC ) Ang LLC ay kumikilos bilang financial advisor ng Archer at ang Fenwick & West LLP bilang panlabas na legal na tagapayo, habang ang J.P. Morgan Securities LLC ay nagsisilbing financial advisor ng Boeing at ang Mayer Brown LLP bilang panlabas na legal na tagapayo, ayon sa paunawa.

Mga Nakasaad na Kundisyon at Mga Kondisyon sa Pagsasara

Ang Archer ay pumasok sa pinal na Equity Purchase Agreement sa Boeing noong Agosto 9, 2026 upang bilhin ang lahat ng equity interests ng Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC at Insitu, Inc., kasama ang ilang kaugnay na entidad kabilang ang Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd at Boeing Emirates Ltd, ayon sa isang Form 8-K na isinumite sa Securities and Exchange Commission.

Bilang kabayaran, ayon sa filing, mag-iisyu ang Archer sa Boeing sa pagsasara ng bilang ng mga share ng Class A common stock na katumbas ng 19.75% ng mga Class A share na umiiral kaagad bago ang pagsasara, na nasasailalim sa karaniwang mga pag-aayos batay sa posisyon ng cash ng mga target na kumpanya kumpara sa napagkasunduang cash target, pagkatapos ibawas ang utang at gastusin sa transaksyon, kung saan anumang labis sa target ay ibibigay sa Boeing at anumang kakulangan ay magbabawas sa bilang ng mga ibinigay na share. Mag-iisyu rin ang Archer ng dalawang warrant, bawat isa ay sumasaklaw sa bilang ng mga share na katumbas ng $100 milyon na hinati sa volume weighted average price ng Class A common stock ng Archer para sa limang araw ng kalakalan na nagtatapos kaagad bago ang petsa ng pagsasara. Ang unang warrant ay maaaring gamitin sa $13.00 kada share sa loob ng labindalawang hanggang tatlumpu’t anim na buwan matapos ang pagsasara, at ang ikalawa sa $17.88 kada share mula labindalawang hanggang apatnapu’t walong buwan matapos ang pagsasara.

Sumang-ayon ang Boeing na hindi ibebenta o ililipat ang mga share bilang kabayaran sa loob ng labindalawang buwan matapos ang pagsasara, alinsunod sa karaniwang mga eksepsyon. Ang mga warrant ay hindi maaaring gamitin kung ang paggamit nito ay magdudulot sa Boeing at mga kaakibat nito na may kapaki-pakinabang na pagmamay-ari ng 19.9% o higit pa ng mga outstanding na Class A share o ng pinagsamang kapangyarihan sa pagboto, isang limitasyon na maaaring isuko ng Boeing ayon sa kanilang kagustuhan. Ang mga share bilang kabayaran at mga warrant ay ilalabas sa isang pribadong alok na exempted mula sa pagpaparehistro alinsunod sa Section 4(a)(2) ng Securities Act.

Kabilang sa mga kundisyon sa pagsasara na nakalista sa filing ang pagwawakas o pagtatapos ng HSR waiting period kasama ang pagtanggap ng ilang mga pag-apruba alinsunod sa mga batas na nagreregula sa pambansang seguridad o dayuhang direktang pamumuhunan, na tinukoy ng kasunduan bilang Regulatory Condition; ang kawalan ng legal na hadlang; ang katumpakan ng mga representasyon at warranty; pagsunod sa mga pangako; ang kawalan ng Material Adverse Effect; at pag-apruba ng consideration shares para mailista sa New York Stock Exchange. Maaaring wakasan ng alinmang partido ang kasunduan kung hindi maganap ang pagsasara bago ang Mayo 9, 2027, isang petsa na maaaring palawigin ng bawat partido ng tatlong buwan kung natugunan o kayang matugunan sa pagsasara ang lahat ng kundisyon maliban sa Regulatory Condition.

Ang mga partido ay magpapasok din ng hanay ng mga kaugnay na kasunduan sa pagsasara, alinsunod sa filing. Sa ilalim ng isang registration rights agreement, kailangang magsumite ng Archer ng resale registration statement na sumasaklaw sa consideration shares, mga warrant, at ang mga underlying warrant shares sa loob ng sampung araw matapos ang pagsasara. Ang isang governance side letter ay nagbibigay kay Boeing ng karapatang magtalaga ng isang nominado sa board ng Archer hangga’t may benepisyong pagmamay-ari ito ng hindi bababa sa 10% ng mga Class A shares na umiiral kaagad bago ang pagsasara, at hinihingi sa Archer na magpatawag ng isang espesyal na pulong ng mga stockholder sa loob ng animnapung araw mula sa pagsasara, o siyamnapung araw kung may nakatakdang taunang pulong sa nasabing panahon, upang hingin ang pag-apruba sa pag-isyu ng mga shares. Kung hindi makuha ang pag-apruba bago maging exercisable ang mga warrant, awtomatikong ipapalit ang mga warrant sa mga kapalit na warrant na babayaran sa cash hanggang makuha ang pag-apruba.

Ang isang intellectual property cross‑license agreement ay magbibigay sa Archer at Boeing ng magkabilang reciprocong pandaigdigang lisensya sa ilang intellectual property, alinsunod sa mga limitasyon sa paggamit ng bawat partido. Sa ilalim ng isang transition services agreement, ipagpapatuloy ng Boeing ang pagbibigay ng ilang operational services sa mga target na kumpanya para sa isang limitadong panahon matapos ang pagsasara, sa halagang gastos, at magbibigay naman ang mga target na kumpanya ng mas limitadong hanay ng mga serbisyo sa Boeing. Ang isang restrictive covenant agreement ay nagbabawal sa Boeing na mang-akit ng mga patuloy na empleyado ng mga target na kumpanya sa loob ng tatlong taon matapos ang pagsasara.

Sa ilalim ng isang forward equity purchase agreement na inilalarawan sa filing, maaaring, sa isang beses lamang at ayon sa sariling pagpapasya, ibenta ng Archer sa Boeing ang hanggang $55 million na Class A shares kaugnay ng isang third‑party equity offering na inaasahang magdadala ng hindi bababa sa $400 million na kabuuang kita, sa pinakamababang presyo kada share na binayaran ng mga mamumuhunan sa nasabing offering, anumang oras hanggang sa huling petsa ng Marso 31, 2027 o tatlong buwan matapos ang petsa ng pagsasara, alinman ang mas huli, alinsunod sa pag-apruba ng mga stockholder at iba pang kundisyon.