Isang Pagsusuri sa Reklamo ng SEC laban sa Ripple Labs Inc

Sinuri namin ang 71-pahinang reklamo ng SEC laban sa Ripple Labs Inc. at dalawang opisyal nito. Ang mga paratang na nakasaad sa Kaso 1:20-cv-10832, ay naglalahad ng mga alegasyon na nagbenta ang mga nagrereklamo ng $1.3 bilyon sa pamamagitan ng isang hindi nakarehistrong, patuloy na alok ng digital asset securities.

Inilalahad namin ang mga pangunahing punto sa mga paratang ng SEC kasama ang mga komento kung ano ang ibig sabihin ng reklamo na ito.

Buod: Mula noong 2013 hanggang sa kasalukuyan, nagbenta ang mga Nasasakdal ng higit sa 14.6 bilyong yunit ng isang digital asset security na tinatawag na “XRP,” kapalit ng salapi o iba pang konsiderasyon na nagkakahalaga ng higit sa $1.38 bilyong Dolyar ng Estados Unidos (“USD”), upang pondohan ang operasyon ng Ripple at pagyamanin sina Larsen at Garlinghouse. Isinagawa ng mga Nasasakdal ang pamamahagi na ito nang hindi nirehistro ang kanilang mga alok at pagbebenta ng XRP sa SEC ayon sa kinakailangan ng pederal na batas sa securities, at walang exemption na inilapat sa kahilingang ito.

Malinaw nitong inilalahad ang buong batayan ng mga paratang. Ang Ripple Labs Inc ay nagtaas ng $1.38 bilyong USD na kapital sa pamamagitan ng pagbebenta ng XRP. Itinuring ng SEC na securities ang XRP, ngunit nabigong ipagbigay-alam ng Ripple Labs Inc sa SEC na sila ay nagdidistribyut ng securities. Nabigo rin ang Ripple Labs na magbigay ng anumang uri ng pinansyal at pamamahalang impormasyon na karaniwang ibinibigay sa mga registration statement.

8. Patuloy na humahawak ang mga Nasasakdal ng malalaking halaga ng XRP at—walang umiiral na registration statement—maaaring patuloy na pagkakitaan ang kanilang XRP habang ginagamit ang asymmetry ng impormasyon na kanilang nilikha sa merkado para sa kanilang sariling kapakinabangan, na nagdudulot ng malaking panganib sa mga mamumuhunan.

Ang mga alegasyon sa likod ng pahayag na ito ay napakalakas at nagsisilbing indikasyon ng posisyon na kinukuha ng SEC. Sa pamamagitan ng hindi pagrehistro o pagsumite ng mga pahayag, nagkaroon ng access ang mga opisyal ng Ripple Labs sa datos at insider information na hindi naaabot ng mga karaniwang mamumuhunan na bumili ng XRP noong panahon ng pamamahagi, o ng mga patuloy na humahawak ng XRP. Sa esensya, ito ay nag-aakusa (kahit hindi tuwirang sinasabi) na ang kakulangan sa pamamahagi ng impormasyon ay may potensyal na magpayag ng insider trading, dahil hindi lahat ng mamumuhunan ay may pantay na access sa pinansyal na kalagayan ng kumpanya o sa impormasyong kinakailangan upang wastong makagawa ng mga desisyon sa pamumuhunan.

Nabigyan ng pagkakataon ang mga opisyal na kumilos base sa mahalagang impormasyon bago pa man makuha ito ng mga karaniwang tagapaghawak ng token na XRP.

27. Ang Seksyon 5 ng Securities Act ay sumasaklaw sa lahat; ito ay nagbabawal ng anumang hindi nakarehistrong alok ng securities. Sa pamamagitan ng mga probisyon ng exemption tulad ng Seksyon 4 ng Securities Act [15 U.S.C. §77d], gayunpaman, pinagkaiba ng Kongreso ang (1) pagbebenta ng mga issuer ng kanilang securities sa pampublikong merkado, na nangangailangan ng rehistrasyon, at (2) karaniwang mga transaksyon sa merkado ng mga mamumuhunan, kapag ang securities ay nasa kanilang pag-aari na, na karaniwang exempted mula sa rehistrasyon.

Ipinaliwanag nito ang Seksyon 5 ng Securities Act, at higit pang inilalahad ang kabiguan ng Ripple Labs Inc na maayos na irehistro ang alok ng securities para sa mga kaganapan ng pamamahagi ng token na XRP. Ayon sa Securities Act of 1933, ang alok at pagbebenta ng securities ay kailangang irehistro maliban kung may available na exemption mula sa rehistrasyon. Hindi malinaw kung may ginawa bang pagsubok para sa exemption.

41. Tinatayang 40% ng mga node na nagva-validate ng mga transaksyon sa XRP Ledger ay pinapatakbo ng mga organisasyon o entidad na nakabase sa Estados Unidos, kabilang ang Ripple mismo.

Ang pahayag na ito ay malinaw na naglalahad na ang Ripple Labs Inc, ang kanilang negosyo, at ang kanilang mga mamumuhunan ay may makabuluhang presensya sa US, at samakatuwid ay kailangang sumunod sa mga regulasyon ng US.

Ang pananagutang ito ang dahilan kung bakit maraming ICO noon ay tumangging magbigay ng pagkakataon sa pamumuhunan sa mga mamumuhunan sa US. Isang halimbawa nito ay ang Block.one na nag-utos sa lahat ng bumibili ng ERC-20 Token sa EOS ICO na sumang-ayon sa Token Purchase Agreement, na naglalaman ng mga probisyon na ipinagbabawal sa mga taong nasa US ang pagbili ng ERC-20 Tokens, at na anumang pagbili ng isang taong nasa US ay labag sa batas.

44. Noong Setyembre 2012, itinatag ng Co-Founder, Larsen, at Ripple Agent-1 ang Ripple.

45. Sa pagkumpleto ng XRP Ledger noong Disyembre 2012, at habang ang code nito ay inilalagay sa mga server na magpapatakbo nito, nilikha ng Co-Founder, Ripple Agent-1, at Cryptographer-1—na may kaunting gastos—ang huling bersyon ng kung ano ngayon ay isang nakatakdang suplay na 100 bilyong XRP.

46. Pagkatapos, inilipat ng Co-Founder, Larsen, at Ripple Agent-1 ang 80 bilyong XRP sa Ripple at ang natitirang 20 bilyong XRP sa kanilang sarili—9 bilyong XRP bawat isa sa Co-Founder at Larsen at 2 bilyong XRP sa Ripple Agent-1—bilang kompensasyon para sa mga tagapagtatag ng Ripple. Pagkatapos ng paglilipat na ito, kontrolado ng Ripple at ng mga tagapagtatag nito ang 100% ng XRP.

Sa pamamagitan ng mga pahayag sa itaas, ang SEC ay pre-emptively tinatanggal ang argumento ng Ripple Labs na ang mga token ng XRP ay desentralisado. Sa mga malawak na pahayag na ito, may matibay na kaso ang SEC na, hindi tulad ng ibang cryptocurrencies na itinuturing na hindi securities tulad ng Bitcoin at Ethereum, ang mga token ng XRP ay kontrolado ng isang maliit na minorya ng mga shareholders na lubos na nakikinabang sa galaw ng presyo.

Dahil ang mga regular na mamumuhunan ay hindi makakakuha ng access sa mahalagang impormasyon ng kumpanya, posible na bagaman hindi kinakailangang manipulahin ng Ripple Labs Inc ang mga presyo, nagkaroon sila ng pagkakataon na gawin ito.

47. Ayon kay Cryptographer-1—isang kilala at iginagalang na tagapagsalita ng Ripple—sa isang kamakailang tweet (sa Twitter): “Ang mga taong lumikha ng XRP ay halos pareho sa mga taong lumikha ng Ripple at orihinal nilang nilikha ang Ripple upang, bukod sa iba, ipamahagi ang XRP.”

Bagaman maaaring kinuha ang pahayag sa Twitter na ito sa maling konteksto, naglalaman ito ng mga alegasyon na ang tanging layunin ng Ripple Labs Inc ay ipamahagi ang mga token ng XRP.

B. Ipinagbigay-alam ng mga Abogado ng Ripple kay Ripple at Larsen na maaaring maging Security ang XRP

51. Humingi ng payo ang Ripple mula sa isang internasyonal na law firm hinggil sa ilang panganib sa batas ng estado at pederal na may kaugnayan sa pamamahagi at pagkita mula sa XRP. Kaso 1:20-cv-10832 Dokumento 4 Isinumite 12/22/20 Pahina 9 ng 71

52. Nagbigay ang law firm ng dalawang memo—isa noong Pebrero 8, 2012 at isa pa noong Oktubre 19, 2012 (ang “Legal Memos”)—na nagsuri sa mga panganib na ito. Ang unang memo ay inaddress sa Co-Founder at isa pang indibidwal, at ang ikalawa kay Larsen, ang Co-Founder, at Ripple.

53. Nagbabala ang Legal Memos na may ilang panganib na ang XRP ay maituring na “investment contract” (at samakatuwid ay isang security) sa ilalim ng pederal na batas sa securities depende sa iba’t ibang salik. Kabilang dito, bukod sa iba, kung paano ipinromote at in-market ng Ripple ang XRP sa mga potensyal na mamimili, ang motibasyon ng mga mamimiling iyon, at ang iba pang mga aktibidad ng Ripple kaugnay ng XRP. Kung ang mga indibidwal ay bumili ng XRP “upang makilahok sa spekulatibong pamumuhunang kalakalan” o kung ang mga empleyado ng Ripple ay nag-promote ng XRP bilang posibleng tataas ang presyo, nagbabala ang Legal Memos na haharap ang Ripple sa mas mataas na panganib na ang mga yunit ng XRP ay ituturing na investment contracts (at samakatuwid ay securities).

Malinaw na inilalatag ng SEC ang balangkas na nauunawaan ng mga opisyal ng Ripple Labs Inc ang posibleng pananagutan kung ang mga token ng XRP ay ituturing na securities. Ang mga memo na ibinigay ng mga law firm na ito ay malinaw na naglalarawan ng mataas na posibilidad na kung susuriin ng SEC ang usapin, ituturing nila ang XRP bilang securities alinsunod sa Securities Act of 1933 (“Securities Act”) o sa Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”).

57.  Noong Mayo 26, 2014, ipinaliwanag ni Larsen sa isang email sa isang indibidwal na dating kaugnay ng Ripple na ang internasyonal na law firm na sumulat ng Legal Memos ay nagbigay ng payo na “hindi maaaring tumanggap ng XRP ang mga mamumuhunan at empleyado” dahil “maaaring magdulot ito ng SEC designation [bilang] isang security.” Ipinaliwanag din ni Larsen na ang XRP na kanyang natanggap noong itinatag ang Ripple ay “komp[ensasyon] para sa . . . personal na pag-aako ng panganib” ng pagiging itinuturing na issuer ng securities—ito ay ang XRP.

Ang email na ito ay isang patunay na mahigpit para sa mga opisyal ng Ripple Labs Inc na maaaring mag-claim ng kakulangan sa pag-unawa na ang mga token ng XRP ay itinuturing na securities sa ilalim ng Securities Act of 1933. Nakakabigla rin na ang impormasyong ito ay itinago mula sa mga mamumuhunan.

59. Sa kabila ng kaalamang ito at ng pamilyaridad ni Larsen sa Seksyon 5 mula sa aksyon ng SEC na naayos ng kanyang dating kumpanya noong 2008 habang siya ay CEO, nabigong sundin ng Ripple at Larsen ang ilang legal na payo at babala sa Legal Memos. Wala sa kanila ang nakipag-ugnayan sa SEC upang makakuha ng kalinawan tungkol sa legal na katayuan ng XRP bago magsagawa ng malawakang pamamahagi. Higit pa rito, tulad ng mas detalyadong inilalarawan sa ibaba, inalok, ibinenta, at pinromote ng Ripple at Larsen (at kalaunan si Garlinghouse) ang XRP bilang isang pamumuhunan—tumpak na uri ng kilos na binabalaan ng Legal Memos na maaaring magdulot ng pagtukoy na ang XRP ay isang security.

Malinaw na inilalatag ng SEC ang timeline kung kailan natuklasan ng mga opisyal ng Ripple Labs Inc na sa legal na pananaw, ang XRP ay ituturing na securities, ngunit nabigong kumilos ang may-ari sa impormasyong ito na may layuning pagyamanin ang kanilang sarili. Magiging napakahirap para sa mga abogado ng depensa na magbigay ng argumento laban dito.

60. Dagdag pa rito, hindi kailanman nagsumite ng registration statement ang Ripple at Larsen (at kalaunan si Garlinghouse) sa SEC bago mag-alok o magbenta ng XRP. Hindi rin nila nilimitahan ang kanilang mga benta ng XRP sa mga transaksyon na pasok sa legal na exemption sa mga kinakailangan sa rehistrasyon ng Securities Act. Sa ibang salita, nagsagawa ang Ripple at Larsen ng malawakang hindi nakarehistrong pampublikong pamamahagi ng XRP at—sa layuning kumita nang labis—simple lamang nilang inako ang panganib na nilalabag nila ang pederal na batas sa securities.

Ang kawalan ng registration statement ay malinaw na paglabag sa Securities Act of 1933, at tinitiyak ng SEC na malinaw ang kakulangan ng rehistrasyon na ito. Walang puwang para sa kalituhan tungkol sa layunin sa likod ng pamamahagi ng token o sa kawalan ng rehistrasyon.

62. Kasabay nito (Editor note: 2013 & 2014), nagsimulang maglabas ng mga pampublikong pahayag ang Ripple hinggil sa XRP (noong tinatawag na Ripple Credits) na nagdulot sa mga mamumuhunan ng inaasahang kita batay sa mga pagsisikap ng Ripple.

Kung ang mga bumibili ng token ng XRP ay bumili ng XRP nang may tanging layunin na kumita at maging mamumuhunan, inaalis nito ang argumento na ang mga token ng XRP ay simpleng utility tokens. Ang inaasahang kita ang problema.

Ang kaso ng US Supreme Court na Howey at ang mga sumunod na jurisprudence ay natuklasan na umiiral ang isang “investment contract” kapag may pamumuhunan ng pera sa isang karaniwang enterprise na may makatwirang inaasahang kita na magmumula sa pagsisikap ng iba. Ang tinatawag na “Howey test” ay naaangkop sa anumang kontrata, iskema, o transaksyon, kahit na wala itong mga katangian ng tipikal na securities.

Sa mga mamumuhunang bumibili ng token ng XRP na may inaasahang kita, ang pamamahagi ng mga token ng XRP ay nabigo sa Howey test.

63. Halimbawa, sa isang promotional document na ikinakalat ng Ripple sa mga potensyal na mamumuhunan noong Mayo 2013, ipinaliwanag ng Ripple na ang “business model nito ay batay sa tagumpay ng native na currency nito,” na ito ay “magpapanatili ng pagitan ng 25% hanggang 30%” ng XRP, at binanggit ang mga “record highs” ng presyo ng ibang digital assets na naabot bilang isang bagay na nais tularan ng Ripple para sa XRP.

Ito ay isa pang indikasyon kung paano binibili ng mga mamumuhunan ang XRP na may tanging layunin na makinabang nang pinansyal sa pagtaas ng halaga ng pinagbabatayan na asset (XRP).

69. Sa ibang salita, ang inilahad na business plan ng Ripple ay nagpatunay na ang kilos ng Ripple na inakusahan dito ay isang tiyak na konklusyon—ginawa ng Ripple na bahagi ng “estratehiya” nito ang magbenta ng XRP sa maraming spekulatibong mamumuhunan hangga’t maaari. Habang pinapakita ng Ripple ang potensyal na hinaharap na paggamit ng XRP ng ilang espesyal na institusyon, isang potensyal na paggamit na gagamitin ng pondo ng mamumuhunan upang subukang likhain, ibinenta ng Ripple ang XRP nang malawakan sa merkado, partikular sa mga indibidwal na walang “paggamit” para sa XRP ayon sa paglalarawan ng Ripple ng mga potensyal na “paggamit” at sa karamihan ng pagkakataon ay wala talagang ganoong paggamit.

Sa ibang salita, kapag bumibili ang mga mamumuhunan ng XRP ay walang anumang use case para sa mga token ng XRP. Pinili ng may-ari na lapitan ang mga bangko at iba pang institusyong pinansyal upang artipisyal na lumikha ng demand para sa mga token, na ginawa nang may layuning pataasin ang halaga ng klase ng asset na XRP.

III. Lumikha at Kinokontrol ng mga Nasasakdal ang mga Pamilihan ng Kalakalan ng XRP Habang Piling-Piling Ipinapahayag ang Impormasyon tungkol sa Kanilang mga Gawain.

166. Ang mga alok at pagbebenta ng XRP ng mga Nasasakdal sa Alok ay naganap sa isang pamilihan na halos kanilang nilikha at na—ayon sa kanilang dalawang layunin na magtaas ng pondo mula sa kanilang mga benta ng XRP at pamahalaan ang liquidity ng pamilihan ng XRP—ay may mahalagang papel sa pangangasiwa.

167. Ang mga pagsisikap ng mga Nasasakdal sa usaping ito ay pangunahing kinabibilangan ng pagmamanman sa timing at dami ng kanilang mga benta at pagbili ng XRP, kung minsan upang magkasabay sa mga estratehikong anunsyo tungkol sa Ripple o XRP, at pagtatatag ng escrow para sa sariling hawak na XRP ng Ripple.

Ang mga nabanggit ay ilan sa mga pinakamabigat na alegasyon hinggil sa potensyal ng insider trading sa reklamo. Ang may-ari ay piniling itago ang impormasyon mula sa mga mamumuhunan tungkol sa mahahalagang pagbabago sa negosyo. Pagkatapos, nagbenta ang may-ari ng XRP sa mga mamumuhunan na bumibili o nagbebenta ng mga token ng XRP batay sa mga press release, o iba pang pamamahagi ng balita. Ang timing ng balita ay nagkasabay sa pagbebenta ng mga token.

Ang SEC defines insider trading as:

“Insider trading” ay karaniwang tumutukoy sa pagbili o pagbebenta ng isang security, na lumalabag sa fiduciary duty o iba pang relasyon ng tiwala at kumpiyansa, habang may hawak ng mahalaga, hindi pampublikong impormasyon tungkol sa security.

A. Pinamamahalaan ng Ripple ang Presyo at Liquidity sa Pamilihan ng XRP

169. Sa kabuuan ng Alok, ang Ripple—ayon sa direksyon nina Garlinghouse at Larsen sa iba’t ibang panahon—nagsagawa ng makabuluhang pagsisikap upang subaybayan, pamahalaan, at impluwensyahan ang mga pamilihan ng kalakalan ng XRP, kabilang ang presyo at dami ng kalakalan ng XRP.

170. Ayon sa paglalarawan sa Seksyon II, kasama sa mga pagsisikap na ito ang: (1) paggamit ng mga algorithm upang itakda ang dami at presyo ng mga benta ng XRP ng mga Nasasakdal sa merkado; (2) pagbibigay ng insentibo sa ilang market makers—ilang sa kanila ay kinontrata ng Ripple para maisakatuparan ang Market Sales—kung ang mga benta ay umabot sa tiyak na antas ng dami ng kalakalan sa XRP; at (3) pagbabayad sa mga digital asset trading platform upang payagan ang kalakalan ng XRP.

171. Kabilang din sa mga pagsisikap na ito ang pag-timing ng mga presyo at dami ng mga benta ng XRP upang makamit ang tinuturing ng Ripple na kanais-nais na dami ng kalakalan o antas ng presyo at pag-fluctuate kaugnay ng XRP. Nilayon ng Ripple na pataasin ang halagang maaaring kitain mula sa XRP Market Sales habang binabawasan ang volatility at anumang pababang presyon sa presyo ng merkado ng XRP na dulot ng patuloy na pagpasok ng bagong XRP ng Ripple sa merkado upang makalikom ng pondo para sa operasyon.

Ang mga alegasyon dito ay napakabigat. Inilalarawan nito ang mga paraan kung paano manipulahin ng mga opisyal ng Ripple Labs Inc ang daloy ng impormasyon na may layuning kumita mula sa pagbebenta ng hindi nakarehistrong token ng securities na XRP. Sa pamamagitan ng pagmamanipula ng mga presyo pataas at pababa, ginamit nila ang insider information upang direktang makinabang mula sa paggalaw ng presyo.

173. Simula sa huling bahagi ng 2015, inutusan ng Ripple ang Market Maker na bumili o magbenta ng XRP (paminsan-minsan na sinadyang itakda sa paligid ng mga anunsyo ng Ripple), upang isaalang-alang ang epekto ng dami ng kalakalan ng XRP, ayon sa sinabi ng isang opisyal ng Ripple sa Market Maker sa pamamagitan ng email noong Setyembre 20, 2016.

Sa pahayag na ito ay imposibleng itanggi ang estratehikong manipulasyon ng mga presyo batay sa timing ng pamamahagi ng balita o press release.

174. Upang maisakatuparan ito, nagkaroon ang Ripple ng internal na “XRP Markets Team” na nagmomonitor araw-araw sa presyo at dami ng XRP at regular na nakikipag-ugnayan sa mga market maker ng XRP ng Ripple tungkol sa estratehiya ng pagbebenta ng XRP ng Ripple, na nakasalalay sa pagbebenta ng XRP sa dami na hindi hihigit sa isang tiyak na porsyento ng pang-araw-araw na dami ng XRP, karaniwang nasa pagitan ng 10 at 25 basis points.

Ang ganitong advanced na uri ng pagmamanman ng presyo ay nagpapatunay na naniniwala ang SEC na may alegadong layunin na manipulahin ang mga presyo. Ito ay napakabigat na mga alegasyon.

185. Noong Oktubre 15, 2016, ipinabatid ng VP ng Finance sa Market Maker na, pagkatapos ng nalalapit na anunsyo, nais ng Ripple na “magbenta sa 1%” ng dami ng kalakalan at hiniling sa Market Maker na “maging maingat / mapagkakataon sa timing ng pagpapatupad ng 1%” dahil ayaw ng Ripple na “pababain ang rally kundi samantalahin ang karagdagang dami.” Dagdag pa niyang inutusan ang Market Maker na “kunin pa ang karagdagang pera mula sa mesa,” kung may pagkakataon na gawin ito.

Isa ito sa maraming smoking gun sa reklamo na nag-aakusa na ang mga opisyal ng Ripple Labs Inc ay gumawa ng estratehikong desisyon upang manipulahin ang paggalaw ng presyo ng mga token ng XRP, upang pinansyal na makinabang mula sa mga paggalaw ng presyo.

IV. Ang XRP ay isang Security sa Buong Panahon ng Alok.

205. Tulad ng nabanggit, nilinaw ng Korte Suprema sa desisyon nitong Howey noong 1946 na ang kahulugan kung ang isang instrumento ay isang investment contract at samakatuwid ay isang security ay isang “flexible kaysa static na prinsipyo, na kayang mag-adapt upang matugunan ang hindi mabilang at nagbabagong mga iskema na binubuo ng mga naghahangad na gamitin ang pera ng iba sa pangakong kita.”

206. Sa lahat ng kaugnay na panahon sa panahon ng Alok, ang XRP ay isang investment contract at samakatuwid ay isang security na sumasailalim sa mga kinakailangan sa rehistrasyon ng pederal na batas sa securities.

Dito pinagtitibay ng SEC ang punto na ang XRP ay dapat ituring na securities batay sa Howey Test.

210. Gayundin, sa opisyal nitong aplikasyon sa NYDFS para sa XRP II noong 2016, kinilala ng Ripple na ang mga bumibili ay “bumibili ng XRP para sa spekulatibong layunin.”

Ito ay malinaw na nagpapatunay na nauunawaan ng may-ari ng Ripple Labs Inc na ang buong layunin sa likod ng pagbili ng XRP ng mga mamimili ay upang magspekulasyon sa posibleng pagtaas ng halaga ng asset. Ito ay nag-uuri sa XRP bilang isang securities.

Pagkatapos nito, may dose-dosenang pahina sa reklamo na nag-aakusa na ginamit ng mga opisyal ng Ripple Labs Inc ang social media, mga email, at ang website ng Ripple upang kontrolin ang uri ng impormasyong naa-access ng mga mamumuhunan na may layuning pataasin ang presyo ng pinagbabatayan na asset na XRP.

C. Pinangunahan ng Ripple ang mga Mamumuhunan na Makatarungang Asahan ang Kita mula sa Kanilang Pamumuhunan na Nakuha mula sa mga Pagsisikap ng mga Nasasakdal

289. Pinangunahan din ng Ripple ang mga mamumuhunan na makatarungang asahan na maaari silang kumita mula sa kanilang pamumuhunan sa XRP, na nagmula sa mga pagsisikap ng Ripple at ng mga ahente nito sa kanilang karaniwang enterprise. Ginawa ito ng Ripple, bukod sa iba, sa pamamagitan ng pagsasabing ang mga pagsisikap ng Ripple ay naglalayong pataasin ang “demand” para sa XRP; pagtiyak sa mga mamumuhunan na gagawa ang Ripple ng mga hakbang upang protektahan ang merkado para sa XRP, kabilang ang paglinang ng isang madaling ma-access na pamilihan ng kalakalan ng XRP; pag-highlight ng pagtaas ng presyo ng XRP at kung minsan ay pag-uugnay nito sa mga pagsisikap ng Ripple; at pagbebenta ng XRP sa ilang institusyunal na mamumuhunan sa diskwentong presyo.

Ang problema sa lahat ng mga pagsisikap na ito ay hindi kailanman sinubukan ng Ripple Labs na palakasin ang pag-aampon ng merkado ng XRP para sa aktwal na paggamit sa totoong mundo, sa halip ang layunin ay pataasin ang halaga ng XRP. Ito ay katulad ng isang regular na kumpanya na hindi pinapansin ang pangunahing negosyo nito, sa halip ay umaasa sa murang mga taktika upang manipulahin ang presyo ng stock, sa pamamagitan ng piling-piling pag-anunsyo ng mga partnership o sa pamamagitan ng pagmamanipula kung kailan binibili at/o ibinebenta ang mga shares.

293. Kumpirmado ng mga opisyal ng Ripple sa mga internal na email na isa sa mga layunin ng Ripple sa pag-anunsyo ng XRP Escrow ay hikayatin ang pagtaas ng presyo ng XRP. Sa isang “XRP Markets Update” noong Mayo 7, 2017 sa ilang opisyal ng Ripple, binanggit ng Ripple Agent-2 na “ang aktibidad ng XRP sa nakaraang ilang araw ay kahanga-hanga, upang sabihin ang pinakamababa,” at ang aktibidad na ito ay “tila pinapalakas ng spekulasyon sa paligid ng lockup”; at binigyang-diin ang 50% na “rally” sa presyo ng XRP matapos unang banggitin ng Ripple Agent-2 ang posibilidad ng XRP Escrow.

Pinapatunayan nito ang mga naunang alegasyon. Sa kanilang sariling mga salita, inamin ng mga opisyal na ang mga aksyon ng kumpanya ay pangunahing idinisenyo upang manipulahin/pataasin ang halaga ng mga token ng XRP.

V. Sa Alok, Hindi Ibinenta ng Ripple ang XRP para sa “Paggamit” o bilang “Pera”

A. Walang Makabuluhang Non-Investment “Paggamit” para sa XRP, at Hindi Ibinenta ng Ripple ang XRP sa Alok para sa “Paggamit”

332. Ang unang potensyal na paggamit na inilahad ng mga Nasasakdal para sa XRP—upang magsilbing isang “universal digital asset” at/o para sa mga bangko na maglipat ng pera—hindi kailanman nagkatotoo

333. Hindi hanggang sa kalagitnaan ng 2018 nagsimulang seryosong subukan ng Ripple ang ODL—hanggang ngayon ito lamang ang produkto na nagpapahintulot ng paggamit ng XRP para sa anumang layunin. Ang potensyal na “users” ng ODL na tinatarget ng Ripple ay mga money transmitter.

Mahirap nang ipagtanggol na idinisenyo ang XRP bilang isang utility token kapag naghintay ang mga opisyal ng Ripple Labs Inc hanggang 2018 upang lapitan ang mga bangko at iba pang institusyong pinansyal upang isama ang XRP bilang isang payment gateway.

339. Karamihan sa onboarding sa ODL ay hindi organiko o market-driven. Sa halip, ito ay sinubsidiyahan ng Ripple. Bagaman itinatanghal ng Ripple ang ODL bilang mas murang alternatibo sa tradisyunal na payment rails, natuklasan ng hindi bababa sa isang money transmitter (ang “Money Transmitter”) na ito ay mas mahal at samakatuwid ay hindi produktong nais nitong gamitin nang walang malaking kompensasyon mula sa Ripple.

340. Mula unang bahagi ng 2019 hanggang Hulyo 2020, ang “Money Transmitter” ay nagsagawa ng halos lahat ng dami ng kalakalan ng XRP na may kaugnayan sa ODL. Kinailangan ng Ripple na bayaran ang 58 Money Transmitter ng malaking pinansyal na kompensasyon—madalas na binabayaran sa XRP—kapalit ng pagsang-ayon ng Money Transmitter na tulungan ang Ripple na pataasin ang dami. Partikular, mula 2019 hanggang Hunyo 2020, binayaran ng Ripple ang Money Transmitter ng 200 milyong XRP, na agad na ginawang pera ng Money Transmitter sa pamamagitan ng pagbebenta ng XRP sa pampublikong merkado, karaniwang sa mismong araw na natanggap nito ang XRP mula sa Ripple. Ipinahayag ng Money Transmitter nang publiko na kumita ng higit sa $52 milyong sa mga bayad at insentibo mula sa Ripple hanggang Setyembre 2020.

Dito nakapaloob ang pinakamalakas na problema sa likod ng pamamahagi ng token na XRP. Sa isang banda, inia-anunsyo ng Ripple Labs sa mga press release ang mga partnership tungkol sa pag-aampon ng merkado ng mga institusyong pinansyal, upang bigyan ang mga mamumuhunan ng impresyon na may progreso. Niloloko ang mga mamumuhunan na maniwala na sinusubukan ng mga bangko at institusyong ito ang pagpapadala ng pondo gamit ang XRP, at sa ilang kaso ay malapit nang gamitin ang pamamaraan ng pagbabayad na ito.

Sa kabilang banda, natuklasan ng mga institusyong ito na ang opsyon ng XRP ay masyadong mahal at napakahirap, kaya’t sila ay “onboarded” lamang upang kumita mula sa pagbebenta ng mga XRP na ibinibigay sa kanila.

Nagdudulot ito ng pagtaas ng merkado habang bumibili ang mga mamumuhunan ng XRP sa isang inflated na rate. Upang maibenta ang XRP, kailangang maghintay ang mga mamumuhunan hanggang sa susunod na anunsyo ng balita, pagkatapos ay nauulit muli ang siklo.

Sa anumang oras ay tila walang intensyon para sa aktwal na pag-aampon ng merkado ng solusyong pagbabayad na ito.

343. Hindi ibinunyag ng Ripple at Garlinghouse sa mga mamumuhunan ng XRP o sa publiko ang buong lawak ng mga insentibo na ibinigay ng Ripple sa Money Transmitter kapalit ng tulong nito sa pagtaas ng dami ng kalakalan ng XRP.

Tulad ng nabanggit sa itaas, iniaakusa na ang mga mamumuhunan at ang pangkalahatang publiko ay hindi alam na may mga bayad sa likod ng eksena na ginagawa sa mga institusyong pinansyal upang makipag-partner sa Ripple Labs Inc. Mukhang ang layunin sa likod ng mga anunsyo ay eksklusibong ibenta ang XRP pabalik sa pamilihan.

Ipinapakita ng natitirang bahagi ng reklamo kung paano hindi kailanman narehistro ng tama ang XRP bilang securities, at na ang mga nagrereklamo ay ganap na alam ito, at na marami sa mga aksyon ng mga opisyal at ng kumpanyang kanilang kinokontrol ay eksklusibong idinisenyo para sa inaakusang manipulasyon ng presyo.

Disclaimer: Ako ay hindi rehistradong broker, financial advisor, o legal professional, ang impormasyong ito ay ibinibigay para sa layuning pang-edukasyon lamang, at hindi ito bumubuo ng payo sa pamumuhunan o legal.