Zoe Financial Nagkasundo sa mga Kaso ng SEC Tungkol sa mga Salungatan sa Referral na may Halagang $450,000

Ang U.S. Securities and Exchange Commission noong Setyembre 28, 2026, ay nag-anunsyo ng mga kasong napagkasunduan laban sa nakabase sa New York na rehistradong tagapayo sa pamumuhunan na Zoe Financial Inc. dahil hindi ganap at patas na ibinunyag ang mahahalagang katotohanan ukol sa mga salungatan ng interes sa mga kliyente at potensyal na kliyente nito. Nang hindi inamin ang mga natuklasan ng SEC, pumayag ang Zoe Financial sa isang cease-and-desist order, isang censure, at isang sibil na multa na $450,000, ayon sa anunsyo ng SEC.

Ang proseso ay isinagawa alinsunod sa Seksyon 203(e) at 203(k) ng Investment Advisers Act ng 1940 at tinukoy bilang Release No. IA-7019, File No. 3-22758. Ang order ng Komisyon ay naglalarawan ng panahon na tinatalakay, humigit-kumulang Enero 2023 hanggang Disyembre 2024, bilang Relevant Period at inilalarawan ang kilos bilang paglabag sa fiduciary duty.

Ang Zoe Financial ay isang korporasyon ng Delaware na nakabase sa New York, New York, at nakarehistro sa Komisyon bilang tagapayo sa pamumuhunan mula pa noong Disyembre 2019, ayon sa order. Sa taunang pag-update ng Form ADV na isinampa noong Marso 30, 2026, iniulat ng kumpanya ang 1,689 na kliyente sa payo at humigit-kumulang $284 milyong regulasyong asset na pinamamahalaan, at hiwalay na iniulat na nagbigay ng mga serbisyong pangpayong sa 20,538 na kliyente na wala itong regulasyong asset na pinamamahalaan.

Serbisyong Referral at ang Platform na Zoe Wealth

Ayon sa order, inilunsad ng Zoe Financial noong humigit-kumulang Pebrero 2018 bilang isang serbisyong referral na nag-uugnay ng mga indibidwal na naghahanap ng tagapayo sa pamumuhunan sa mga tagapayo sa kanilang network. Ang mga tagapayo sa network ay lumagda ng mga kasunduan na nag-aatas sa kanila na magbayad sa Zoe Financial ng bahagi ng mga bayad sa payo na nakolekta mula sa mga kliyenteng inirekomenda na sa huli ay nagpanatili sa kanila. Sa panahon ng Relevant Period, ang bilang ng mga tagapayo sa network ay naglalaro mula humigit-kumulang 128 hanggang 225.

Ang mga tugma ay nilikha ng isang algoritmo. Ang mga indibidwal ay nagsumite ng isang talatanungan sa website ng Zoe Financial na sumasaklaw sa edad, mga layunin sa pinansyal, uri at halaga ng mga pag-aari, lokasyon, at kita, at sinuri ng algoritmo ang mga sagot laban sa mga tagapayo sa network at naghatid ng mga ranggong tugma sa screen at sa pamamagitan ng email. Gayunpaman, hindi natapos ang proseso sa algoritmo. Karaniwan, sinusundan ng mga salespeople ng Zoe Financial ang mga indibidwal na hindi pa nagtakda ng pulong sa isa sa kanilang mga tugma at, sa mga usapang iyon, madalas na nagrerekomenda ng karagdagang mga tagapayo. Sa panahon ng Relevant Period, mga kliyente ay kumuha ng isang tagapayo sa network na hindi kabilang sa paunang mga tugma ng algoritmo sa humigit-kumulang 46% ng pagkakataon, ayon sa order, at hindi binigyan ang mga salespeople ng tiyak na patnubay o pagsasanay hinggil sa mga salik na maaaring isaalang-alang o hindi bilang bahagi ng prosesong iyon.

Noong humigit-kumulang Enero 2023, inilunsad ng Zoe Financial ang Zoe Wealth, isang turnkey na platform sa pamamahala ng asset kung saan nag-aalok ito ng mga sub-advisory na serbisyo, tulong sa pag-onboard ng account, at iba pang suporta sa back-office para sa mga tagapayo sa network. Nang ilunsad ang Zoe Wealth, at para sa bahagi ng Relevant Period, sinisingil ng Zoe Financial ang mga tagapayo ng karagdagang bayad sa platform. Natuklasan ng order na, para sa bahagi ng Relevant Period, tumanggap ang Zoe Financial ng karagdagang bayad mula sa mga tagapayo sa pamumuhunan kapag ang mga kliyenteng inirekomenda nito ay na-onboard sa platform ng Zoe Wealth, at na ang kumpanya ay pangkalahatang nakinabang mula sa paglago ng Zoe Wealth dahil mas maraming kliyente at mas maraming asset sa platform ang nagtaas ng halaga ng enterprise ng Zoe Financial. Bilang resulta, natagpuan ng order na ang Zoe Financial ay may insentibo na i-refer ang mga kliyente sa mga tagapayo na gumagamit ng Zoe Wealth at mag-onboard ng kanilang mga kliyente sa platform.

Ayon sa order, ipinakita ng mga panloob na komunikasyon na ang Zoe Financial ay nakatutok sa kabuuan ng Relevant Period sa paglago ng Zoe Wealth, pagtaas ng bilang ng mga tagapayo sa network na gumagamit nito, at pagtaas ng kabuuang asset dito, at na ang mga empleyado ay nag-ugnay ng pag-aampon ng platform sa karagdagang mga referral sa mga pag-uusap sa mga tagapayo sa network at mga tagapayo na nag-iisip na sumali sa network. Isang dating vice president ng Zoe Financial ay nagsabi sa isang tagapayo na hindi niya ito tatawaging “quid pro quo,” ngunit malinaw na ang mga kumpanya na gumagamit ng Zoe Wealth ay makakakuha ng mas maraming referral, ayon sa order. Habang nagpapatuloy ang Relevant Period, natuklasan ng order na nagsimulang sabihan ng Zoe Financial ang mga tagapayo na aalisin sila mula sa referral network kung hindi nila aampon ang Zoe Wealth, at pagsapit ng katapusan ng 2024, humiwalay na ito sa karamihan ng mga tagapayo na hindi gagamit ng platform. Bagaman hindi isinasaalang-alang ng algoritmo kung gumagamit ang isang tagapayo ng Zoe Wealth, natuklasan ng order na ang proseso ng referral ay hindi limitado sa algoritmo dahil madalas na nakikialam ang mga salespeople at sa maraming pagkakataon ay nagmumungkahi ng mga tagapayo na hindi unang inirerekomenda ng algoritmo.

Timeline ng Pagbubunyag at mga Parusa

Mula nang ilunsad ang Zoe Wealth hanggang Oktubre 28, 2024, hindi binanggit ng mga Form ADV brochure ng Zoe Financial para sa programang referral nito ang Zoe Wealth o anumang kaugnay na salungatan, ayon sa natuklasan ng kautusan. Noong Oktubre 28, 2024, naghain ang kumpanya ng binagong brochure na nagsasaad na inilalaan nitong karapatan na hingin sa mga tagapayo na gamitin ang Zoe Wealth at magpanatili ng pinagsamang minimum na halaga ng account sa platform upang maisama sa programang referral. Natuklasan ng kautusan na ang pag-update na iyon ay hindi inilantad ang pinansyal na interes ng Zoe Financial sa naturang kahilingan o ang pinagbabatayang salungatan ng interes. Noong Disyembre 30, 2024, naghain ang Zoe Financial ng brochure na partikular na tumukoy sa salungatan, na nagsasaad na mayroon itong insentibo na i-refer ang mga gumagamit sa mga investment adviser na gumagamit ng platform ng Zoe Wealth dahil ito ay nasa kanilang pinansyal na interes.

Tinatalakay din ng kautusan ang isang hiwalay na pagsisiwalat ng salungatan. Ang ilang rehistradong kumpanya ng investment advisory ay may hindi direktang minoryang interes sa Zoe Financial, at ang mga kumpanyang iyon pati na ang kanilang mga kaakibat ay lumalahok din sa network ng referral. Inilahad ng Zoe Financial na ang mga pagmamay-ari ay lumikha ng salungatan ng interes, ngunit natuklasan ng kautusan na inilalarawan nito ang pag-alis ng salungatan sa isang mapanlinlang na paraan, sinasabing inirerekomenda nito ang mga potensyal na kliyente sa mga tagapayo base lamang sa kanilang mga sagot sa mga tanong sa proseso ng onboarding at na hindi ito nagbibigay ng pabor sa dami ng mga referral na ipinadala sa mga tagapayo na may pagmamay-ari. Ayon sa kautusan, mapanlinlang ang paglalarawang iyon dahil kapag nasangkot na ang mga nagbebenta, tulad ng madalas mangyari, maaaring ibatay ang mga referral sa anumang bilang ng mga salik at maaaring maapektuhan ng iba’t ibang salungatan o insentibo, kabilang ang mga interes sa equity. Mula noon, inalis na o binago na ng Zoe Financial ang wika mula sa mga materyales ng pagsisiwalat nito.

Bilang resulta ng kilos na ito, natuklasan ng kautusan na sinasadyang nilabag ng Zoe Financial ang Section 206(2) ng Advisers Act, na nagbabawal sa isang investment adviser, direkta man o hindi direkta, na makilahok sa anumang transaksyon, gawi, o kurso ng negosyo na kumikilos bilang panlilinlang o pandaraya laban sa anumang kliyente o potensyal na kliyente. Ayon sa kautusan, hindi kinakailangan ang scienter upang mapatunayan ang paglabag sa Section 206(2), na maaaring ibatay sa isang konklusyon ng simpleng kapabayaan, na binabanggit ang desisyon ng U.S. Court of Appeals for the D.C. Circuit sa SEC v. Steadman.

“May fiduciary na obligasyon ang mga investment adviser na ganap at patas na ilahad ang mga mahalagang salungatan ng interes,” sabi ni Sheldon Pollock, Katuwang na Direktor ng New York Regional Office ng SEC, sa anunsyo. “Dapat tuparin ng mga tagapayo ang mga obligasyong ito sa pagsisiwalat sa lahat ng aspeto ng kanilang mga serbisyong pangpayong, kabilang kapag nag-aalok sila ng bagong teknolohiya o bagong tampok sa kanilang mga kliyente.”

Sa pagdedesisyon na tanggapin ang alok na settlement ng Zoe Financial, isinasaalang-alang ng Komisyon ang mga remedial na hakbang na isinagawa ng kumpanya, kabilang ang mga pagbabago sa ilang bahagi ng manual ng pagsunod nito na namamahala sa pakikipag-ugnayan ng mga nagbebenta at kliyente upang malinaw na ipahayag na hindi dapat magbigay ng kanilang sariling rekomendasyon ang mga nagbebenta sa mga kliyente, at ang pagkuha ng isang full-time, in-house na punong opisyal sa pagsunod.

Iniuutos ng kautusan na itigil at huwag ipagpatuloy ng Zoe Financial ang anumang paglabag at anumang hinaharap na paglabag sa Section 206(2), sinisisi ang kumpanya, at iniuutos ang pagbabayad ng $450,000 na sibil na multa sa Komisyon sa loob ng 14 na araw mula sa pagpasok ng kautusan para ilipat sa pangkalahatang pondo ng United States Treasury, alinsunod sa Exchange Act Section 21F(g)(3). Kung hindi magawa ang napapanahong pagbabayad, karagdagang interes ang aakumulahin alinsunod sa 31 U.S.C. § 3717. Dagdag pa ng kautusan na ang multa ay ituturing na bayad sa pamahalaan para sa lahat ng layunin, kabilang ang layuning buwis, at na sa anumang kaugnay na pribadong aksyon sa danyos na batay sa halos kaparehong mga katotohanan, hindi mag-aangkin o makikinabang ang Zoe Financial sa anumang pag-alis ng kompensatoryong danyos sa halagang bahagi ng bayad nitong multa.