Terminales Portuarios Euroandinos Paita begär samtycke till ändringar av obligationsvillkoren

Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. inledde den 9 november 2026 ett förfarande för att inhämta samtycke till ändringar av de dokument som reglerar bolagets 8,125-procentiga säkerställda seniora TPE-obligationer av serie 2012-1, med förfall 2037. Obligationerna är denominerade i amerikanska dollar och hade ett ursprungligt kapitalbelopp på 110,025 miljoner dollar. Efter att en skalningsfaktor på 0,82731198, som återspeglar amorteringsbetalningar, tillämpats uppgår det utestående beloppet till 91,025 miljoner dollar.

Förfarandet omfattar föreslagna ändringar av säkerhetsavtalet daterat den 11 april 2012 mellan bolaget och Citibank N.A. Innehavarna ombeds också att instruera förvaltaren enligt avtalet att samtycka till att Citibank del Perú S.A. ändrar ett förvaltningsavtal om betalningar och garantier, daterat den 13 april 2012. Bolaget uppgav att förslagen syftar till att ge verksamheten större flexibilitet med hänsyn till projektets driftsförhållanden.

Verksamhetsbegränsningar och reservkonton

En ändring skulle avskaffa kravet på att överlämna bolagets treåriga kapitalplan till obligationsinnehavarna. Andra ändringar skulle tillåta en begränsad skuldsättning för investeringar och ersättning för rembursåtaganden, medge kvartalsvisa begränsade betalningar på vissa villkor samt tillåta vissa kostnader för arbeten inom ramen för Perus Obras por Impuestos-system.

Förslagen skulle också göra det möjligt att tillgodoräkna tillåtna rembursåtaganden på skuldservicereservkontot och O&M-reservkontot i stället för kontanter. En separat ändring skulle ta bort kraven på att ha och upprätthålla vissa andra konton. De sju ändringarna omfattar därmed inte bara rapportering till innehavarna, utan även upplåning, begränsade betalningar, projektrelaterade utgifter och tillåten finansiering av två reservkonton.

Röstningströskel och samtyckesersättning

Endast innehavare som är registrerade kl. 17.00 New York-tid den 6 november 2026 har rätt att lämna samtycke. För att förslagen ska godkännas måste DTC-deltagare och registrerade innehavare giltigt lämna samtycken som motsvarar en majoritet av det sammanlagda kapitalbeloppet för de utestående obligationer som innehas av andra än bolaget eller dess närstående bolag. Bedömningen grundas alltså på det röstberättigade kapitalbeloppet, inte på antalet innehavare som röstar.

Förfarandet ska löpa ut kl. 17.00 New York-tid den 13 november 2026, om det inte förlängs eller avslutas i förtid. Samtycken kan återkallas endast före den tidigaste av tidpunkten då de nödvändiga samtyckena först tas emot och den aktuella sista tidpunkten, med eventuella förlängningar. Återkallelseperioden kan därför löpa ut före den planerade sluttiden om tillräckligt många samtycken kommer in dessförinnan.

Röstberättigade innehavare som giltigt lämnar samtycke och inte återkallar det före tidsfristens utgång får en kontant ersättning på 5,00 dollar per 1 000 dollar i kapitalbelopp, efter att samma skalningsfaktor har tillämpats. Bolaget har ensamt rätt att efter eget gottfinnande avsluta förfarandet, låta det förfalla, förlänga det, ändra villkoren eller avstå från ett eller flera av villkoren.

Santander US Capital Markets LLC agerar som agent för samtyckesförfarandet, medan S&P Global Inc. (SPGI ) är informations- och rösträkningsagent.

Att majoritetströskeln uppnås innebär inte i sig att ändringarna genomförs. För att ändringarna ska träda i kraft och samtyckesersättningen betalas måste det kompletterande avtalet och ändringen av förvaltningsavtalet undertecknas, och de övriga villkoren måste uppfyllas eller efterges. Röstningsresultatet är alltså bara ett steg i processen.