OCI:s aktieägare godkänner samgåendet med Orascom och avnoteringen från Euronext

OCI N.V. uppgav i ett bolagsmeddelande den 30 oktober 2026 att den extra bolagsstämman godkände samtliga förslag som lades fram för omröstning, däribland förslagen om den föreslagna affärssammanslagningen med Orascom Construction PLC (”Kombinationen”) och försäljningen av en inledande ägarandel på 50 % i moderbolaget till OCI Nitrogen till AGROFERT (”OCIN-försäljningen”). Varje förslag stöddes även av en majoritet av de röster som avgavs av minoritetsaktieägarna. Detaljerade röstningsresultat finns på OCI:s webbplats. I samband med godkännandena offentliggjorde OCI en uppdaterad preliminär tidsplan för Kombinationen, däribland det förväntade datumet för avnoteringen av OCI:s aktier från Euronext Amsterdam.

Uppdaterad preliminär tidsplan

Euronext Amsterdam har godkänt att OCI:s aktier avnoteras med verkan från den 27 november 2026. Därmed förväntas den 26 november 2026 bli den sista handelsdagen, förutsatt att nödvändiga myndighetsgodkännanden i berörda jurisdiktioner erhålls och att inga andra omständigheter påverkar avnoteringsdatumet. Ex-dagen för utdelningen av aktier i Orascom Construction (”OC-aktier”) till OCI:s aktieägare (”Utdelningen”) förväntas bli den 27 november 2026. OCI angav följande förväntade nyckeldatum för Kombinationen och det frivilliga erbjudandet (”Erbjudandet”) från NNS Holding (Cyprus) Limited (”NNS”). Bolaget uppgav att datumen endast är preliminära, återspeglar dess nuvarande förväntningar och kan komma att ändras:

Ikraftträdandet av den lagstadgade delningen (”Delningen”) är fortfarande beroende av att delningshandlingen undertecknas. Den 20 oktober 2026 fick OCI bekräftelse från distriktsdomstolen i Amsterdam på att ingen borgenär hade framfört någon invändning mot Delningen. Aktieägare som vill lämna in sina OCI-aktier i Erbjudandet bör kontakta sin bank, mäklare eller annan mellanhand i god tid, eftersom mellanhänder kan ha tidigare tidsfrister för instruktioner. NNS ska lämna ytterligare information om Erbjudandet och den förväntade tidsplanen.

Avstämningsdagen för Utdelningen kommer inte att infalla innan avvecklingen av acceptperioden efter Erbjudandets avslutande har slutförts. Om tidsplanen för Erbjudandet blir längre än vad som för närvarande antas, exempelvis om NNS beslutar att acceptperioden efter Erbjudandets avslutande ska fortsätta i två veckor, kommer avstämningsdagen och efterföljande milstolpar för Kombinationen att justeras i enlighet med detta. Den förväntade starten för krediteringen av aktierna förutsätter att nödvändiga bolagsrättsliga åtgärder, myndighetsgodkännanden, noteringsåtgärder och avvecklingsåtgärder slutförs. Datumet då en enskild aktieägare får sina OC-aktier kan variera, potentiellt avsevärt, beroende på aktieägarens omständigheter, om de lämnade avvecklingsuppgifterna är fullständiga och hur den berörda mellanhanden hanterar processen. OCI kommer inte att upplösas innan OCI:s aktier har avnoterats. Med undantag för händelser som har direkt samband med Erbjudandet är milstolparna fortsatt beroende av att återstående villkor och genomförandeåtgärder för Kombinationen uppfylls, däribland att den genomförs senast den 30 december 2026, som är slutdatumet.

Om Kombinationen slutförs kommer OC-aktierna att delas ut till berättigade OCI-aktieägare i enlighet med transaktionsstrukturen som beskrivs i cirkuläret inför den extra bolagsstämman. Berättigade aktieägare vars fullständiga eller validerade avvecklingsuppgifter inte har lämnats in inom de relevanta operativa tidsfristerna, av dem själva eller, i förekommande fall, av deras bank eller mäklare, kanske inte får sina OC-aktier samtidigt som övriga aktieägare. I stället kommer deras rätt till aktierna att hanteras enligt de tillämpliga rutinerna för tillfälligt innehav som beskrivs i materialet inför den extra bolagsstämman. I OCI:s vägledning för aktieägare rekommenderas de som vill få OC-aktier att så snart som möjligt kontakta sin bank, mäklare eller förvaringsinstitut för att kontrollera om mellanhanden medverkar till Utdelningen och i så fall på vilka villkor.

För att finansiera den nederländska källskatten på utdelning som ska betalas i samband med utdelningen kommer OCI att sälja ett antal OC-aktier som motsvarar den procentandel av utdelningens totala värde som ska innehållas. Eftersom antalet OC-aktier som ska säljas fastställs utifrån den tillämpliga skattesatsen för innehållande kommer antalet OC-aktier som delas ut till aktieägarna inte att påverkas av om försäljningslikviden räcker för att täcka den skatt som ska betalas. Att försäljningen slutförs är inte ett villkor för att OCI ska genomföra utdelningen och förväntas inte försena eller på annat sätt påverka tidpunkten för den. Om försäljningslikviden inte räcker till kommer underskottet att finansieras för det kombinerade bolagets räkning, och inga ytterligare OC-aktier kommer att innehållas från berörda aktieägare enbart till följd av ett sådant underskott. I kungörelsen om sammanslagningen den 9 december 2025 angavs att OCI kommer att innehålla 15 % nederländsk källskatt på utdelning från utdelningen av Orascom-aktier till OCI:s aktieägare, i den mån utdelningen inte sker från kvalificerade kapitalreserver, såvida inte skattelättnad kan erhållas direkt vid källan.

Kombinationsavtalet och NNS-erbjudandet

OCI och Orascom Construction nådde en överenskommelse om sammanslagningen den 9 december 2025, efter ett preliminärt tillkännagivande den 22 september 2025. Den överenskomna växelkursen på 0,4634 Orasom Construction-aktier per OCI-aktie fastställdes med utgångspunkt i ett egetkapitalvärde på cirka 1,35 miljarder USD för OCI och cirka 1,52 miljarder USD för Orascom Construction. Som ersättning för försäljningen av sin verksamhet kommer OCI att erhålla 97 201 359 nyemitterade Orascom-aktier. Tillsammans med OCI:s befintliga innehav på 561 803 Orascom-aktier motsvarar detta den överenskomna växelkursen, och efter att transaktionen slutförts kommer OCI:s aktieägare att äga cirka 47 % av Orascom Construction.

Enligt den överenskomna strukturen genomför OCI en lagstadgad delning och överför i princip alla sina tillgångar och skulder till ett nybildat, helägt dotterbolag (”MergeCo”), överlåter hela sitt aktieinnehav i MergeCo till Orascom Construction i utbyte mot nyemitterade aktier, delar ut dessa aktier till sina aktieägare och likvideras därefter samt avnoteras från Euronext Amsterdam. Orascom Construction blir den kvarvarande enheten, registrerad i ADGM, som innehar OCI:s verksamhet, tillgångar och skulder och är dubbelnoterad på Abu Dhabi Securities Exchange och Egyptian Exchange. När transaktionen slutförts får det kombinerade bolaget namnet ”Orascom” och får tre strategiska verksamhetsområden: Orascom Infrastructure, Orascom Construction och Orascom Capital.

Nassef Sawiris kommer att vara icke-verkställande styrelseordförande för det kombinerade bolaget. Han och Nadia Sawiris uppgav att de hade en intressekonflikt i fråga om sammanslagningen och deltog inte i styrelsens överläggningar eller beslutsfattande. De oberoende styrelseledamöterna rekommenderade enhälligt sammanslagningen efter att en särskild kommitté bestående av oberoende styrelseledamöter hade övervakat processen. Rothschild & Co utfärdade den 9 december 2025 ett skriftligt utlåtande om att den föreslagna försäljningen var skälig för OCI ur ett finansiellt perspektiv, och BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE utfärdade ett oberoende värderingsutlåtande avseende Orascom Construction.

”Den föreslagna sammanslagningen innebär ett nytt kapitel för OCI och Orascom Construction och skapar en integrerad plattform för infrastruktur och investeringar med stark kompetens och större tillväxtpotential”, sade Sawiris, styrelseordförande för OCI, i tillkännagivandet i december 2025.

Den 24 juni 2026 meddelade NNS att bolaget avsåg att lämna ett frivilligt kontantbud på samtliga emitterade och utestående OCI-aktier till ett pris av 4,10 EUR per aktie inklusive utdelning. Den 29 juni 2026 lämnade NNS ett utkast till erbjudandehandling till AFM. NNS uppgav att erbjudandet inte omfattas av något lägsta acceptvillkor. OCI:s styrelse, med undantag för Nassef Sawiris och Nadia Sawiris, rekommenderade erbjudandet den 1 juli 2026, efter att Alvarez & Marsal hade bedömt indikativa diskonterade värden som kunde delas ut till aktieägarna vid två scenarier för en solvent avveckling. Värdena låg mellan 3,21 och 3,73 euro per aktie före nederländsk källskatt på utdelning, eller mellan 2,73 och 3,17 euro netto. Rothschild & Co hade den 30 juni 2026 bedömt att erbjudandepriset var skäligt ur ett finansiellt perspektiv. De oberoende icke-verkställande styrelseledamöter som utsetts av företagskammaren vid Amsterdams appellationsdomstol den 22 januari 2026 samtyckte till att kalla till en extra bolagsstämma, samtidigt som de vidhöll en neutral ståndpunkt till erbjudandepriset. Samtycket byggde på villkoret att NNS skulle ha lämnat erbjudandet, förklarat det ovillkorat och slutfört avvecklingen.

NNS offentliggjorde sin av AFM godkända erbjudandehandling den 14 september 2026. Acceptperioden inleddes klockan 09.00 CEST den 15 september 2026, och samma dag offentliggjorde OCI sitt ståndpunktsdokument, enligt OCI:s rapport om resultatet för första halvåret 2026. Med de styrelseledamöter som utsetts av företagskammaren samtycke kallade OCI till en extra bolagsstämma den 30 oktober 2026 för att diskutera erbjudandet och rösta om besluten med anknytning till sammanslagningen. OCI:s återstående tillgångar och skulder, däribland OCI Nitrogen, klassificeras som innehavda för försäljning i samband med den föreslagna sammanslagningen. Nettokassan som klassificerades som innehavd för försäljning uppgick till 1,05 miljarder USD den 30 juni 2026.

Beslutet om försäljningen av OCIN gäller det avtal som OCI ingick den 1 juni 2026 och enligt vilket AGROFERT ska förvärva en inledande ägarandel på 50 % i Nitrogen Intermediate Holding B.V., moderbolaget till OCI Nitrogen. När avtalet ingicks förväntades den inledande transaktionen slutföras under andra halvåret 2027, med förbehåll för myndighetsgodkännanden, godkännande från OCI:s aktieägare och andra sedvanliga slutförandevillkor. Avtalet ger också OCI en säljoption och AGROFERT en köpoption avseende den återstående ägarandelen på 50 %, vilka kan utnyttjas från och med två år efter att den inledande transaktionen har slutförts.

OCI uppgav att bolaget kommer att meddela eventuella ändringar av datumen och tiderna i den preliminära tidsplanen genom ett pressmeddelande och offentliggöra de slutliga datumen i enlighet med tillämpliga lagar, förordningar och börskrav. Bolaget uppgav också att den faktiska tidsplanen kan avvika från den tidsplan som anges ovan, även i betydande grad. Tidpunkten för erbjudandet, däribland när acceptperioden efter erbjudandets slut inleds, hur länge den pågår och när den avslutas, är fortsatt beroende av beslut som NNS fattar i enlighet med erbjudandets villkor.