Enghouse ingår avtal om att förvärva MIND CTI för 1,30 US-dollar per aktie kontant

Enghouse Systems meddelade den 10 november 2026 att bolaget hade undertecknat ett bindande avtal om att förvärva samtliga utestående aktier i MIND C.T.I (MNDO ). för 1,30 US-dollar per aktie kontant, vilket värderar det israeliska mjukvaruföretagets eget kapital till cirka 25,4 miljoner US-dollar.

Enghouse uppgav att priset innebär en premie på cirka 42 procent jämfört med MIND CTI:s volymvägda genomsnittliga stängningskurs på 0,92 US-dollar under de föregående 30 handelsdagarna. Båda bolagens styrelser godkände avtalet enhälligt. Avtalet är fortfarande föremål för godkännande av MIND CTI:s aktieägare och andra villkor för slutförandet.

Vad Enghouse förvärvar

MIND CTI tillhandahåller system för förskotts- och efterskottsfakturering samt kundvård till teleoperatörer, liksom analys- och meddelandeprodukter för enhetlig kommunikation inom företag. Faktureringsprodukterna hjälper tjänsteleverantörer att hantera och tjäna pengar på sina tjänster, medan företagsprodukterna hjälper organisationer att få överblick över och kontroll över kommunikationen samt effektivisera den. Enghouse styrelseordförande och vd Steve Sadler sade att produktlinjerna är ”ett komplement till vår portfölj och breddar vårt utbud för teleoperatörer och företagskunder”.

I sin medföljande kvartalsrapport redovisade MIND CTI intäkter på 4,357 miljoner US-dollar för de tre månader som avslutades den 30 september 2026, en minskning från 4,823 miljoner US-dollar under motsvarande period 2025. Programvara för kundvård och fakturering stod för 2,2 miljoner US-dollar, eller 51 procent av intäkterna; företagsmeddelanden bidrog med 1,4 miljoner US-dollar, eller 32 procent; och UC-analys stod för 0,8 miljoner US-dollar, eller 17 procent.

Underhåll och tilläggstjänster stod för 4,2 miljoner US-dollar, eller 95 procent av kvartalets intäkter, medan licenser bidrog med 0,2 miljoner US-dollar, eller 5 procent. En icke kassaflödespåverkande goodwillnedskrivning på 3,766 miljoner US-dollar hänförlig till faktureringssegmentet ingick i kvartalets nettoförlust på 2,886 miljoner US-dollar. Det bidrog till att förklara varför kassaflödet från den löpande verksamheten ändå var positivt och uppgick till 0,677 miljoner US-dollar. MIND CTI:s redovisade kassabehållning uppgick till 13,7 miljoner US-dollar den 30 september och bestod av 3,108 miljoner US-dollar i likvida medel samt 10,572 miljoner US-dollar i kortfristiga bankinlåningar.

Go-shop-period och villkor för slutförande

Avtalet ger MIND CTI möjlighet att aktivt begära in alternativa förslag till och med den 10 december 2026 och att under vissa angivna förutsättningar svara på förslag som bolaget inte har efterfrågat. MIND CTI varnade för att processen för att begära in förslag kanske inte leder till någon alternativ transaktion. MIND CTI ska betala en uppsägningsavgift på 1,0 miljoner US-dollar kontant till Enghouse under vissa angivna omständigheter, bland annat om MIND CTI säger upp avtalet för att acceptera ett mer fördelaktigt förslag.

Monica Iancu, MIND CTI:s tillförordnade vd och största aktieägare, gick med på att rösta för fusionen med samtliga sina aktier. Åtagandet upphör om styrelsen ändrar sin rekommendation om den aktuella transaktionen. Iancu förklarade styrelsens motivering: ”Med tanke på vår storlek och de ökande kostnaderna och bördorna som följer med att vara ett börsnoterat bolag ser vi begränsade fördelar med att fortsätta vara börsnoterade.”

Det undertecknade fusionsavtalet kräver godkännande av en majoritet av de MIND CTI-aktier som är företrädda och röstar vid bolagsstämman. För att stämman ska vara beslutsför krävs att minst två aktieägare med minst 25 procent av de utestående aktierna är närvarande. Avtalet innehåller inget finansieringsvillkor. Köparen har uppgett att den har, och vid ikraftträdandet kommer att ha, tillräckliga kontanta medel och omedelbart tillgängliga medel för den sammanlagda fusionslikviden och tillhörande kostnader, utan att förlita sig på tredjepartsfinansiering.

I MIND CTI:s transaktionshandling anges Enghouse Holdings (UK) Limited som köpare och Eng House Merger Subsidiary Ltd. som dess nybildade israeliska fusionsdotterbolag. Dotterbolaget skulle fusioneras med MIND CTI, som skulle fortsätta att existera som ett direkt helägt dotterbolag till den brittiska köparen. Enghouse Systems Limited (ENGH.TO ) garanterade köparens och fusionsdotterbolagets skyldigheter.

Bolagen räknar med att slutföra transaktionen under första kvartalet 2027. Enligt avtalet måste de lagstadgade väntetiderna i Israel på minst 50 dagar efter att fusionsförslaget lämnats in till Israels bolagsregister och minst 30 dagar efter att de nödvändiga aktieägargodkännandena har erhållits löpa ut. Det måste även bekräftas att bolagsregistret är redo att utfärda fusionsintyget. Vardera parten får säga upp avtalet om fusionen inte har slutförts senast den 10 april 2027, med förbehåll för avtalets bestämmelser om avtalsbrott. MIND CTI gick också med på att göra allt som skäligen står i dess makt för att avnotera aktierna från Nasdaq och avregistrera dem så snart det rimligen är möjligt efter ikraftträdandet.

Enghouse skulle få en verksamhet inom fakturerings- och kommunikationsprogramvara vars intäkter till stor del kommer från underhåll och tilläggstjänster, genom ett avtal utan finansieringsvillkor. De närmaste frågorna är om go-shop-perioden leder till ett mer fördelaktigt förslag och om aktieägarnas godkännande och den israeliska fusionsprocessen gör det möjligt att slutföra transaktionen enligt avtalet.