CAE ber om samtykke til å endre obligasjonsavtalen for 400 millioner dollar med sikte på U.S. GAAP

CAE Inc. (CAE ) kunngjorde 12. november 2026 at selskapet hadde satt i gang en innhenting av samtykker og fullmakter som omfatter et samlet pålydende hovedstolbeløp på 400 millioner dollar av selskapets 5,541 % senior usikrede obligasjoner i serie 1 med forfall 12. juni 2028. Selskapet ber obligasjonseierne godkjenne en endring av definisjonene av regnskapsprinsipper i obligasjonsavtalen, mens det vurderer en mulig overgang fra IFRS til amerikanske allment aksepterte regnskapsprinsipper, eller U.S. GAAP.

Obligasjonene ble utstedt i henhold til en hovedavtale for obligasjonslånet datert 12. juni 2023, med tillegg i en første tilleggsavtale datert samme dag. Obligasjonseierne blir bedt om å godkjenne den foreslåtte endringen gjennom et ekstraordinært vedtak i henhold til avtalen.

CAE opplyste at den mulige overgangen til et nytt regnskapsregelverk er en del av selskapets pågående omstilling og et forsøk på å samordne den finansielle rapporteringen med sammenlignbare selskaper innen luftfart og forsvar. Selskapet har etablert et prosjektteam og en prosjektplan og vurderer hvilken potensiell effekt overgangen vil få på konsernregnskapet.

Hvis U.S. GAAP innføres, skal regelverket anvendes for fjerde kvartal og regnskapsåret som avsluttes 31. mars 2027, med full tilbakevirkende kraft. CAE opplyste at endringen av obligasjonsavtalen er nødvendig for å gjenspeile den påfølgende endringen i regnskapsprinsippene i selskapets finansregnskap. Selve innhentingen av samtykker innebærer ikke at U.S. GAAP innføres.

Godkjenningsterskel og samtykkehonorar

For å godkjenne forslaget gjennom skriftlig samtykke kreves støtte fra eiere av minst 66 2/3 % av det samlede utestående pålydende hovedstolbeløpet. Hvis forslaget behandles på et møte, kreves det i stedet ja-stemmer fra eiere av minst 66 2/3 % av hovedstolbeløpet som er representert personlig eller ved fullmakt og har stemmerett. Etter godkjenningen må en andre tilleggsavtale undertegnes for at endringen skal tre i kraft.

Med forbehold om at disse vilkårene er oppfylt, vil obligasjonseiere som gir gyldig samtykke før samtykkefristen, eller stemmer for forslaget på møtet, være berettiget til et samtykkehonorar på 1,00 dollar per 1 000 dollar i hovedstol. Eiere som ikke leverer det nødvendige samtykket eller den nødvendige fullmakten, eller som ikke stemmer for forslaget, mottar ikke noe honorar selv om endringen blir godkjent. Det påløper ikke renter på honoraret.

Eventuelle honorarer som skal utbetales, vil bli betalt kort tid etter at den andre tilleggsavtalen trer i kraft. CAE vil betale Computershare Advantage Trust of Canada i egenskap av betalingsagent, som vil betale den registrerte innehaveren CDS & Co. for videreformidling i samsvar med deponeringsordningene som gjelder. CAEs styre anbefalte enstemmig at obligasjonseierne samtykker til endringen og stemmer for den.

Frist for samtykke og mulig møte

Registreringsdatoen for varsling, stemmegivning og samtykkeinstruksjoner var 9. november 2026 kl. 17.00 østlig tid. Hver registrerte eier har én stemme for hver 1 000 dollar i hovedstol som vedkommende eier. Skriftlige samtykker må være levert innen 26. november 2026 kl. 17.00 østlig tid.

Hvis prosessen ikke oppnår den nødvendige terskelen for skriftlig samtykke, har CAE til hensikt å holde et fysisk møte på kontorene til Norton Rose Fulbright Canada LLP i Montréal 16. desember 2026 kl. 9.00 østlig tid. Fullmakter må være levert innen 14. desember 2026 kl. 17.00 østlig tid. Ved et utsatt eller utsatt møte flyttes fristen til kl. 17.00 østlig tid den tredje virkedagen før den planlagte utsettelsen, med forbehold om CAEs rett til å endre, frafalle eller forlenge fristen.

Scotia Capital Inc. er agent for innhentingen av samtykker, mens Computershare Advantage Trust of Canada er både tillitsmann og betalingsagent. Fordi obligasjonene er registrert på CDS & Co., må reelle rettighetshavere gå gjennom mellomleddene sine for å gi samtykke eller stemme. Disse mellomleddene kan kreve instruksjoner i god tid før CAEs frister. CAE forbeholder seg også retten til å avslutte, avlyse, forlenge eller endre innhentingen før den aktuelle fristen eller møtet.

For obligasjonseierne gjelder beslutningen hvorvidt obligasjonsavtalen bør åpne for en mulig endring av regnskapsprinsippene, ikke en endring av betalingsvilkårene for obligasjonene. Gjennomføringen krever fortsatt den angitte godkjenningen og undertegning av den andre tilleggsavtalen, samtidig som CAE fortsetter å vurdere hvilken effekt overgangen på rapporteringsområdet vil få på konsernregnskapet.