Apollo-fondene fullfører nesten $3.7B Nippon Sheet Glass-oppkjøp

Apollo Global Management (N7I.DE ) kunngjorde 29. september 2026 at fondene den forvalter har fullført oppkjøpet av Nippon Sheet Glass Co., Ltd. og lansert selskapets nye ledelsesstruktur. Kunngjøringen, som ble gitt i Tokyo og New York, ble gjort samtidig i Japan 30. september 2026 Japan Standard Time. Apollo beskrev NSG som et ledende globalt selskap innen arkitektonisk, bil- og solglass.

Transaksjonen ble først avtalt 23. mars 2026, da de av Apollo forvaltede fondene inngikk endelige avtaler om å gjennomføre en rekke transaksjoner for å kjøpe NSG til en samlet bedriftsverdi på nesten $3.7 milliarder (omtrent 590 milliarder yen), noe Apollo beskrev på den tiden som fondenes største private equity-investering i Japan hittil. I henhold til de da offentliggjorte vilkårene, ble Apollo-fondene enige om å investere egenkapital for å støtte NSGs finansielle posisjon og langsiktige vekst, mens selskapets hovedlångivere i praksis ville konvertere en del av sine utestående lån til egenkapital.

Apollo uttalte at transaksjonen fra Apollo-fondene og sentrale finansinstitusjoner vil støtte styrkingen av NSGs finansielle grunnlag for å akselerere investeringer i selskapets ansatte og teknologi.

Mekanismer for aksjetildeling og konsolidering

NSGs styre vedtok aksjeutstedelsen 24. mars 2026. 31. august 2026 fullførte selskapet betalingen for en tredjepartstildeling på 366,666,666 nye ordinære aksjer til 450 yen per aksje, totalt 164,999,999,700 yen (omtrent 165 milliarder yen), til Lumina Japan Acquisition Co., Ltd., et spesialformålsselskap eid av de av Apollo forvaltede fondene, i henhold til NSGs opplysningsplikt om betalingsfullføring. Av totalen ble 82,499,999,850 yen (225 yen per aksje) allokert til pålydende kapital og samme beløp til kapitalreserve.

Med tildelingen ble Lumina Japan Acquisition NSGs morselskap og største og betydelige aksjonær 31. august 2026. NSGs totale antall utstedte aksjer økte fra 142,583,962 til 509,250,628, og pålydende kapital steg fra 117,021,353,515 yen til 199,521,353,365 yen.

For å gjøre tildelingen til eneste aksjonær, gjennomførte NSG en aksjekonsolidering med et forhold på 122,222,222 aksjer til én aksje, med virkning 30. september 2026, der aksjer holdt av alle andre aksjonærer ble til brøkdeler på mindre enn én hel aksje, i henhold til selskapets notis om avnotering. Underlagt domstolsgodkjenning etter selskapsloven, planlegger NSG å kjøpe de brøkdelige aksjene og betale 500 yen per aksje som ble holdt før konsolideringen. Kontantbetalingen forventes å starte sent i desember 2026, med en skriftlig melding til minoritetsaksjonærer som skal sendes i begynnelsen av november.

NSGs ordinære aksjer ble sist handlet på Tokyo-børs 25. september 2026, og ble avnotert fra Prime-markedet 28. september 2026.

Aksjonærene hadde godkjent restruktureringsforslagene på den 160. ordinære generalforsamlingen og klasseforsamlingen for ordinære aksjonærer 26. juni 2026, og NSG opplyste at de deretter hadde innhentet nødvendige godkjenninger og tillatelser fra relevante myndigheter i Japan og utenlands. Da avtalen ble kunngjort i mars 2026, forventet partene at transaksjonen skulle være fullført rundt mars 2027.

Lånegjeld-til-egenkapital-swap på 140 milliarder yen

Det siste trinnet i serien ble gjennomført 30. september 2026, den effektive datoen for aksjekonsolideringen, da, som angitt i notisen om avnotering, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Development Bank of Japan, Mizuho Bank og Sumitomo Mitsui Trust Bank bidro med 140 milliarder yen i kontanter til NSG gjennom et kommandittselskap forvaltet av Apollo-fondene og tildelingen, og NSG tilbakebetalte de tilsvarende lånene fra de fire institusjonene samme dag. Selskapet omtaler mekanismen som “quasi-DES”.

I sin CEO-melding 24. mars 2026 sa NSG at de kombinerte tiltakene var rettet mot å oppnå en solid kapitalstruktur ved å styrke kapitalen, redusere rentebelastninger og sikre den likviditeten som er nødvendig for strukturelle reformer og strategiske investeringer. Selskapet uttalte også at den ordinære driften i prinsippet vil fortsette uendret før og etter transaksjonene, og at Class A-preferanseaksjonærer forventes å konvertere sine beholdninger til ordinære aksjer og stemme for resolusjonene på juni-møtet.

NSG Group leverer glass- og vindusystemer innen tre forretningsområder: Arkitektonisk, som inkluderer glass for solenergisektoren; Bil, som betjener originalutstyr og ettermarkedets erstatningsglass; og Kreativ teknologi, som omfatter linser for skrivere og skannere, spesialglassfibre og glassflak, glasskord brukt som forsterkningsmateriale for tannhjulbelter, og Fine Glass-produkter. Gruppens mellomlangsiktige ledelsesplan heter “2030 Vision: Shift the Phase”.

Oppkjøpet er Apollos femte private equity-fondinvestering i Japan, etter investeringer i Panasonic Automotive Systems, Mitsubishi Chemicals polykrystallinske aluminiumsfibervirksomhet MAFTEC, og aluminiumvirksomheter fra Resonac og Mitsubishi Materials som ble slått sammen til ALTEMIRA Holdings, ifølge marskunngjøringen.

«Denne avslutningen markerer begynnelsen på et spennende nytt kapittel for NSG Group», sa Munehiro Hosonuma, Representative Director, President and CEO of NSG. «Å nå denne milepælen ville ikke vært mulig uten forståelsen og den urokkelige støtten fra våre aksjonærer, finansinstitusjoner, forretningspartnere og ansatte, og vi er dypt takknemlige overfor hver av dem.»

«Kombinasjonen av Apollos erfaring og talentet og håndverket til NSG Groups folk gir selskapet muligheten til å bygge en solid plattform for vekst og innovasjon», sa Tetsuji Okamoto, Lead Partner, Asia Pacific Private Equity at Apollo.

Apollo rapporterte omtrent $1,05 billioner i forvaltede eiendeler per 30. juni 2026.