Η SEC προτείνει την ανάκληση του Κανόνα για προτάσεις μετόχων και ενημερώσεις των εντολών διαπραγμάτευσης

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 16 Σεπτεμβρίου 2026, πρότεινε την ανάκληση του Κανόνα 14a-8 βάσει του Νόμου για την Ανταλλαγή Αξιών του 1934, του ομοσπονδιακού κανόνα που καθορίζει πότε οι εταιρείες πρέπει να συμπεριλαμβάνουν προτάσεις μετόχων στα υλικά διαπραγμάτευσης, δηλώνοντας ότι ο κανόνας υπερβαίνει το πεδίο της νομοθετικής εξουσίας της Επιτροπής και επεμβαίνει σε ζητήματα κρατικού δικαίου. Η Επιτροπή εξέδωσε δύο προτεινόμενες κυκλοφορίες σχετικά με τους κανόνες διαπραγμάτευσης: μία που καλύπτει την ανάκληση του Κανόνα 14a-8 μαζί με τροποποιήσεις του Κανόνα 14a-4(c) που διέπουν τη διακριτική εξουσία ψήφου, και μια ξεχωριστή κυκλοφορία που προτείνει τροποποιήσεις για τον εκσυγχρονισμό της διαδικασίας πρόσκλησης διαπραγμάτευσης.

Η Επιτροπή παρουσίασε ανεξάρτητους πολιτικούς λόγους για την προτεινόμενη ανάκληση πέραν του ζητήματος της νομοθετικής εξουσίας. Πολλές από τις αιτιολογήσεις για την υιοθέτηση του κανόνα είτε δεν έχουν επιβεβαιωθεί στην πράξη είτε είναι λιγότερο πειστικές σήμερα, δήλωσε η Επιτροπή, και ο κανόνας έχει προκαλέσει ανεπιθύμητες συνέπειες, συμπεριλαμβανομένης της προϋπόθεσης ομοσπονδιακής προτεραιότητας που μπορεί να έχει αποθαρρύνει τα κράτη από την ανάπτυξη δικών τους νόμων για τις προτάσεις μετόχων. Η ανάκληση του Κανόνα 14a-8 θα αφήσει τις αποφάσεις σχετικά με το ρόλο των προτάσεων μετόχων στο κρατικό δίκαιο και στα εταιρικά καταστατικά.

Ένα συνοπτικό φύλλο που συνοδεύει την προτεινόμενη κυκλοφορία παραθέτει τρεις τέτοιες ανεπιθύμητες συνέπειες: ο Κανόνας 14a-8 έχει γίνει μηχανισμός για την επήρκευση των αλληλεπιδράσεων μεταξύ εταιρειών και μετόχων με τρόπους ασύμβατους με τον αρχικό σκοπό του κανόνα· ο κανόνας τοποθετεί την Επιτροπή σε θέση να εκδικάζει την εφαρμογή του κρατικού δικαίου, κάτι που θα έπρεπε να ανήκει σε άλλους φορείς· και η ύπαρξη ενός ομοσπονδιακού κανόνα έχει εμποδίσει την ανάπτυξη κρατικού δικαίου και ιδιωτικής ρύθμισης. Η προτεινόμενη κυκλοφορία συζητά το πεδίο εξουσίας της Επιτροπής βάσει του άρθρου 14(a) του Νόμου για την Ανταλλαγή Αξιών.

Σε μια δήλωση, ο πρόεδρος Paul S. Atkins είπε ότι οι προτάσεις αντανακλούν δύο από τις υψηλότερες ρυθμιστικές του προτεραιότητες: τη διασφάλιση ότι η Επιτροπή δεν παρεμβαίνει ακατάλληλα στο κρατικό εταιρικό δίκαιο κατά την εφαρμογή των ομοσπονδιακών νόμων για τις αξίες, και την ενημέρωση των κανόνων της Επιτροπής ώστε να αντανακλούν τις εξελίξεις στην πρακτική της αγοράς και την τεχνολογία από την υιοθέτηση ή την τελευταία τροποποίηση των κανόνων. Ο Atkins δήλωσε ότι, εφόσον δεν υπάρχει εξουσιοδότηση από το Κογκρέσο, η οποία, όπως τόνισε, δεν έχει δοθεί για τις προτάσεις μετόχων, η Επιτροπή δεν έχει εξουσία να καθορίζει ποια ζητήματα αποτελούν κατάλληλο αντικείμενο ψήφου μετόχων. «Αυτό το ζήτημα εταιρικής διακυβέρνησης πρέπει να λυθεί από το κράτος στο οποίο εδρεύει η εταιρεία», πρόσθεσε, σημειώνοντας ότι η προτεινόμενη ανάκληση «δεν θα εξαλείψει την έννοια των προτάσεων μετόχων και δεν αποτελεί προσπάθεια της Επιτροπής να σιγήσει τους μετόχους».

Ο Atkins τόνισε ότι η περαιτέρω βελτίωση του κανόνα, όπως η αλλαγή των ορίων ιδιοκτησίας για την υποβολή πρότασης ή η διευκρίνιση του τι αποτελεί «κανονική επιχείρηση» ώστε να αποκλειστεί μια πρόταση, θα συνέχιζε να παγιδεύει την Επιτροπή σε εκδίκηση ζητημάτων που θα έπρεπε να διέπονται από το κρατικό δίκαιο. Περιγράφοντας την τρέχουσα περίοδο ως μια εποχή αυξημένου ανταγωνισμού μεταξύ κρατών για εταιρική έδρα, είπε ότι η προτεινόμενη ανάκληση, εάν υιοθετηθεί, θα παρέχει στα κράτη τόσο τη νομική σαφήνεια όσο και το κίνητρο να υλοποιήσουν τις δικές τους ιδέες για ένα πλαίσιο προτάσεων μετόχων.

Τροποποιήσεις της διακριτικής εξουσίας ψήφου

Ο Κανόνας 14a-4(c) αυτή τη στιγμή απαγορεύει σε μια εταιρεία, υπό ορισμένες συνθήκες, να ψηφίζει διαπραγματεύσεις που λαμβάνει για προτάσεις μετόχων που υποβάλλονται εκτός του Κανόνα 14a-8 και θα παρουσιαστούν σε συνέλευση μετόχων αλλά δεν περιλαμβάνονται στα υλικά διαπραγμάτευσης της εταιρείας. Σύμφωνα με το συνοπτικό φύλλο, μια ανεπιθύμητη συνέπεια αυτής της απαγόρευσης είναι ότι οι εταιρείες μπορεί να αισθάνονται υποχρεωμένες να συμπεριλάβουν αυτές τις προτάσεις στις κάρτες διαπραγμάτευσης, ακόμη και αν οι ομοσπονδιακοί κανόνες διαπραγμάτευσης και το υπάρχον κρατικό δίκαιο δεν απαιτούν την ένταξή τους.

Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις θα διευρύνουν τις συνθήκες υπό τις οποίες μια εταιρεία μπορεί να ασκήσει διακριτική εξουσία ψήφου και θα δώσουν στους μετόχους τη δυνατότητα να επιλέξουν να εμποδίσουν την εταιρεία από το να ασκήσει αυτήν την εξουσία ως προς τα ατομικά τους μερίδια. Ο Atkins ανέφερε ότι οι εταιρείες αυτή τη στιγμή διατηρούν αυτή τη διακριτική εξουσία μόνο για προτάσεις που λήφθηκαν έγκαιρα εφόσον ο προτείνων μέτοχος δεν συγκεντρώσει το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, και ότι άλλοι μέτοχοι δεν μπορούν να αποχωρήσουν. Δήλωσε ότι οι τροποποιήσεις είναι ανεξάρτητες από την προτεινόμενη ανάκληση, αλλά ότι, εάν ο Κανόνας 14a-8 τελικά ανακληθεί, οι μέτοχοι ενδέχεται να είναι πιο πιθανό να υποβάλουν τα δικά τους υλικά διαπραγμάτευσης για να ζητήσουν ψήφους για τις προτάσεις τους.

Εκσυγχρονισμός της πρόσκλησης διαπραγμάτευσης

Στη ξεχωριστή κυκλοφορία, η Επιτροπή πρότεινε τροποποιήσεις που θα εξαλείψουν την απαίτηση οι εταιρείες να παραδίδουν ετήσια αναφορά στους κατόχους αξιών, θα καταργήσουν την προθεσμία παράδοσης όταν τα έγγραφα ενσωματώνονται με αναφορά σε δήλωση διαπραγμάτευσης, θα αφαιρέσουν την απαίτηση και τη δυνατότητα υποβολής Ειδοποιήσεων Εξαίρετης Πρόσκλησης, και θα μειώσουν την ελάχιστη περίοδο αναζήτησης μεσίτη από 20 εργάσιμες ημέρες σε πέντε εργάσιμες ημέρες. Οι ομοσπονδιακοί κανόνες διαπραγμάτευσης αποτελούν το πλαίσιο βάσει του Κανονισμού 14A που διέπει πώς εταιρείες και άλλοι ζητούν διαπραγματεύσεις για ψήφους σε συνελεύσεις μετόχων, και ένα δεύτερο συνοπτικό φύλλο δηλώνει ότι έχουν περάσει δεκαετίες από τότε που πολλοί από τους κανόνες υιοθετήθηκαν ή τροποποιήθηκαν.

Για τις εταιρείες που έχουν ήδη καταχωρημένο το Form 10‑K για το πιο πρόσφατο οικονομικό τους έτος, η πρόταση θα εξαλείψει την ανάγκη συμμόρφωσης με τις ξεχωριστές απαιτήσεις αποκάλυψης ετήσιας αναφοράς προς τους κατόχους τίτλων. Σύμφωνα με το φύλλο πληροφοριών, οι πληροφορίες που απαιτούνται σε αυτήν την αναφορά επικαλύπτονται σε μεγάλο βαθμό με το Form 10‑K· και τα δύο πρέπει να περιλαμβάνουν οικονομικές καταστάσεις και τη συζήτηση και ανάλυση της διοίκησης για την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα των λειτουργιών. Η πρόταση θα εξαλείψει επίσης το γράφημα απόδοσης μετοχών στις καταχωρίσεις ετήσιας αναφοράς για όλες τις εταιρείες εκτός των επενδυτικών εταιρειών, οι οποίες θα παρέχουν το γράφημα στα Forms 10‑K τους.

Η πρόταση θα εξαλείψει την απαίτηση στο Schedule 14A και στα Forms S‑4 και F‑4 να αποστέλλεται δήλωση εξουσιοδότησης ή προοπτικό έγγραφο στους μετόχους τουλάχιστον 20 εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνέλευση, εφόσον το έγγραφο ενσωματώνει πληροφορίες με αναφορά. Ο Atkins δήλωσε ότι αυτή η απαίτηση προηγήθηκε της υποβολής εταιρειών στο EDGAR και δεν εξυπηρετεί πλέον καμία πρόταση προστασίας των επενδυτών, επειδή οι μέτοχοι μπορούν γρήγορα να έχουν πρόσβαση σε αυτά τα έγγραφα μέσω του EDGAR.

Η πρόταση θα καταργήσει τον Κανονισμό 14a‑6(g), ο οποίος αυτή τη στιγμή απαιτεί από έναν μέτοχο που κατέχει περισσότερα από $5 million των τίτλων μιας εταιρείας να υποβάλει Notice of Exempt Solicitation στο EDGAR εάν διεξάγει ορισμένες γραπτές εξαιρούμενες προσεγγίσεις. Οι τροποποιήσεις θα εξαλείψουν εντελώς τις ειδοποιήσεις, είτε είναι υποχρεωτικές είτε εθελοντικές, και το φύλλο πληροφοριών αναφέρει ότι οι εθελοντικές ειδοποιήσεις αποτελούν τη συντριπτική πλειοψηφία των τέτοιων ειδοποιήσεων που έχουν υποβληθεί τα τελευταία χρόνια. Η πρόταση αποσκοπεί στη μείωση της πιθανής σύγχυσης των επενδυτών και στη βελτίωση της προσβασιμότητας των πληροφοριών στις σελίδες EDGAR των εταιρειών.

Η πρόταση θα μειώσει το χρονικό πλαίσιο του Κανονισμού 14a‑13 για την έναρξη αναζήτησης μεσίτη σε σχέση με μια συνέλευση μετόχων από 20 εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία εγγραφής σε πέντε εργάσιμες ημέρες. Σε μια αναζήτηση μεσίτη, οι εταιρείες ζητούν από τους κατόχους εγγραφής τον αριθμό των υλικών εξουσιοδότησης που χρειάζονται για να προωθήσουν στους πελάτες που είναι πραγματικοί κάτοχοι. Ο Atkins δήλωσε ότι το τρέχον χρονικό πλαίσιο, το οποίο η Επιτροπή υιοθέτησε το 1983, έχει καταστεί ξεπερασμένο λόγω των τεχνολογικών εξελίξεων.

Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις θα αναθεωρήσουν επίσης τις εξώφυλλες του Schedule 14A και του Schedule 14C ώστε να απαιτούν στοιχεία επικοινωνίας ενός εκπροσώπου που μπορεί να απαντήσει σε ερωτήσεις ή σχόλια σχετικά με την υποβολή, και θα προβούν σε τεχνικές τροποποιήσεις για την αφαίρεση παρωχημένων αναφορών και τη διόρθωση τυπογραφικών λαθών στους κανόνες εξουσιοδότησης.

Οι περίοδοι δημόσιας σχολιασμού για τις δύο προτάσεις θα παραμείνουν ανοιχτές για 60 ημέρες μετά τη δημοσίευση των προτεινόμενων δελτίων στο Federal Register. Ο Atkins δήλωσε ότι ανυπομονεί να λάβει και να εξετάσει τα σχόλια του κοινού για τις δύο προτάσεις.