Η ESMA προσθέτει πέντε έννομα συμφέροντα στους κανόνες αναβολής δημοσιοποίησης προνομιακών πληροφοριών

Στις 16 Οκτωβρίου 2026, η Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών επικαιροποίησε και απλοποίησε τις κατευθυντήριες γραμμές της σχετικά με την αναβολή δημοσιοποίησης προνομιακών πληροφοριών βάσει του Κανονισμού για την Κατάχρηση της Αγοράς (MAR), ολοκληρώνοντας το αναθεωρημένο κανονιστικό πλαίσιο με την προσθήκη πέντε εννόμων συμφερόντων που μπορούν να δικαιολογήσουν αναβολή και την κατάργηση των εννόμων συμφερόντων που συνδέονται με παρατεταμένες διαδικασίες.

Βάσει του MAR, οι εκδότες οφείλουν να δημοσιοποιούν το συντομότερο δυνατό τις προνομιακές πληροφορίες που τους αφορούν, ώστε να ενημερώνονται οι επενδυτές και να αποτρέπεται η κατάχρηση προνομιακών πληροφοριών. Σε συγκεκριμένες περιστάσεις, οι εκδότες μπορούν να αναβάλουν τη δημοσιοποίηση στο κοινό, προκειμένου να μην θιγούν τα έννομα συμφέροντά τους. Οι κατευθυντήριες γραμμές στηρίζουν αυτή την απόφαση με έναν μη εξαντλητικό κατάλογο εννόμων συμφερόντων που θα μπορούσαν να δικαιολογήσουν την αναβολή.

Σύμφωνα με την ESMA, τα πέντε πρόσθετα έννομα συμφέροντα που προσδιορίστηκαν έπειτα από δημόσια διαβούλευση καλύπτουν τις περιπτώσεις στις οποίες δημόσια αρχή ζητά από τον εκδότη να μην δημοσιοποιήσει πληροφορίες· ο εκδότης χρειάζεται να συλλέξει πρόσθετες πληροφορίες, ώστε οι συμμετέχοντες στην αγορά να μπορέσουν να αξιολογήσουν σωστά τις προνομιακές πληροφορίες· ο εκδότης κινδυνεύει να χάσει επιχειρηματική ευκαιρία μετά τη δημοσιοποίηση ευαίσθητων εμπορικών πληροφοριών· ενδέχεται να τεθεί σε κίνδυνο ο διορισμός μέλους του διοικητικού οργάνου του εκδότη ή διευθυντικού στελέχους σε καίρια θέση· και η δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών σχετικά με εταιρείες του ίδιου ομίλου θα μπορούσε να ζημιώσει άμεσα τον εκδότη και να υπονομεύσει την αποτελεσματικότητα αναβολής που έχει εφαρμόσει άλλη εταιρεία του ομίλου.

Από τον Ιούνιο του 2026, οι εκδότες δεν υποχρεούνται πλέον να δημοσιοποιούν αμέσως τις προνομιακές πληροφορίες που σχετίζονται με παρατεταμένες διαδικασίες πριν από την ολοκλήρωσή τους. Η ESMA δήλωσε ότι, σύμφωνα με τους στόχους της για απλούστευση και μείωση του διοικητικού φόρτου, αφαίρεσε από τις κατευθυντήριες γραμμές τα έννομα συμφέροντα που δικαιολογούσαν την αναβολή δημοσιοποίησης σε σχέση με αυτές τις διαδικασίες.

Το νομοθετικό υπόβαθρο της Πράξης για την Εισαγωγή στο Χρηματιστήριο

Η νομοθετική δέσμη για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης στις 14 Νοεμβρίου 2024 και τέθηκε σε ισχύ 20 ημέρες αργότερα. Ο Κανονισμός της (ΕΕ) 2024/2809, της 23ης Οκτωβρίου 2024, τροποποίησε τον Κανονισμό για το ενημερωτικό δελτίο, τον MAR και τον MiFIR. Σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 3, οι αλλαγές στο καθεστώς δημοσιοποίησης του MAR τέθηκαν σε εφαρμογή στις 5 Ιουνίου 2026.

Το νέο άρθρο 17 παράγραφος 1 του MAR ορίζει ότι η υποχρέωση ενημέρωσης του κοινού το συντομότερο δυνατό δεν ισχύει για προνομιακές πληροφορίες που αφορούν ενδιάμεσα στάδια παρατεταμένης διαδικασίας· πρέπει να δημοσιοποιούνται μόνο οι τελικές περιστάσεις ή το τελικό γεγονός, το συντομότερο δυνατό μετά την επέλευσή τους. Το νέο άρθρο 17 παράγραφος 4α εξαιρεί τις πληροφορίες για ενδιάμεσα στάδια από τις απαιτήσεις αναβολής δημοσιοποίησης, ενώ το άρθρο 17 παράγραφος 7 επιβάλλει τη δημοσιοποίηση το συντομότερο δυνατό, εάν δεν διασφαλίζεται πλέον η εμπιστευτικότητα αυτών των πληροφοριών.

Η Πράξη για την Εισαγωγή στο Χρηματιστήριο αντικατέστησε επίσης την προϋπόθεση του άρθρου 17 παράγραφος 4 στοιχείο β΄, σύμφωνα με την οποία η αναβολή δεν έπρεπε να παραπλανήσει το κοινό, με την απαίτηση «οι προνομιακές πληροφορίες των οποίων ο εκδότης ή ο συμμετέχων στην αγορά δικαιωμάτων εκπομπής προτίθεται να αναβάλει τη δημοσιοποίηση να μην αντιβαίνουν στην τελευταία δημόσια ανακοίνωση ή άλλη μορφή επικοινωνίας του εκδότη ή του συμμετέχοντος στην αγορά δικαιωμάτων εκπομπής για το ίδιο θέμα στο οποίο αναφέρονται οι προνομιακές πληροφορίες», αναφέρει η τελική έκθεση. Οι άλλες δύο προϋποθέσεις αναβολής —ότι η άμεση δημοσιοποίηση θα μπορούσε να θίξει έννομο συμφέρον και ότι ο εκδότης μπορεί να διατηρήσει την εμπιστευτικότητα— παρέμειναν αμετάβλητες.

Ο κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμός (ΕΕ) 2026/789 της Επιτροπής, της 8ης Απριλίου 2026, ο οποίος θεσπίζει μη εξαντλητικό κατάλογο παρατεταμένων διαδικασιών και προσδιορίζει πότε θεωρείται ότι επέρχεται το σχετικό τελικό γεγονός και πρέπει να δημοσιοποιηθεί, δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα στις 16 Ιουλίου 2026. Η ESMA έλαβε τον Ιούνιο του 2024 το αίτημα της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τεχνικές συμβουλές σχετικά με την κατ’ εξουσιοδότηση πράξη και δημοσίευσε τις συμβουλές της τον Μάιο του 2025. Η Πράξη για την Εισαγωγή στο Χρηματιστήριο αντικατέστησε επίσης την αρχική εντολή της ESMA βάσει του άρθρου 17 παράγραφος 11, αναθέτοντάς της να εκδώσει κατευθυντήριες γραμμές που θα καθορίζουν μη εξαντλητικό ενδεικτικό κατάλογο των εννόμων συμφερόντων των εκδοτών. Οι κατευθυντήριες γραμμές δημοσιεύθηκαν για πρώτη φορά στις 20 Οκτωβρίου 2016 και αναθεωρήθηκαν προηγουμένως στις 13 Απριλίου 2022.

Αποτελέσματα της διαβούλευσης και τελική διατύπωση

Η ESMA δημοσίευσε έγγραφο διαβούλευσης τον Φεβρουάριο του 2026, το οποίο περιείχε τέσσερα ερωτήματα. Η διαβούλευση ολοκληρώθηκε στις 29 Απριλίου 2026 και συγκέντρωσε σχόλια από 28 συμμετέχοντες, οι περισσότεροι από τους οποίους ήταν εκδότες. Η ESMA ζήτησε επίσης τη γνώμη της Ομάδας Ενδιαφερομένων για τις Κινητές Αξίες και τις Αγορές (SMSG).

Όσον αφορά τις εντολές δημόσιων αρχών, η ESMA διευκρίνισε ότι η αναφορά σε εξουσίες που αναγνωρίζονται με άλλον τρόπο αφορά εξουσίες αναγνωρισμένες από τη νομολογία, ότι στον ορισμό της δημόσιας αρχής περιλαμβάνονται και αρχές τρίτων χωρών και ότι η αναβολή διαρκεί μόνο όσο απαιτεί η εντολή, με τη δημοσιοποίηση να πρέπει να γίνει μόλις αυτή λήξει. Η ESMA πρότεινε στους εκδότες να τηρούν αρχεία που τεκμηριώνουν τη γραπτή αιτιολόγηση την οποία οφείλουν να υποβάλουν στις εθνικές αρμόδιες αρχές βάσει του άρθρου 17 παράγραφος 4.

Όσον αφορά τη συλλογή πρόσθετων πληροφοριών μετά από έκτακτο συμβάν, όπως ένα σοβαρό περιστατικό ή μια κυβερνοεπίθεση, η ESMA δήλωσε ότι η δημοσιοποίηση πρέπει να γίνεται μόλις καταστεί δυνατή μια κατά προσέγγιση εκτίμηση της ζημίας, πριν από την ολοκλήρωση λεπτομερούς ανάλυσης, και ότι οι εκδότες μπορούν να παράσχουν πρόσθετες πληροφορίες αργότερα. Απέρριψε την επιβολή σταθερών χρονικών ορίων, όπως οι 48 ώρες για περιστατικά κυβερνοασφάλειας, προκρίνοντας την αξιολόγηση κατά περίπτωση, και αρνήθηκε να επεκτείνει το έννομο συμφέρον ώστε να καλύπτει την ανάλυση των δεδομένων που συλλέχθηκαν ή τις ενέργειες αποκατάστασης, καθώς, όπως ανέφερε, αυτό θα καθυστερούσε υπερβολικά την ενημέρωση της αγοράς. Οι υποχρεώσεις δημοσιοποίησης βάσει του MAR ισχύουν με την επιφύλαξη των υποχρεώσεων κοινοποίησης περιστατικών που προβλέπονται από τις NIS 2, DORA και τον GDPR.

Όσον αφορά τις επιχειρηματικές ευκαιρίες, η ESMA διεύρυνε το έννομο συμφέρον πέρα από το παράδειγμα των δημόσιων συμβάσεων που περιλαμβανόταν στην αρχική πρότασή της, ώστε να καλύπτει και ανταγωνιστικά περιβάλλοντα του ιδιωτικού τομέα. Απαιτείται να υπάρχει συγκεκριμένη και σαφώς προσδιορίσιμη επιχειρηματική ευκαιρία, η οποία ενδέχεται να τεθεί άμεσα σε κίνδυνο από τη δημοσιοποίηση εμπορικά ευαίσθητων πληροφοριών. Στα τελικά παραδείγματα περιλαμβάνονται συμμετέχοντες σε παράλληλους διαγωνισμούς που προσαρμόζουν τις προσφορές τους βάσει των όρων που δημοσιοποιήθηκαν, καθώς και η δημοσιοποίηση συμφωνιών ή αποφάσεων για την είσοδο σε νέα αγορά ή την κυκλοφορία νέου προϊόντος, η οποία επιτρέπει στους ανταγωνιστές να προσαρμόσουν τη στρατηγική τους. Η ESMA υπενθύμισε ότι, επειδή η διατήρηση της εμπιστευτικότητας αποτελεί προϋπόθεση για την καθυστέρηση της δημοσιοποίησης, οι εκδότες οφείλουν να δημοσιοποιούν τις πληροφορίες μόλις τα συγκεκριμένα βήματα που απαιτούνται για την υιοθέτηση μιας στρατηγικής δεν επιτρέπουν πλέον τη διατήρηση της εμπιστευτικότητας.

Μετά τη διαβούλευση προστέθηκαν δύο ακόμη έννομα συμφέροντα. Ένας εκδότης μπορεί να καθυστερήσει τη δημοσιοποίηση απόφασης για τον διορισμό μέλους διοικητικού οργάνου, διευθυντή ή άλλου προσώπου σε θέση καίριας σημασίας, εφόσον το εν λόγω πρόσωπο δεν έχει ακόμη ενημερώσει τον τρέχοντα εργοδότη του. Η δυνατότητα αυτή περιορίζεται στην απόφαση που έχει ληφθεί επίσημα και στο απολύτως αναγκαίο χρονικό διάστημα. Επίσης, όταν μία οντότητα ενός ομίλου έχει καθυστερήσει τη δημοσιοποίηση βάσει του άρθρου 17 παράγραφος 4, άλλη οντότητα του ίδιου ομίλου μπορεί να έχει έννομο συμφέρον να καθυστερήσει τη δημοσιοποίηση των ίδιων πληροφοριών για το ίδιο χρονικό διάστημα, εφόσον αυτές αφορούν άμεσα και τις δύο οντότητες. Η ESMA υπογράμμισε ότι αυτό δεν θεμελιώνει αυτομάτως έννομο συμφέρον σε επίπεδο ομίλου και ότι το άρθρο 10 του MAR εξακολουθεί να περιορίζει την ενδοομιλική κοινοποίηση προνομιακών πληροφοριών σε ό,τι είναι αναγκαίο για την κανονική άσκηση της εργασίας, του επαγγέλματος ή των καθηκόντων.

Η ESMA διέγραψε τα σημεία (a), (c), (d), (e), (f), (g) και (h) της Κατευθυντήριας Γραμμής 1, τα οποία αφορούσαν ενδιάμεσα στάδια παρατεταμένων διαδικασιών, καθώς και ολόκληρη την Κατευθυντήρια Γραμμή 2, σχετικά με περιπτώσεις στις οποίες η καθυστέρηση ενδέχεται να παραπλανήσει το κοινό, επειδή το αντικείμενό της δεν εμπίπτει πλέον στην εντολή της. Κανένα σχόλιο στη διαβούλευση δεν εξέφρασε αντίθεση στη διαγραφή της Κατευθυντήριας Γραμμής 2. Διατήρησε το πρώην σημείο (b) σχετικά με τη χρηματοοικονομική βιωσιμότητα, αντικαθιστώντας τον όρο «βιωσιμότητα του εκδότη», που προέρχεται από το δίκαιο της αφερεγγυότητας, με τον ευρύτερο και λιγότερο τεχνικό όρο «οικονομική δυσχέρεια», και περιορίζοντας το έννομο συμφέρον σε πρώιμο στάδιο δυσχέρειας που δεν καλύπτεται από την κατ’ εξουσιοδότηση πράξη, όταν ο εκδότης επιδιώκει ενεργά συγκεκριμένα μέτρα για την αποκατάσταση της ρευστότητας και της κεφαλαιακής του επάρκειας. Η ESMA δήλωσε ότι το έννομο συμφέρον δεν καλύπτει απλώς μια επιδείνωση των χρηματοοικονομικών επιδόσεων, όπως οι προειδοποιήσεις για τα κέρδη, οι οποίες εξακολουθούν να υπόκεινται στο άρθρο 17 παράγραφος 1. Από τους 26 ερωτηθέντες που απάντησαν στην ερώτηση, οι 24 υποστήριξαν τη διατήρηση του εν λόγω συμφέροντος και οι δύο διαφώνησαν.

Η ESMA αρνήθηκε να προσθέσει έννομα συμφέροντα για την παραίτηση ανώτερων στελεχών, επισημαίνοντας ότι η καθυστέρηση θα απέκρυπτε ένα κενό στη διακυβέρνηση· για τον προηγούμενο συντονισμό με τρίτα μέρη, αρχές ή εργαζομένους, τον οποίο χαρακτήρισε μέρος των εγγυήσεων που απαιτούνται για την έγκαιρη δημοσιοποίηση· και για τις συμβατικές ρήτρες εμπιστευτικότητας, επικαλούμενη τον κίνδυνο κατάχρησης, καθώς οι ρήτρες που προστίθενται οικειοθελώς θα έδιναν στους εκδότες υπερβολική διακριτική ευχέρεια ως προς τον χρόνο δημοσιοποίησης. Αντιμετώπισε τις κανονιστικές έρευνες, τις φορολογικές αποφάσεις και τις διαπραγματεύσεις με τις ρυθμιστικές αρχές ως ενδιάμεσα στάδια παρατεταμένων διαδικασιών, ενώ έκρινε ότι οι δικαστικές εντολές και τα προσωρινά ασφαλιστικά μέτρα καλύπτονται από το νέο σημείο για τις δημόσιες αρχές.

Η ESMA δήλωσε ότι ο κατάλογος δεν είναι εξαντλητικός και ότι οι εκδότες μπορούν να προσδιορίζουν πρόσθετα έννομα συμφέροντα κατόπιν αξιολόγησης κατά περίπτωση. Επειδή το άρθρο 17 παράγραφος 1 απαιτεί τη δημοσιοποίηση το συντομότερο δυνατόν, τα έννομα συμφέροντα που παρατίθενται πρέπει να ερμηνεύονται στενά. Μόλις ο εκδότης διαπιστώσει ότι υπάρχουν προνομιακές πληροφορίες, θα πρέπει πρώτα να εξετάσει αν αυτές αποτελούν ενδιάμεσο στάδιο παρατεταμένης διαδικασίας, χρησιμοποιώντας τον κατάλογο της κατ’ εξουσιοδότηση πράξης. Ο μηχανισμός καθυστέρησης εφαρμόζεται σε μεμονωμένα γεγονότα, καθώς και σε τελικά γεγονότα ή περιστάσεις, εφόσον πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις.

Οι αναθεωρημένες κατευθυντήριες γραμμές θα εφαρμοστούν από την ημερομηνία δημοσίευσής τους στον ιστότοπο της ESMA στις 24 επίσημες γλώσσες της Ευρωπαϊκής Ένωσης και απευθύνονται στις αρμόδιες αρχές που έχουν οριστεί βάσει του άρθρου 22 του MAR και στους εκδότες. Εντός δύο μηνών από τη δημοσίευσή τους σε όλες τις γλώσσες της ΕΕ, οι αρμόδιες αρχές πρέπει να γνωστοποιήσουν στην ESMA αν συμμορφώνονται, αν δεν συμμορφώνονται αλλά προτίθενται να συμμορφωθούν ή αν δεν συμμορφώνονται και δεν προτίθενται να συμμορφωθούν· στην περίπτωση μη συμμόρφωσης, πρέπει να αιτιολογήσουν τη θέση τους. Οι εκδότες δεν υποχρεούνται να αναφέρουν αν συμμορφώνονται. Από την ανάλυση κόστους-οφέλους της ESMA προκύπτει ότι δεν δημιουργούνται νέες υποχρεώσεις για τις αρμόδιες αρχές, νέες διαδικαστικές απαιτήσεις για τους εκδότες ή δαπάνες συμμόρφωσης.

Οι κατευθυντήριες γραμμές διατηρούν τις υφιστάμενες οδηγίες σχετικά με τις κεφαλαιακές απαιτήσεις του Πυλώνα 2 (P2R) και τις κατευθυντήριες γραμμές για τα κεφάλαια του Πυλώνα 2 (P2G), σύμφωνα με τις οποίες οι P2R αναμένεται να θεωρούνται προνομιακές πληροφορίες, εκτός από έναν πολύ περιορισμένο αριθμό περιπτώσεων, κατόπιν ενδελεχούς αξιολόγησης από το ίδρυμα. Η SMSG ενέκρινε τη γνωμοδότησή της στις 26 Μαΐου 2026, υποστηρίζοντας σε γενικές γραμμές τις αναθεωρήσεις, αλλά εφιστώντας την προσοχή σε «ένα σημαντικό κενό μεταβατικής καθοδήγησης από τις 5 Ιουνίου 2026 έως την αναμενόμενη δημοσίευση των τελικών Κατευθυντήριων Γραμμών το δ΄ τρίμηνο του 2026» και συνιστώντας στην ESMA να παράσχει προσωρινές οδηγίες.