Η ESMA Δημοσιεύει Πακέτο Δελτίων Προσφοράς για την Εναρμόνιση των Κανονισμών με τον Νόμο Καταχώρισης

Η Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Τίτλων (ESMA) στις 9 Σεπτεμβρίου 2026 δημοσίευσε ένα πακέτο υλικών στο πλαίσιο του Κανονισμού Προσκήπων για να αντικατοπτρίσει τις αλλαγές που εισήχθησαν από τον Νόμο Καταχώρισης. Το πακέτο περιλαμβάνει ένα έγγραφο διαβούλευσης για την ενημέρωση των οδηγιών σχετικά με τις απαιτήσεις αποκάλυψης, ένα σύνολο αναθεωρημένων ερωτήσεων‑απαντήσεων (Q&A) για τα προσκήπια, τελικές οδηγίες για τα παραρτήματα που εισάγουν νέους τίτλους σε ένα βασικό προσκήπιο, καθώς και μια τελική έκθεση που ενημερώνει τα ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα (RTS) σχετικά με τις βασικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες στις περιλήψεις των προσκήπων. Η ESMA δήλωσε ότι τα μέτρα αποσκοπούν στην προώθηση της εποπτικής σύγκλισης και στη συμβολή στην απλοποίηση και τη μείωση του φορτίου.

Ο Νόμος Καταχώρισης, Κανονισμός (EU) 2024/2809, δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης στις 14 Νοεμβρίου 2024 και τροποποίησε τον Κανονισμό Προσκήπων ώστε να μειώσει το κόστος των εκδοτών, καθιστώντας τα προσκήπια πιο χρήσιμα για τους επενδυτές, γεγονός που προκάλεσε σημαντικές αλλαγές και διαγραφές στον Κανονισμό Εκτελεστικού Εντολής της Επιτροπής 2019/980. Σύμφωνα με το έγγραφο διαβούλευσης, ο Νόμος Καταχώρισης ενοποίησε τη μορφή και τη σειρά των προσκήπων και απλοποίησε τις απαιτήσεις αποκάλυψης, θέτοντας όριο σελίδων για τα προσκήπια μετοχών, εισήγαγε εξαιρέσεις για επόμενες εκδόσεις από ήδη εισηγμένες εταιρείες, εναρμόνιζε τους κανόνες ελέγχου και έγκρισης των προσκήπων από τις εθνικές αρμόδιες αρχές και επέτρεπε την ενσωμάτωση με αναφορά μελλοντικών χρηματοοικονομικών πληροφοριών στα βασικά προσκήπια. Δημιούργησε επίσης δύο νέα σύντομα έγγραφα: το προσκήπιο EU Follow‑on, για δημόσιες προσφορές ή εισαγωγές στο χρηματιστήριο από εταιρείες που είναι ήδη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε αγορά ανάπτυξης ΜΜΕ, και το προσκήπιο EU Growth issuance, σχεδιασμένο να ελαχιστοποιήσει το κόστος και το διοικητικό βάρος για ΜΜΕ και εταιρείες που είναι ή θα είναι εισηγμένες σε αγορές ανάπτυξης ΜΜΕ.

Διάλογος για τις Οδηγίες Αποκάλυψης

Το έγγραφο διαβούλευσης προτείνει τη διαγραφή πέντε υφιστάμενων περιοχών οδηγιών, που καλύπτουν την επιχειρησιακή και χρηματοοικονομική ανασκόπηση, τις κεφαλαιακές πόρους, την κεφαλαιοποίηση και το χρέος, το ιστορικό του μετοχικού κεφαλαίου και τις πληροφορίες για τις συμμετοχές, επειδή οι αντίστοιχες απαιτήσεις αποκάλυψης δεν υπάρχουν πλέον στον Κανονισμό Εκτελεστικού Εντολής της Επιτροπής 2019/980 και δεν υπάρχει νομική βάση για τη διατήρησή τους.

Δύο προτεινόμενες νέες οδηγίες για τις εκθέσεις διαχείρισης θα αντικαταστήσουν τη διαγραμμένη Οδηγία 4. Η πρώτη αφορά τη συνέπεια και την κατανοητότητα μεταξύ μιας ενσωματωμένης έκθεσης διαχείρισης και του υπόλοιπου προσκήπου, συμπεριλαμβανομένου του τρόπου αντιμετώπισης καταστάσεων όπου η συνέπεια είναι μη εφικτή. Η δεύτερη καλύπτει εκδότες που δεν υποχρεούνται να ετοιμάσουν έκθεση διαχείρισης βάσει των Οδηγιών Διαφάνειας και Λογιστικής, προβλέποντας ότι οι ουσιώδεις πληροφορίες που συνήθως περιλαμβάνονται σε μια έκθεση διαχείρισης και είναι απαραίτητες για μια ενημερωμένη επενδυτική απόφαση πρέπει να συμπεριληφθούν στο προσκήπιο.

Η ESMA προτείνει επίσης τη μετατροπή της ερώτησης‑απάντησης 993 σχετικά με την ταυτοποίηση των προβλέψεων κερδών σε τέσσερις οδηγίες που καλύπτουν την ταυτοποίηση, τα λογιστικά δεδομένα και τους χρηματοοικονομικούς δείκτες, τη διατύπωση που δεν θεωρείται πρόβλεψη κερδών και την σαφή ταυτοποίηση των προβλέψεων κερδών, χωρίς ουσιώδεις αλλαγές στο περιεχόμενο. Προτείνει τη διαγραφή της Οδηγίας 15 για την «προσέγγιση γέφυρας» επειδή οι εκδότες δεν υποχρεούνται πλέον να συμπεριλάβουν τρία έτη ιστορικών χρηματοοικονομικών πληροφοριών στα προσκήπια· η απαίτηση έχει μειωθεί σε δύο έτη, ή ένα έτος για μη‑μετοχικούς τίτλους.

Η Οδηγία 41 για συναλλαγές με συναρπαστικά μέρη θα διαγραφεί ως περιττή, καθώς επαναλαμβάνει απαιτήσεις που ορίζονται στο Στοιχείο 7.4 του Παραρτήματος 1 του εκτελεστικού κανονισμού, και θα αντικατασταθεί με μια νέα οδηγία που δηλώνει ότι μια συναλλαγή με συναρπαστικό μέρος έχει την ίδια σημασία όπως στο IAS 24. Η ESMA προτείνει επίσης τη σύγκλιση των ξεχωριστών οδηγιών για παράγοντες κινδύνου υπό τον Κανονισμό Προσκήπων (ESMA31-62-1293) στις οδηγίες αποκάλυψης, ώστε να μειωθεί ο αριθμός των εγγράφων επιπέδου 3. Το παράρτημα κόστους‑οφέλους του εγγράφου δείχνει ότι το σύνολο μειώνεται από 57 οδηγίες σε 18 ενότητες σε προτεινόμενες 49 οδηγίες σε 14 ενότητες.

Η διαβούλευση θέτει 11 ερωτήσεις και η ESMA θα εξετάσει όλα τα σχόλια που λήφθηκαν έως τις 9 Νοεμβρίου 2026. Η ανακοίνωση τύπου της ESMA δηλώνει ότι η αρχή αναμένει να δημοσιεύσει την τελική έκθεση και τις ενημερωμένες οδηγίες στο δεύτερο τρίμηνο του 2027, ενώ η ενότητα επόμενων βημάτων του εγγράφου διαβούλευσης αναφέρει το πρώτο τρίμηνο του 2027.

Παράλληλα με τη διαβούλευση, η ESMA δημοσίευσε αναθεωρημένες ερωτήσεις‑απαντήσεις που προσαρμόζουν τις νομικές αναφορές στον τροποποιημένο Κανονισμό Προσκήπων, εισάγουν διευκρινίσεις και αφαιρούν παρωχημένο περιεχόμενο. Μια επισκόπηση των αλλαγών καταγράφει διαγραφές στοιχείο‑προς‑στοιχείο με τους λόγους, όπως το ότι η απάντηση είναι σαφής βάσει του νόμου, έχει περιορισμένη προστιθέμενη αξία, αφορά εθνικό δίκαιο, επαναλαμβάνει γενική αρχή ή η νομική της βάση έχει διαγραφεί. Η ερώτηση‑απάντηση 993 διαγράφεται επειδή η ESMA προτείνει την ενσωμάτωση του περιεχομένου της στις οδηγίες αποκάλυψης. Μια ξεχωριστή λίστα προσδιορίζει ερωτήσεις‑απαντήσεις που έχουν συνταχθεί από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, τις οποίες η ESMA δεν έχει αναθεωρήσει και των οποίων οι αλλαγές εξαρτώνται από περαιτέρω οδηγίες της Επιτροπής. Το σύνολο ερωτήσεων‑απαντήσεων ενημερώθηκε τελευταία φορά στις 3 Φεβρουαρίου 2023 ως έκδοση 12.

Τελικές Οδηγίες και Τεχνικά Πρότυπα

Το άρθρο 23(8) του Κανονισμού Προσκήπων απαιτούσε από την ESMA να αναπτύξει οδηγίες έως τις 5 Ιουνίου 2026, που να καθορίζουν τις περιστάσεις υπό τις οποίες ένα παράρτημα θεωρείται ότι εισάγει νέο τύπο τίτλου που δεν περιγράφεται ήδη σε ένα βασικό προσκήπιο. Η εντολή σχετίζεται με το άρθρο 23(4α), το οποίο προβλέπει ότι ένα παράρτημα «δεν πρέπει να χρησιμοποιείται για την εισαγωγή νέου τύπου τίτλου για τον οποίο οι απαραίτητες πληροφορίες δεν έχουν συμπεριληφθεί σε εκείνο το βασικό προσκήπιο», εκτός εάν είναι απαραίτητο για τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις κεφαλαίου βάσει του δικαίου της Ένωσης ή του εθνικού δικαίου που ενσωματώνει το δίκαιο της Ένωσης. Η τελική έκθεση της ESMA αναφέρει τη μακροχρόνια εποπτική διαφορά που αναγνωρίζεται στην Προοίμιο 54 του Νόμου Καταχώρισης, σύμφωνα με την οποία μια εθνική αρχή θα μπορούσε να απαιτήσει από έναν εκδότη την προετοιμασία νέου βασικού προσκήπου, ενώ άλλη αρχή θα ενέκρινε ένα παράρτημα που περιείχε παρόμοιες πληροφορίες.

Η ESMA διαβούλευσε για τις οδηγίες από τις 18 Φεβρουαρίου 2025 έως τις 19 Μαΐου 2025 και έλαβε απαντήσεις από 39 ερωτηματοδότες. Η έκθεση δηλώνει ότι η δημοσίευση καθυστέρησε μετά τη διαβούλευση επειδή οι προσαρμογές που έγιναν ως ανταπόκριση στα σχόλια της αγοράς οδήγησαν την ESMA να υιοθετήσει νέα προσέγγιση βασισμένη στα παραρτήματα αποκάλυψης του Κανονισμού Εκτελεστικού Εντολής 2019/980, τα οποία τροποποιήθηκαν πρόσφατα.

Σύμφωνα με την τελική Οδηγία 1, ένα παράρτημα που περιλαμβάνει αποκάλυψη από τα Παραρτήματα 17, 18, 19 ή 21 που δεν εφαρμόζονταν στους τίτλους του βασικού προσκήπου θεωρείται ότι εισάγει νέο τύπο τίτλου και απαιτείται νέο βασικό προσκήπιο. Η Οδηγία 2 διευκρινίζει την αξιολόγηση ανά τύπο υποκείμενου, όπως μετοχικοί τίτλοι, μη‑μετοχικοί τίτλοι, αναφορά σε οντότητες ή υποχρεώσεις, δείκτες, επιτόκια, εμπορεύματα, κρυπτο‑περιουσιακά στοιχεία, καρότσια υποκείμενων και υποκείμενα εκτός αυτών των κατηγοριών· ένα παράρτημα μπορεί να προσθέσει αποκάλυψη για τύπο υποκείμενου που ήδη περιλαμβάνεται στο βασικό προσκήπιο. Η Οδηγία 3 θέτει ένα βελτιωμένο κριτήριο για τίτλους που υποστηρίζονται από περιουσιακά στοιχεία, βάσει καθορισμένων στοιχείων του Παραρτήματος 19. Η Οδηγία 4 προβλέπει ότι ένα παράρτημα δεν μπορεί να προσθέσει αποκάλυψη για βιώσιμα συνδεόμενους μη‑μετοχικούς τίτλους υπό το Παραρτήμα 23 εάν δεν είχαν συμπεριληφθεί προηγουμένως, ενώ η αποκάλυψη για μη‑μετοχικούς τίτλους με χρήση εσόδων ESG ή Ευρωπαϊκού Πράσινου Ομολόγου μπορεί να προστεθεί μέσω παραρτήματος. Τροποποιήσεις σε υπάρχουσα εγγύηση μπορούν να γίνουν με παράρτημα, αλλά νέος εγγυητής μπορεί να εισαχθεί μόνο μέσω ενσωμάτωσης με αναφορά σε εγκεκριμένο και έγκυρο έγγραφο εγγραφής.

Για το κόστος, 25 ερωτηματοδότες ενημέρωσαν την ESMA ότι η παραγωγή νέου βασικού προσκήπου σε σχέση με ένα παράρτημα μπορεί να κοστίσει από πέντε έως δέκα φορές περισσότερο και είναι έντονα απαιτητική σε πόρους. Οι οδηγίες θα μεταφραστούν σε όλες τις επίσημες γλώσσες της ΕΕ και θα ισχύουν δύο μήνες μετά τη δημοσίευσή τους στην ιστοσελίδα της ESMA σε όλες τις επίσημες γλώσσες.

Η τελική έκθεση σχετικά με τα RTS, ημερομηνίας 9 Σεπτεμβρίου 2026, τροποποιεί τον Κανονισμό Εκτελεστικού Εντολής (EU) 2019/979 ώστε να μειώσει τις απαιτούμενες περιόδους ιστορικών χρηματοοικονομικών πληροφοριών στις περιλήψεις των προσκήπων ώστε να ταιριάζει με τις αλλαγές του Νόμου Καταχώρισης, και αφαιρεί τον πίνακα ταμειακών ροών για μη‑μετοχικούς τίτλους από το Παράρτημα II, επειδή λείπει αντίστοιχο στοιχείο στον Κανονισμό Εκτελεστικού Εντολής 2019/980. Η ESMA δηλώνει ότι δεν διεξήγαγε δημόσια διαβούλευση ούτε επίσημη ανάλυση κόστους‑οφέλους, αναφέροντας τον περιορισμένο χαρακτήρα των τροποποιήσεων, και ότι η Ομάδα Συμμετεχόντων της Αγοράς Αξιών δεν υπέβαλε σχόλια.

Η ESMA υπέβαλε την τελική έκθεση στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή, η οποία θα αποφασίσει εάν θα υιοθετήσει τα πρότυπα· τα τεχνικά πρότυπα θα υποβληθούν επίσης σε περίοδο ελέγχου από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο. Η ESMA δηλώνει ότι τα RTS δεν ισχύουν για τα προσκήπια EU Follow‑on που συντάσσονται βάσει του Άρθρου 14α ή για τα προσκήπια EU Growth issuance που συντάσσονται βάσει του Άρθρου 15α. Έξι αντικαταστατικά παραρτήματα καθορίζουν πίνακες βασικών χρηματοοικονομικών πληροφοριών για μη‑χρηματοοικονομικές οντότητες, τόσο για μετοχικούς όσο και για μη‑μετοχικούς τίτλους, πιστωτικά ιδρύματα, ασφαλιστικές εταιρείες, ειδικά οχήματα εκδόσεων τίτλων υποστηριζόμενων από περιουσιακά στοιχεία και κλειστά ταμεία. Πριν από την υιοθέτηση, η ESMA ενθάρρυνε τις εθνικές αρμόδιες αρχές να προβλέψουν την έναρξη εφαρμογής των προτύπων, διασφαλίζοντας μια συνεπή προσέγγιση με τον Κανονισμό Προσκήπων όπως τροποποιήθηκε από τον Νόμο Καταχώρισης.