Η SEC προτείνει την κατάργηση του κανόνα Pay-to-Play για τους συμβούλους επενδύσεων

Η Securities and Exchange Commission στις 3 Σεπτεμβρίου 2026, έκανε μια πρόταση για την κατάργηση του κανόνα «pay-to-play» για τους συμβούλους επενδύσεων, έναν κανονισμό που ισχύει από το 2010 και απαγορεύει στους συμβούλους την παροχή αμειβόμενων συμβουλευτικών υπηρεσιών σε κυβερνητικό πελάτη για δύο χρόνια μετά τον σύμβουλο ή κάποιον από τους καλυπτόμενους συνεργάτες του όταν κάνουν πολιτική συνεισφορά σε ορισμένους εκλεγμένους αξιωματούχους ή υποψηφίους.

Η πρόταση, με ένδειξη Release No. IA-6994 και File No. S7-2026-31, θα καταργήσει εντελώς τον Κανόνα 206(4)-5 του Investment Advisers Act του 1940 και θα τροποποιήσει τον κανόνα τήξης αρχείων του Advisers Act ώστε να αφαιρεθούν οι αντίστοιχες διατάξεις. Η περίοδος δημόσιας σχολιασμού θα παραμείνει ανοιχτή για 60 ημέρες μετά τη δημοσίευση της πρότασης στο Federal Register.

Τι Απαιτεί Προς το Παρόν ο Κανόνας

Σύμφωνα με την πρόταση, ο κανόνας πολιτικών συνεισφορών επιβάλλει αρκετές ρητές απαγορεύσεις. Απαγορεύει σε έναν σύμβουλο να λαμβάνει αμοιβή για την παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σε κυβερνητικό φορέα για δύο χρόνια μετά τον σύμβουλο ή οποιονδήποτε καλυπτόμενο συνεργάτη που κάνει συνεισφορά σε αξιωματούχο του φορέα του οποίου το γραφείο μπορεί να επηρεάσει την ανάθεση συμβουλευτικών εργασιών. Ο κανόνας ορίζει «καλυπτόμενο συνεργάτη» ως οποιονδήποτε γενικό εταίρο, διαχειριστικό μέλος ή εκτελεστικό αξιωματούχο· οποιοδήποτε υπάλληλο που προωθεί έναν κυβερνητικό φορέα για λογαριασμό του συμβούλου και οποιοδήποτε πρόσωπο που άμεσα ή έμμεσα επιβλέπει εκείνον τον υπάλληλο· καθώς και οποιαδήποτε πολιτική δράση επιτροπής ελέγχεται από τον σύμβουλο ή τους καλυπτόμενους συνεργάτες του.

Ο κανόνας επίσης απαγορεύει στους συμβούλους να πληρώνουν τρίτους που δεν είναι «ρυθμιζόμενα πρόσωπα» για την προώθηση κυβερνητικών φορέων για συμβουλευτική εργασία, απαγορεύει το συντονισμό ή την προώθηση συνεισφορών σε αξιωματούχους των κυβερνητικών φορέων που ο σύμβουλος εξυπηρετεί ή επιδιώκει να εξυπηρετήσει, και αντιμετωπίζει έναν σύμβουλο ενός καλυπτόμενου επενδυτικού ταμείου στο οποίο επενδύει ένας κυβερνητικός φορέας σαν να παρέχει υπηρεσίες απευθείας σε αυτόν τον φορέα. Μία εξαίρεση de minimis επιτρέπει σε μεμονωμένους καλυπτόμενους συνεργάτες να συνεισφέρουν έως $350 ανά εκλογική διαδικασία σε αξιωματούχο στον οποίο έχουν δικαίωμα ψήφου και έως $150 ανά εκλογική διαδικασία σε αξιωματούχο στον οποίο δεν έχουν δικαίωμα ψήφου.

Ο κανόνας εφαρμόζεται σε καταχωρημένους συμβούλους επενδύσεων, ξένους ιδιωτικούς συμβούλους και εξαιρούμενους συμβούλους που υποβάλλουν αναφορές.

Η Δηλωμένη Λογική της Επιτροπής

Η Επιτροπή κατέληξε, σύμφωνα με το δελτίο τύπου, ότι ο κανόνας, από την υιοθέτησή του το 2010, έχει προκαλέσει σημαντικές ανεπιθύμητες συνέπειες. Οι σύμβουλοι ανέφεραν ότι ο κανόνας είναι λειτουργικά δύσκολο να εφαρμοστεί και δημιουργεί ένα de facto πρότυπο αυστηρής ευθύνης, το οποίο μπορεί να οδηγήσει σε καταστάσεις όπου μικρές δωρεές ή «προπαρασκευαστικά λάθη» ενδέχεται να ενεργοποιήσουν σημαντικές απαγορεύσεις και πρόστιμα. Το φύλλο πληροφοριών της Επιτροπής δηλώνει ότι ορισμένοι σύμβουλοι αντέδρασαν απαγορεύοντας όλες τις πολιτικές συνεισφορές σε κρατικό και τοπικό επίπεδο. Η πρόταση αναφέρει μια έρευνα 2024 Investment Management Compliance Testing Survey που διαπίστωσε ότι το 12,41 % των απαντώντων συμβούλων επενδύσεων απαγορεύει όλες τις πολιτικές συνεισφορές.

Η ανακοίνωση εντοπίζει επιπλέον συνέπειες: οι σύμβουλοι ενδέχεται να εμποδιστούν από το να προσλάβουν ή να προωθήσουν κατάλληλα άτομα σε ρόλους καλυπτόμενων συνεργατών για έξι μήνες ή δύο χρόνια μετά από μια συνεισφορά· τα δημόσια συνταξιοδοτικά ταμεία ενδέχεται να μην μπορούν να προσλάβουν τους πιο κατάλληλους ή οικονομικά αποδοτικούς συμβούλους, ή να χάσουν έναν υπάρχοντα σύμβουλο, λόγω των συνεισφορών των καλυπτόμενων συνεργατών κατά τη διάρκεια της διετούς ανασκόπησης· και οι σύμβουλοι μπορεί να αντιμετωπίζουν δυσκολίες στον προσδιορισμό του ποιος θεωρείται «αξιωματούχος» σύμφωνα με τον κανόνα, μια αξιολόγηση που μπορεί να απαιτεί ανάλυση των δομών κυβερνητικής εποπτείας και της εξουσιοδότησης διορισμών με λίγες διαθέσιμες δημόσιες πληροφορίες.

Η πρόταση σημειώνει επίσης ότι τα όρια de minimis σε δολάρια δεν έχουν ενημερωθεί για τον πληθωρισμό από την υιοθέτηση του κανόνα πριν 16 χρόνια και είναι σημαντικά χαμηλότερα από τα όρια συνεισφορών βάσει του ομοσπονδιακού νόμου περί χρηματοδότησης εκλογικών εκστρατειών, ενώ η διαδικασία αίτησης για εξαίρεση μπορεί να είναι δαπανηρή και χρονοβόρα.

Τι Θα Το Αντικαταστήσει

Όλες οι άλλες απαιτήσεις του Advisers Act και των συναφών κανόνων θα συνεχίσουν να ισχύουν, συμπεριλαμβανομένων των απαγορεύσεων κατά της απάτης, των απαιτήσεων fiduciary duty, του κανόνα συμμόρφωσης και του κώδικα δεοντολογίας. Η Επιτροπή εξέφρασε την άποψη ότι αυτές οι υπάρχουσες απαιτήσεις, μαζί με άλλους ομοσπονδιακούς, κρατικούς και τοπικούς νόμους, είναι πιθανό να είναι επαρκείς για την αντιμετώπιση των πρακτικών pay-to-play, ενώ επιτρέπουν στους συμβούλους να προσαρμόζουν τις πολιτικές συμμόρφωσης στα δικά τους ρίσκα. Η δυνατότητα της Επιτροπής να κινεί διώξεις εναντίον των συμβούλων για απάτες και παραβάσεις fiduciary duty που αφορούν το pay-to-play θα παραμείνει αμετάβλητη, και η κατάργηση δεν θα περιορίσει κανέναν υπάρχοντα ποινικό ή αστικό νόμο κατά της διαφθοράς στον δημόσιο τομέα.

Η πρόταση σημειώνει ότι οι σύμβουλοι ενδέχεται ακόμη να αντιμετωπίζουν περιορισμούς προώθησης βάσει άλλων κανόνων, όπως ο κανόνας πολιτικών συνεισφορών του MSRB, ο κανόνας 2030 του FINRA και ο κανόνας 15Fh-6 του Exchange Act, όπου ισχύουν. Η κατάργηση θα εξαλείψει επίσης την παράγραφο (α)(18) του κανόνα τήξης αρχείων, η οποία απαιτεί από τους καταχωρημένους συμβούλους να διατηρούν λίστες καλυπτόμενων συνεργατών, πελατών κυβερνητικών φορέων, συνεισφορών και πληρωμών σε ρυθμιζόμενα πρόσωπα που προωθούν επιχειρήσεις σε κυβερνητικούς φορείς.

Σύμφωνα με την πρόταση, τα περιουσιακά στοιχεία κρατικών και τοπικών κυβερνήσεων, συμπεριλαμβανομένων σχεδόν 6 τρισεκατομμυρίων δολαρίων περιουσιακών στοιχείων δημόσιων συνταξιοδοτικών ταμείων, διαχειρίζονται από κυβερνητικούς υπαλλήλους και εκλεγμένους αξιωματούχους, με αναφορά στην Ετήσια Έρευνα 2024 Δημοσίων Συντάξεων του Census Bureau.

SEC Chairman Paul S. Atkins said in a statement accompanying the proposal: “Μετά από περισσότερο από 15 χρόνια εμπειρίας στην εφαρμογή του κανόνα ‘pay-to-play’, είναι σαφές ότι είναι υπερβολικά προδιαγεγραμμένος και έχει δημιουργήσει μια σειρά ανεπιθύμητων συνεπειών. Πέρα από τις προκλήσεις στην επιχειρησιακή υλοποίηση, έχει επιβάλει σοβαρές κυρώσεις για μικρές, συχνά παρορμητικές δωρεές σε υποψηφίους και των δύο κομμάτων, και συστηματικά τιμωρεί και περιορίζει τις συμβουλευτικές εταιρείες όταν ένας υπάλληλος κάνει δωρεά ακόμη και πριν ενταχθεί στην επιχείρηση. Επιπλέον, η υλοποίηση του κανόνα από τους συμβούλους έχει αποτελέσει ουσιαστικά καταστολή της πολιτικής ελευθερίας λόγου.” Ο Atkins πρόσθεσε ότι “Τα ζητήματα που αφορούν τις πολιτικές συνεισφορές διέπονται καλύτερα από τοπικές διατάξεις, κρατικούς νόμους και ομοσπονδιακούς κανονισμούς εκλογών — όχι από τη SEC.”