Palo Alto Networks opfordrer til forsigtighed over for Tutanotas uopfordrede mini-købstilbud på 450 dollar

Palo Alto Networks (PANW ) Palo Alto Networks har modtaget meddelelse om et uopfordret »mini-købstilbud« fra Tutanota LLC om køb af op til 250.000 aktier i selskabets ordinære aktiekapital til en kontantpris på 450,00 dollar pr. aktie, og selskabet anbefaler aktionærerne at afvise tilbuddet, ifølge en selskabsmeddelelse den 30. oktober 2026. Tilbuddet omfatter cirka 0,03 % af Palo Alto Networks’ udestående ordinære aktier.

Palo Alto Networks oplyste, at selskabet ikke støtter Tutanotas uopfordrede mini-købstilbud, og at det på ingen måde er tilknyttet eller forbundet med Tutanota, mini-købstilbuddet eller tilbudsdokumenterne.

Tilbudsprisen på 450,00 dollar pr. aktie er blandt andet betinget af, at lukkekursen pr. aktie for Palo Alto Networks’ ordinære aktier overstiger 450,00 dollar på den sidste handelsdag inden tilbuddet udløber. Medmindre Tutanota frafalder denne betingelse, vil aktionærer, der indleverer deres aktier i tilbuddet, få en pris under markedsprisen, oplyste selskabet. Tutanota kan forlænge tilbuddet i flere på hinanden følgende perioder på 45 til 180 dage, hvilket vil forsinke betalingen ud over den planlagte udløbsdato. Tilbuddet forventes i øjeblikket at udløbe kl. 17.00 østkysttid mandag den 2. november 2026, medmindre det forlænges. Aktionærer, der allerede har indleveret deres aktier, kan trække dem tilbage når som helst inden tilbuddet udløber ved at give meddelelse på den måde, der er beskrevet i Tutanotas tilbudsdokumenter.

Palo Alto Networks rådede aktionærerne til at indhente aktuelle markedskurser for deres aktier, rådføre sig med deres mægler eller finansielle rådgiver og udvise forsigtighed over for Tutanotas tilbud. Selskabet opfordrede mæglere, børshandlere og andre markedsaktører til at gennemgå Securities and Exchange Commissions brev om formidling af oplysninger om mini-købstilbud fra børsmæglere og handlere og anmodede om, at en kopi af selskabets pressemeddelelse blev vedlagt al distribution af materiale vedrørende tilbuddet.

SEC’s regler for mini-købstilbud

Da Tutanotas tilbud omfatter mindre end 5 % af Palo Alto Networks’ udestående ordinære aktier, er det ikke underlagt mange af SEC’s oplysnings- og procedurekrav, der skal beskytte investorer, bemærkede selskabet. En publikation fra SEC for investorer definerer mini-købstilbud som tilbud om køb af mindre end fem procent af et selskabs aktier. Når en tilbudsgiver fremsætter et tilbud om køb af mere end fem procent af et selskabs aktier, gælder alle SEC’s regler for købstilbud: Tilbudsgiveren skal oplyse væsentlige oplysninger om sig selv, oplyse tilbudsvilkårene, indgive tilbudsdokumenterne til SEC og give målselskabet og eventuelle konkurrerende tilbudsgivere oplysninger om tilbuddet. Reglerne giver også investorer ret til at trække sig fra handlen, mens tilbuddet stadig er åbent, til at få deres aktier accepteret forholdsmæssigt, hvis et tilbud på mindre end alle udestående aktier modtager for mange aktietilbud, og til at blive behandlet lige af tilbudsgiveren. Ingen af disse regler gælder for mini-købstilbud.

Mini-købstilbud er i stedet reguleret af Section 14(e) i Securities Exchange Act og Regulation 14E, som forbyder tilbudsgivere at begå svig eller anvende vildledende praksis, kræver, at købstilbud holdes åbne i mindst en bestemt periode, og pålægger tilbudsgivere at betale investorerne hurtigt, efter at et tilbud er afsluttet. Regulation 14E kræver også, at målselskabet giver sin holdning til tilbuddet til kende ved at anbefale investorerne at acceptere eller afvise det, men selskabet kan også erklære sig neutralt eller sige, at det ikke tager stilling. Da tilbudsgivere ved mini-købstilbud ikke behøver at underrette målselskabet, er selskabet måske slet ikke bekendt med tilbuddet, fremgår det af publikationen.

Publikationen advarer om, at »nogle tilbudsgivere fremsætter mini-købstilbud til priser under markedsprisen i håb om at overrumple investorer, hvis de ikke sammenligner tilbudsprisen med den aktuelle markedspris«.

Det SEC-brev, som Palo Alto Networks opfordrede markedsaktørerne til at gennemgå, er et brev af 24. juli 2001 fra agenturets afdeling for markedsregulering til Securities Industry Association om formidling af oplysninger om mini-købstilbud fra børsmæglere og handlere. Brevet opregner praksisser hos tilbudsgivere, som afdelingen sagde var blevet brugt til at udnytte værdipapirejere: utilstrækkelig formidling af tilbudsdokumenter; forlængelse af tilbud til priser under markedsværdien; fremsættelse af tilbud, der ligger lidt over den aktuelle markedsværdi, og derefter forlængelse ud over den oprindelige udløbsdato, indtil markedsprisen stiger over tilbudsprisen; nedsættelse af tilbudsprisen med gebyrer eller udlodninger modtaget efter en bestemt dato; forlængelse af tilbud efter først til mølle-princippet uden mulighed for at trække aktier tilbage; forlængelse af tilbud uden økonomisk evne til at gennemføre dem, samtidig med at tilbudsgiveren opnår kontrol over de indleverede værdipapirer uden at betale for dem; og tilbud om at bytte likvide værdipapirer til illikvide værdipapirer.

Brevet fastslår, at SEC anerkender tre metoder til tilstrækkelig udbredelse af et miniudbud: at offentliggøre tilbudsdokumentet i en avis, at offentliggøre et resumé i en avis og sende det fuldstændige tilbudsdokument med posten til værdipapirejerne eller at sende tilbudsdokumentet med posten ved hjælp af en liste over værdipapirejere. Ifølge brevet er det ikke tilstrækkelig udbredelse fra tilbudsgiverens side at videresende oplysninger om tilbuddet til Depository Trust Company eller et børsmæglerfirma eller at lægge dem ud på et websted. Som god praksis foreslog afdelingen, at børsmæglere giver kunderne oplysninger om problematiske praksisser blandt tilbudsgivere ved miniudbud, når de videresender oplysninger om sådanne tilbud.

Tutanotas miniudbud på CrowdStrike-aktier

Den 9. oktober 2026 meddelte CrowdStrike Holdings, at selskabet havde modtaget meddelelse om et uopfordret miniudbud fra Tutanota på op til 500.000 aktier i CrowdStrikes ordinære aktiekapital til en kontantpris på 260,00 $ pr. aktie, hvilket CrowdStrike (CRWD ) sagde dækkede mindre end 0,05 % af selskabets udestående aktier på tilbudsdatoen. CrowdStrike beskrev Tutanota som et selskab med begrænset ansvar, der var etableret i henhold til lovgivningen på øen Nevis.

CrowdStrikes tilbud var ligeledes betinget af blandt andet, at slutkursen pr. aktie for CrowdStrikes ordinære aktier oversteg tilbudsprisen på 260,00 $ på den sidste handelsdag inden tilbuddet udløb. CrowdStrike oplyste, at tilbudsdokumenterne angav, at Tutanota forventede at forlænge tilbuddet, indtil markedsprisen oversteg tilbudsprisen. CrowdStrike anbefalede sine aktionærer ikke at indlevere deres aktier og bemærkede, at tilbuddet var underlagt en række yderligere betingelser, herunder at Tutanota skulle skaffe finansiering. Selskabet oplyste desuden, at Tutanota havde fremsat mange lignende miniudbud på aktier i andre selskaber.