SEC, Hissedar Teklif Kuralı İptali ve Vekâlet Güncellemeleri Öneriyor

Securities and Exchange Commission, 16 Eylül 2026 tarihinde, Rule 14a-8’i kaldırmayı önerdi 1934 Securities Exchange Act kapsamında, şirketlerin vekâlet belgelerinde hissedar tekliflerini ne zaman dahil etmeleri gerektiğini düzenleyen federal kuralı, kuralın Komisyonun yasal yetki kapsamını aştığını ve eyalet hukukuna müdahale ettiğini belirterek. Komisyon, vekâlet kurallarıyla ilgili iki öneri bildirisi yayımladı: biri Rule 14a-8’in iptali ve isteğe bağlı vekâlet oy yetkisini düzenleyen Rule 14a-4(c) üzerindeki değişiklikleri kapsarken, diğeri vekâlet talep sürecini modernize etmeyi amaçlayan değişiklik önerisini içeriyor.

Komisyon, önerilen iptalin yasal yetki sorununun ötesinde bağımsız politika gerekçelerini ortaya koydu. Kuralın kabul edilmesi için sunulan birçok gerekçenin ya uygulamada kanıtlanmadığını ya da bugün daha az ikna edici olduğunu Komisyon belirtti ve kuralın, federal öncelik ilkesinin ortaya çıkması gibi istenmeyen sonuçları olduğunu, bu durumun eyaletlerin kendi hissedar teklifi yasalarını geliştirmelerini engellemiş olabileceğini ifade etti. Rule 14a-8’in iptali, hissedar tekliflerinin rolüne ilişkin belirlemeleri eyalet hukukuna ve şirketin yönetim belgelerine bırakacaktır.

Öneri bildirisine eşlik eden bilgi notu, bu tür istenmeyen üç sonucu listeliyor: Rule 14a-8, kuralın orijinal amacına aykırı bir şekilde şirketler ile hissedarları arasındaki etkileşimleri etkilemek için bir mekanizma haline gelmiştir; kural, Komisyonu, eyalet hukukunun uygulanmasıyla ilgili kararları, diğer aktörlere bırakılması gereken bir konuma getirmektedir; ve federal bir kuralın varlığı, eyalet hukukunun ve özel düzenlemelerin gelişimini engellemiştir. Öneri bildirisi, Exchange Act’in 14(a) Bölümü kapsamındaki Komisyon yetkisinin sınırlarını tartışmaktadır.

Bir açıklama‘da, Başkan Paul S. Atkins, tekliflerin kendi en yüksek iki düzenleyici önceliğini yansıttığını söyledi: federal menkul kıymet yasalarını uygularken Komisyonun eyalet şirket hukukuna uygunsuz bir şekilde müdahale etmemesini sağlamak ve kuralların kabul edildiği ya da son kez değiştirildiği zamandan bu yana piyasa uygulamaları ve teknoloji gelişmelerini yansıtacak şekilde Komisyon kurallarını güncellemek. Atkins, Kongre’den, hissedar teklifleri için verilmediğini belirttiği bir yetki olmaksızın, Komisyonun hangi konuların hissedar oylaması için uygun bir konu olduğunu belirleme yetkisinin olmadığını söyledi. “Bu kurumsal yönetişim sorunu, şirketin bulunduğu eyalet tarafından çözülmelidir,” diyerek, önerilen iptalin “hissedar teklifleri kavramını ortadan kaldırmayacağını ve Komisyonun hissedarları susturmak için bir girişim olmadığını” ekledi.

Atkins, kuralı daha da iyileştirmenin, örneğin bir teklif sunmak için sahiplik eşiklerini değiştirmek ya da bir teklifin dışlanması için normal iş faaliyetlerini netleştirmek gibi, Komisyonu, devlet hukukuyla yönetilmesi gereken konularda karar vermeye devam ettireceğini söyledi. Mevcut dönemi, eyaletler arasında şirket yerleşimi için artan rekabet dönemi olarak tanımlayan Atkins, önerilen iptalin, kabul edilirse, eyaletlere hem yasal açıklık hem de kendi hissedar teklifi çerçevelerini hayata geçirme motivasyonu sağlayacağını belirtti.

İsteğe Bağlı Oy Yetkisi Değişiklikleri

Rule 14a-4(c) şu anda belirli durumlarda, Rule 14a-8 dışında sunulan ve hissedar toplantısında sunulacak ancak şirketin vekâlet materyallerine dahil edilmeyen hissedar teklifleri üzerindeki vekâletleri oylamayı şirketten yasaklamaktadır. Bilgi notuna göre, bu yasağın istenmeyen bir sonucu, federal vekâlet kuralları ve mevcut eyalet yasalarının dahil edilmesini zorunlu kılmamasına rağmen şirketlerin bu teklifleri vekâlet kartlarına ekmek zorunda hissetmeleri olabilir.

Önerilen değişiklikler, bir şirketin isteğe bağlı vekâlet oy yetkisini kullanabileceği durumları genişletecek ve hissedarlara, bireysel hisseleriyle ilgili olarak şirketin bu yetkiyi kullanmasını engelleme seçeneği sunacaktır. Atkins, şirketlerin şu anda bu isteğe bağlı yetkiyi, zamanında alınan tekliflerde, hissedar önericinin gerekli hisse yüzdesini talep etmemesi durumunda tuttuklarını ve diğer hissedarların bu durumdan çıkamayacağını belirtti. Değişikliklerin önerilen iptaldan bağımsız olduğunu, ancak Rule 14a-8’in nihai olarak kaldırılması halinde, hissedarların kendi vekâlet materyallerini sunarak teklifleri için oy toplama olasılıklarının artabileceğini söyledi.

Vekâlet Talebi Modernizasyonu

Ayrı bir bildiride, Komisyon, şirketlerin güvenlik sahiplerine yıllık rapor sunma zorunluluğunu ortadan kaldıracak, belgeler bir vekâlet beyanına referansla dahil edildiğinde teslim süresini kaldıracak, Muaf Talep Bildirimleri gönderme zorunluluğunu ve yeteneğini ortadan kaldıracak ve minimum aracı kurum araştırma süresini 20 iş gününden beş iş gününe kısaltacak değişiklikler önerdi. Federal vekâlet kuralları, Regulation 14A kapsamında, şirketlerin ve diğerlerinin hissedar toplantılarında oy vermek için vekâlet talep etme yöntemlerini yöneten çerçevedir ve ikinci bilgi notu, kuralların çoğunun kabul edilmesinin ya da değiştirilmesinin on yıllar önce gerçekleştiğini belirtmektedir.

En son mali yılı için Form 10-K’sı zaten dosyada bulunan şirketler için, öneri ayrı bir yıllık raporun menkul kıymet sahiplerine sunulması açıklama gerekliliğini ortadan kaldıracaktır. Bu raporda istenen bilgiler, bilgi notuna göre, büyük ölçüde Form 10-K ile örtüşmektedir; ikisinin de finansal tabloları ve yönetimin finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin tartışma ve analizini içermesi gerekir. Öneri ayrıca yatırım şirketleri dışındaki tüm şirketlerin yıllık rapor dosyalarındaki hisse performans grafiğini kaldıracak, bu grafiği Form 10-K’larında sağlayacak.

Öneri, Schedule 14A ve Form S-4 ile F-4’te, belge referansla bilgi içeriyorsa, hissedar toplantısından en az 20 iş günü önce hissedarlara bir vekâletname beyanı veya prospektüs gönderilmesi zorunluluğunu ortadan kaldıracaktır. Atkins, bu gerekliliğin şirketlerin EDGAR üzerinden dosyalama yapmasından önce geldiğini ve hissedarların bu belgeleri EDGAR’dan hızlıca erişebildiği için artık yatırımcı koruma açısından bir işlevi olmadığını belirtti.

Öneri, şu anda bir şirketin menkul kıymetlerinin 5 milyon dolarından fazlasına sahip bir hissedarın belirli yazılı muaf davetler yürütmesi halinde EDGAR’da bir Muaf Davet Bildirimi sunmasını zorunlu kılan Kural 14a-6(g)’yi yürürlükten kaldıracaktır. Değişiklikler, zorunlu olsun ya da gönüllü, bu bildirimleri tamamen ortadan kaldıracak ve bilgi notunda, gönüllü bildirimlerin son yıllarda gönderilen bu tür bildirimlerin büyük çoğunluğunu oluşturduğu belirtiliyor. Önerinin amacı, olası yatırımcı karışıklığını azaltmak ve şirketlerin EDGAR sayfalarındaki bilgiye erişilebilirliği artırmaktır.

Öneri, Rule 14a-13 kapsamında hissedar toplantısıyla bağlantılı bir broker aramasının başlatılma süresini, kayıt tarihinden 20 iş günü öncesinden beş iş gününe indirecektir. Broker aramasında, şirketler kayıt sahiplerinden faydalı sahip olan müşterilere gönderilmesi gereken vekâletname materyallerinin sayısını talep eder. Atkins, Komisyonun 1983’te kabul ettiği mevcut sürenin teknolojik gelişmelerle birlikte artık güncelliğini yitirdiğini söyledi.

Önerilen değişiklikler ayrıca Schedule 14A ve Schedule 14C’nin kapak sayfalarını, dosyayla ilgili soru veya yorumlara yanıt verebilecek bir temsilcinin iletişim bilgilerini içerecek şekilde revize edecek ve vekâletname kurallarındaki eski referansları kaldırmak ve tipografik hataları düzeltmek için teknik değişiklikler yapacaktır.

Her iki öneri için de kamu yorum dönemi, öneri duyurularının Federal Kayıt’ta yayımlanmasının ardından 60 gün açık kalacaktır. Atkins, her iki öneriyle ilgili kamu geri bildirimlerini almaya ve incelemeye sabırsızlıkla baktığını belirtti.