FCA की समीक्षा में निजी बाज़ार की फर्मों के हितों के टकराव संबंधी नियंत्रणों में असमानता सामने आई

वित्तीय आचरण प्राधिकरण ने 23 अक्टूबर 2026 को निजी बाज़ारों में हितों के टकराव पर कई फर्मों की समीक्षा के निष्कर्ष प्रकाशित किए और फर्मों से यह सुनिश्चित करने को कहा कि हितों के टकराव के प्रबंधन की व्यवस्था क्षेत्र की तेज़ वृद्धि के अनुरूप हो। नियामक ने कहा कि उसे निजी इक्विटी, निजी ऋण और रियल एस्टेट परिसंपत्ति वर्गों में अच्छी कार्यप्रणाली के उदाहरण मिले—जिनमें मज़बूत शासन-व्यवस्थाएँ, प्रभावी निगरानी और स्वतंत्र समीक्षा शामिल थीं—लेकिन मानकों में काफ़ी अंतर था। बार-बार सामने आई कमज़ोरियों में अलग-अलग फंडों के बीच परिसंपत्तियों के हस्तांतरण और कई पक्षों वाले लेन-देन, उपहार और मनोरंजन, तथा सूचना-अवरोध शामिल थे।

निजी बाज़ारों में ऐसी परिसंपत्तियों, कंपनियों या ऋण में निवेश शामिल है जो सार्वजनिक एक्सचेंजों में सूचीबद्ध या वहाँ कारोबार के लिए उपलब्ध नहीं होते। FCA ने कहा कि हाल के वर्षों में इन बाज़ारों का काफ़ी विस्तार हुआ है, ब्रिटेन इस क्षेत्र का एक प्रमुख अंतरराष्ट्रीय केंद्र है, और निजी बाज़ार व्यवसायों को पूँजी उपलब्ध कराने तथा निवेशकों को प्रतिफल के अवसर देने में लगातार अहम भूमिका निभा रहे हैं। चूँकि निजी बाज़ारों में ऐसे हितों के टकराव पैदा हो सकते हैं जो सार्वजनिक बाज़ारों के टकराव से अलग हों, इसलिए नियामक ने कहा कि प्रभावी खुलासे ज़रूरी हैं, ताकि निवेशक यह आकलन कर सकें कि उनके हितों की रक्षा की जा रही है या नहीं।

FCA में थोक बाज़ार के ख़रीद-पक्ष की निदेशक Michelle Beck ने कहा: “फर्मों को यह सुनिश्चित करना होगा कि हितों के टकराव का उनका प्रबंधन उनके आकार और जटिलता में वृद्धि के अनुरूप हो। हमें पूरे क्षेत्र में अच्छी कार्यप्रणाली देखने को मिली, लेकिन मानकों में काफ़ी अंतर था। हम ब्रिटेन के निजी बाज़ारों में भरोसा बढ़ाना चाहते हैं। फर्मों को हमारे निष्कर्षों पर कार्रवाई करनी चाहिए और उन क्षेत्रों की पहचान करनी चाहिए जहाँ वे नियंत्रणों को मज़बूत कर सकती हैं।”

समीक्षा में उन फर्मों को शामिल किया गया जो निजी इक्विटी, निजी ऋण और रियल एस्टेट परिसंपत्तियों से जुड़े फंडों का प्रबंधन करती थीं या ब्रिटेन में पोर्टफोलियो प्रबंधन और/या सलाहकार सेवाएँ देती थीं। यह दो चरणों में की गई: पहले, अलग-अलग कारोबारी मॉडल, परिसंपत्ति वर्गों, स्वामित्व संरचनाओं, प्रत्यायोजन मॉडलों और फर्मों के आकार का व्यापक प्रतिनिधित्व करने वाली फर्मों के एक नमूने को प्रश्नावली भेजी गई; इसके बाद चुनी हुई फर्मों के समूह का उनके परिसरों में जाकर निरीक्षण किया गया। FCA ने हितों के टकराव, शासन, प्रणालियों और नियंत्रणों तथा खुलासे संबंधी दायित्वों पर नियम-पुस्तिका की आवश्यकताओं के आधार पर फर्मों की व्यवस्थाओं का आकलन किया। इस दौरान SYSC 10, COLL 8.5.7, COBS 2.3A.8R, COBS 11.7 और COBS 11.7A का उल्लेख किया गया। विस्तृत निष्कर्ष समीक्षा दस्तावेज़ “निजी बाज़ारों में हितों का टकराव और ग्राहकों के साथ निष्पक्ष व्यवहार” में प्रकाशित किए गए।

शासन और निगरानी

समीक्षा के अनुसार, कई फर्मों ने प्रभावी शासन, हितों के टकराव की पहचान की मज़बूत प्रक्रियाएँ और निवेशकों के हितों पर स्पष्ट ध्यान दिखाया। लेकिन शासन-व्यवस्थाएँ और नियंत्रण हमेशा उनके कारोबारी मॉडलों की जटिलता के अनुरूप नहीं थे, और कुछ अधिक जटिल कारोबारी मॉडल वाली फर्मों ने उसी अनुपात में अधिक मज़बूत शासन और नियंत्रण ढाँचे लागू नहीं किए थे। कुछ फर्मों ने अपनी ब्रिटेन-स्थित गतिविधियों को निवेश-सलाह की गतिविधियाँ बताया, क्योंकि निवेश संबंधी औपचारिक निर्णय विदेश स्थित संस्थाओं द्वारा लिए जाते थे। FCA ने कहा कि उसे ऐसे मामले दिखे जहाँ हितों के टकराव की पहचान, शासन और निगरानी की व्यवस्थाएँ ब्रिटेन में की जा रही गतिविधियों के वास्तविक स्वरूप, दायरे और जटिलता को पूरी तरह प्रतिबिंबित नहीं करती थीं।

समीक्षा में पाया गया कि सबसे मज़बूत व्यवस्थाओं वाली फर्मों ने नियंत्रण की तीनों पंक्तियों में हितों के टकराव की पहचान को शामिल किया था। इसे विशेष रूप से तैयार किए गए प्रशिक्षण, स्पष्ट रूप से तय किए गए मामला आगे बढ़ाने के रास्तों और महत्त्वपूर्णता की स्पष्ट सीमाओं का सहारा मिला हुआ था। इसके विपरीत, कमज़ोर फर्में नियंत्रण की केवल एक पंक्ति पर या ऐसे व्यक्तियों पर निर्भर थीं जिन्हें हितों के टकराव की पहचान कर उसे आगे बढ़ाना था, लेकिन इसके लिए कोई स्पष्ट प्रक्रिया तय नहीं थी। समीक्षा में शामिल सभी फर्में हितों के टकराव का रजिस्टर रखती थीं और अधिकांश के पास इस विषय पर एक व्यापक रूपरेखा-दस्तावेज़ था। हालाँकि, कुछ फर्मों ने अपने कारोबारी मॉडल में बदलाव के अनुसार दस्तावेज़ अद्यतन नहीं किए थे, जबकि अन्य ने समूह-स्तरीय नीतियों के दस्तावेज़ों को निजी बाज़ारों के अनुरूप पर्याप्त बदलाव किए बिना नए उद्देश्य के लिए इस्तेमाल किया था। पहले चरण की केवल 52% फर्मों ने बताया कि आंतरिक लेखा-परीक्षा की टीम हितों के टकराव संबंधी रूपरेखा और उसके क्रियान्वयन की समीक्षा में भूमिका निभाती थी।

समीक्षा में पाया गया कि सीमित साझेदार सलाहकार समितियों के साथ संवाद का स्तर काफ़ी अलग-अलग था और आम तौर पर केवल सबसे बड़े सीमित साझेदारों को ही उनमें स्थायी प्रतिनिधित्व मिलता था। FCA ने कहा कि महत्त्वपूर्ण हितों के टकराव के प्रबंधन के लिए फर्मों को चुनिंदा निवेशकों के एक उपसमूह से परामर्श को मुख्य उपाय नहीं बनाना चाहिए। निवेशकों से परामर्श के साथ मज़बूत शासन, निगरानी और हितों के टकराव के प्रबंधन की व्यवस्थाएँ भी होनी चाहिए।

व्यक्तिगत हितों के टकराव और निवेश का पूरा चक्र

समीक्षा की गई सभी फर्मों में उपहार और मनोरंजन संबंधी नीतियाँ, अनुमोदन की सीमाएँ और रिपोर्टिंग की व्यवस्थाएँ थीं, लेकिन नियंत्रणों और उन्हें प्रमाणित करने वाले साक्ष्यों की गुणवत्ता में काफ़ी अंतर था। FCA ने कहा कि उसने सार्वजनिक बाज़ारों में आम तौर पर दिखने वाले उपहारों और मनोरंजन की तुलना में अधिक मूल्य और अलग प्रकृति के उदाहरण देखे, जिनमें हवाई यात्रा और महँगे खेल आयोजन शामिल थे। नियामक को अपेक्षा होगी कि फर्म इनके पीछे का औचित्य समझा सकें। एक फर्म ने बताया कि उसने निजी बाज़ारों संबंधी अपनी नीति को सार्वजनिक बाज़ारों के अपने तरीके के अनुरूप बनाया है और उसका मानना है कि ऐसा करने से उसे प्रतिस्पर्धात्मक नुकसान होता है। FCA ने कहा कि वह फर्मों की कार्यप्रणाली को बेहतर ढंग से समझने के लिए उनसे आगे चर्चा करने की अपेक्षा करता है। समीक्षा में यह भी कहा गया कि आतिथ्य-सत्कार के हर कार्यक्रम का अलग-अलग आकलन करने से एक ही प्रदाता, प्राप्तकर्ता या कारोबारी संबंध से जुड़े बार-बार के आतिथ्य-सत्कार से पैदा होने वाले जोखिमों की पहचान छूट सकती है। इसमें यह भी बताया गया कि कुछ फर्मों ने किसी एक फर्म से एक कैलेंडर वर्ष में प्राप्त होने वाले लाभों के मूल्य की सीमा तय की थी।

व्यक्तिगत खाते से कारोबार के संबंध में समीक्षा में कहा गया कि MiFID कारोबार के लिए COBS 11.7A और गैर-MiFID कारोबार के लिए COBS 11.7 के तहत फर्मों को ऐसी पर्याप्त व्यवस्थाएँ स्थापित, लागू और कायम रखनी होती हैं, जो निर्धारित मानदंड पूरे होने पर कर्मचारियों को निजी लेन-देन करने से रोकें। सभी फर्मों में ऐसे नियंत्रण थे जिनके तहत कारोबार से पहले अनुमति लेना आवश्यक था। अधिकांश फर्में नियमित समीक्षाओं, ब्रोकर खातों की घोषणाओं और कारोबार के बाद की निगरानी के ज़रिए लगातार पर्यवेक्षण भी करती थीं।

निवेश के पूरे चक्र में समीक्षा में पाया गया कि बेहतर नियंत्रण वाली फर्में संभावित हितों के टकराव की पहचान को निवेश के अवसरों की शुरुआत और अनुमोदन की प्रक्रियाओं में शामिल करती थीं। अक्सर गोपनीयता-समझौतों पर हस्ताक्षर होने से पहले ही कानूनी और अनुपालन टीमें जुड़ जाती थीं। इसके उलट, कमज़ोर प्रक्रियाओं में ऐसे समझौतों से पहले औपचारिक रूप से हितों के टकराव का आकलन लगातार नहीं किया जाता था, जिससे निवेश पेशेवरों के निर्णय पर अधिक निर्भरता रहती थी। सूचना-अवरोधों के मामले में, बेहतर नियंत्रण वाली फर्में भौतिक, संगठनात्मक और प्रणाली-आधारित पाबंदियों के साथ अनुपालन की सक्रिय निगरानी भी करती थीं। कमज़ोर व्यवस्थाएँ प्रशिक्षण, टीमों के अनौपचारिक पृथक्करण और बहुत कम निगरानी पर अत्यधिक निर्भर थीं। आवंटन के मामले में, बेहतर नियंत्रण वाली फर्में पहले से तय मानदंडों और उपलब्ध आवंटन से अधिक मांग वाले अवसरों के लिए आनुपातिक आवंटन की विधियों वाले स्पष्ट रूप से दस्तावेज़ीकृत ढाँचों का इस्तेमाल करती थीं। इसके विपरीत, कमज़ोर नियंत्रण वाली फर्मों की निवेश टीमों को व्यापक विवेकाधिकार प्राप्त था, जिससे नतीजों को स्वतंत्र और व्यवस्थित ढंग से चुनौती देना कठिन हो जाता था।

समीक्षा के अनुसार, परस्पर जुड़े या बहुपक्षीय लेन-देन में कई फंड, निवेशक समूह या संबद्ध पक्ष शामिल होते हैं, जिनके हित एक-दूसरे से मेल न खा सकते हैं। इससे हितों के टकराव का जोखिम पैदा होता है, क्योंकि मूल्य निर्धारण, मूल्यांकन, आवंटन, समय या शर्तों से जुड़े फैसले किसी एक पक्ष को दूसरे की कीमत पर लाभ पहुँचा सकते हैं। एक मामले में, एक फर्म ने FCA को बताया कि एक संबद्ध पक्ष ने फर्म की आंतरिक प्रक्रियाओं को दरकिनार करने की कोशिश की थी।

समीक्षा के अनुसार, फंडों के बीच लेन-देन और निरंतरता निवेश संरचनाओं से हितों के टकराव पैदा होते हैं, क्योंकि फर्म लेन-देन के दोनों पक्षों में होती है। इससे बिक्री मूल्य, समय या हस्तांतरण की शर्तें तय करते समय निवेशकों के एक समूह को नुकसान हो सकता है। समीक्षा में एक ऐसी फर्म का ज़िक्र किया गया जिसे बाहरी पक्षों से उसके एक फंड की संपत्ति खरीदने में दिलचस्पी मिली थी। फर्म ने उस प्रस्ताव पर आगे कार्रवाई नहीं की और इसके बजाय संपत्ति अपने ही एक फंड को उसके NAV मूल्य पर बेच दी। फर्म FCA को यह नहीं समझा सकी कि उसने बाहरी पक्षों की दिलचस्पी पर आगे कार्रवाई क्यों नहीं की, या उसने यह निष्कर्ष कैसे निकाला कि NAV मूल्य बेचने वाले फंड के सर्वोत्तम हित में था।

समीक्षा में सर्वाधिक अनुकूल राष्ट्र (most-favoured-nation) क्लॉज़ और साइड लेटरों की भी जाँच की गई। इनके ज़रिए पात्र निवेशक उन अधिकारों के बराबर अधिकार पा सकते हैं जो समान स्थिति वाले निवेशकों को उपलब्ध होते हैं। समीक्षा में पाया गया कि कमज़ोर नियंत्रण वाली फर्में फंड के दस्तावेज़ों में किए गए खुलासों पर अधिक निर्भर थीं और यह लगातार साबित नहीं कर पाईं कि उन्होंने अन्य निवेशकों पर तरजीही अधिकारों के संचयी प्रभाव का व्यवस्थित आकलन किया था। बेहतर नियंत्रण वाली फर्में खुलासे को हितों के टकराव के प्रबंधन के पूरक नियंत्रण के रूप में देखती थीं, न कि उसके विकल्प के रूप में।

FCA ने कहा कि वह फर्मों से अपेक्षा करता है कि वे अपने कारोबार में बदलाव के अनुरूप हितों के टकराव की पहचान की प्रक्रियाओं को अद्यतन रखें; महत्वपूर्ण या जटिल मामलों के लिए स्पष्ट रूप से तय करें कि किन परिस्थितियों में मामला आगे बढ़ाया जाएगा और इसके लिए जवाबदेह ज़िम्मेदार व्यक्ति तथा निर्णयकर्ता कौन होंगे; और यह दिखा सकें कि उन्होंने महत्वपूर्ण टकरावों की पहचान और आकलन कैसे किया, उनका समाधान कैसे किया तथा निष्पक्षता और निवेशकों के हित में निर्णय कैसे लिए। FCA ने कहा कि फर्मों को हितों के टकराव के प्रबंधन को अनुपालन का स्थिर ढाँचा नहीं, बल्कि बदलती परिस्थितियों के अनुकूल विकसित होने वाली क्षमता मानना चाहिए। जहाँ उचित होगा, वहाँ वह लक्षित अनुवर्ती जाँच करेगा और फर्मों तथा उद्योग निकायों के साथ संवाद जारी रखेगा। नियामक ने कहा कि यदि हितों के टकराव की प्रभावी ढंग से पहचान और प्रबंधन न किया जाए, तो निवेशकों को अनुचित व्यवहार, आवंटन के अनुचित फैसलों, मूल्यांकन से जुड़ी चिंताओं या कुछ निवेशकों को तरजीह दिए जाने का जोखिम हो सकता है।

समीक्षा से अलग, FCA ने कहा कि वह उपभोक्ता मुकदमेबाज़ी के दावों को वित्तपोषित करने के लिए निजी ऋण के इस्तेमाल से जुड़े शासन और हितों के टकराव के मामलों की जाँच कर रहा है। इनमें निवेशकों, उपभोक्ताओं और बाज़ारों को नुकसान पहुँचने के गंभीर जोखिम शामिल हैं।