Η Netcapital συγκεντρώνει 402.743 δολάρια στην πρώτη δόση μετατρέψιμου χρεωστικού τίτλου

Netcapital Inc. (NCPL ) έκλεισε την πρώτη δόση χρηματοδότησης μέσω μετατρέψιμου χρεωστικού τίτλου με την Hinterland Partners LLC στις 14 Οκτωβρίου 2026, σύμφωνα με Τρέχουσα Έκθεση στο Έντυπο 8-K που υπέβαλε η εταιρεία στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ στις 20 Οκτωβρίου 2026. Βάσει Συμφωνίας Αγοράς Τίτλων με ημερομηνία 13 Οκτωβρίου 2026, η Netcapital εξέδωσε υπέρ της Hinterland χρεωστικό τίτλο με ημερομηνία 13 Οκτωβρίου 2026, συνολικού κεφαλαίου έως 641.936,66 δολάρια, έναντι συνολικού τιμήματος αγοράς έως 577.743,00 δολάρια, το οποίο αντιστοιχεί σε έκπτωση αρχικής έκδοσης έως 64.193,66 δολάρια.

Ο χρεωστικός τίτλος πρόκειται να χρηματοδοτηθεί σε έως δύο δόσεις. Κατά το κλείσιμο της πρώτης δόσης, η Hinterland κατέβαλε τίμημα αγοράς 402.743,00 δολαρίων και το ανεξόφλητο κεφάλαιο του τίτλου ανήλθε σε 447.492,22 δολάρια. Η Enclave Capital LLC ενήργησε ως ανάδοχος τοποθέτησης στο πλαίσιο της συναλλαγής, ενώ 17.500 δολάρια παρακρατήθηκαν από το τίμημα αγοράς για την κάλυψη αμοιβών που όφειλε η εταιρεία στον ανάδοχο τοποθέτησης. Την έκθεση υπέγραψε ο διευθύνων σύμβουλος Todd Violette και φέρει ημερομηνία 20 Οκτωβρίου 2026.

Προϋποθέσεις δεύτερης δόσης και οικονομικοί όροι του χρεωστικού τίτλου

Η Hinterland υποχρεούται να χρηματοδοτήσει δεύτερη δόση με τίμημα αγοράς 175.000,00 δολαρίων εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την εκπλήρωση τεσσάρων προϋποθέσεων, εντός 90 ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία της συμφωνίας αγοράς: να μην έχει προκύψει γεγονός αθέτησης ή γεγονός που, με την πάροδο του χρόνου, θα εξελισσόταν σε γεγονός αθέτησης βάσει του χρεωστικού τίτλου· η εταιρεία να μην έχει παραβεί τα έγγραφα της συναλλαγής· οι κοινές μετοχές της να εξακολουθούν να είναι εισηγμένες στην αγορά Nasdaq Capital Market· και η εταιρεία να έχει τακτοποιήσει τις υποχρεώσεις υποβολής εκθέσεων που υπέχει βάσει του Νόμου περί Χρηματιστηρίων του 1934. Η τακτοποίηση των υποχρεώσεων αυτών περιλαμβάνει την υποβολή της Ετήσιας Έκθεσης στο Έντυπο 10-K για τη χρήση που έληξε στις 30 Απριλίου 2026 και της Τριμηνιαίας Έκθεσης στο Έντυπο 10-Q για το οικονομικό τρίμηνο που έληξε στις 31 Ιουλίου 2026, τις οποίες η υποβολή χαρακτηρίζει ως εκπρόθεσμες καταθέσεις. Με το κλείσιμο της δεύτερης δόσης, το κεφάλαιο του χρεωστικού τίτλου θα αυξηθεί κατά 194.444,44 δολάρια και οι δεδουλευμένοι τόκοι κατά 23.333,33 δολάρια.

Ο χρεωστικός τίτλος επιβαρύνεται με εφάπαξ χρέωση τόκων 12% επί του κεφαλαίου κάθε δόσης, έως συνολικό ποσό 77.032,39 δολαρίων, εκ των οποίων 53.699,06 δολάρια αναλογούν στην πρώτη δόση. Κάθε δόση λήγει 12 μήνες μετά την ημερομηνία χρηματοδότησής της. Οποτεδήποτε έως και την 180ή ημερολογιακή ημέρα μετά την ημερομηνία χρηματοδότησης μιας δόσης, η εταιρεία έχει το δικαίωμα να την αποπληρώσει πρόωρα μία φορά, κατόπιν έγγραφης ειδοποίησης πέντε χρηματιστηριακές ημέρες νωρίτερα, καταβάλλοντας το 99% του ανεξόφλητου κεφαλαίου της και το 100% των δεδουλευμένων και μη καταβληθέντων τόκων της, συν 750,00 δολάρια για διοικητικά έξοδα. Η Hinterland μπορεί, κατά τη διάρκεια της περιόδου ειδοποίησης, να μετατρέψει το σύνολο ή οποιοδήποτε μέρος του εν λόγω ποσού.

Εάν η εταιρεία ή οποιαδήποτε θυγατρική της εισπράξει μετρητά από οποιαδήποτε πηγή όσο ο χρεωστικός τίτλος παραμένει ανεξόφλητος, μεταξύ άλλων από πληρωμές πελατών, εκδόσεις μετοχών ή χρεωστικών τίτλων ή πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων, η εταιρεία οφείλει να ειδοποιήσει τη Hinterland ή να γνωστοποιήσει δημόσια την είσπραξη εντός μίας εργάσιμης ημέρας. Η Hinterland μπορεί να απαιτήσει από την εταιρεία να διαθέσει έως και το 30% των εν λόγω εσόδων για την αποπληρωμή του χρεωστικού τίτλου. Για ποσά που δεν καταβάλλονται όταν καθίστανται απαιτητά, επιβάλλεται τόκος υπερημερίας ίσος με το μικρότερο από τα εξής: 18% ετησίως ή το ανώτατο ποσό που επιτρέπεται από τον νόμο.

Στα γεγονότα αθέτησης βάσει του χρεωστικού τίτλου περιλαμβάνονται η αθέτηση πληρωμών, η μη παράδοση μετοχών κατά τη μετατροπή ή η μη διατήρηση του απαιτούμενου αποθεματικού μετοχών, η παραβίαση δεσμεύσεων, η παραβίαση δηλώσεων και εγγυήσεων, η θέση υπό αναγκαστική διαχείριση, δικαστικές αποφάσεις για ποσά άνω των 100.000 δολαρίων, γεγονότα πτώχευσης ή αφερεγγυότητας, η μη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων του Νόμου περί Χρηματιστηρίων οποτεδήποτε μετά τις 9 Φεβρουαρίου 2027, η αναδιατύπωση οικονομικών καταστάσεων, η αναστολή διαπραγμάτευσης, η διακοπή διαπραγμάτευσης ή η διαγραφή από χρηματιστήριο, καθώς και η αδυναμία διατήρησης κεφαλαιοποίησης αγοράς τουλάχιστον 3.000.000 δολαρίων. Σε περίπτωση γεγονότος αθέτησης, ο χρεωστικός τίτλος καθίσταται αμέσως ληξιπρόθεσμος και απαιτητός, για ποσό ίσο με το τότε ανεξόφλητο κεφάλαιο συν τους δεδουλευμένους τόκους, συμπεριλαμβανομένων των τόκων υπερημερίας, πολλαπλασιασμένο επί 150%, συν τα έξοδα είσπραξης. Η Hinterland μπορεί, κατά την αποκλειστική της διακριτική ευχέρεια, να μετατρέψει το σύνολο ή οποιοδήποτε μέρος του χρεωστικού τίτλου, συμπεριλαμβανομένου του ποσού αθέτησης, σε κοινές μετοχές.

Όροι μετατροπής και ενεχυρίαση μετοχών της KingsCrowd

Ο χρεωστικός τίτλος μπορεί, κατ’ επιλογή της Hinterland, να μετατραπεί οποτεδήποτε από την ημερομηνία έκδοσής του και μετά σε κοινές μετοχές της Netcapital, ονομαστικής αξίας 0,001 δολαρίου ανά μετοχή. Η τιμή μετατροπής ισούται με το 85% της χαμηλότερης τιμής διαπραγμάτευσης των κοινών μετοχών στην κύρια αγορά κατά τις επτά χρηματιστηριακές ημέρες αμέσως πριν από την εκάστοτε ημερομηνία μετατροπής, υπό την επιφύλαξη προσαρμογής. Η Hinterland μπορεί να αφαιρεί 1.950,00 δολάρια από το ποσό μετατροπής κάθε μετατροπής για την κάλυψη των αμοιβών της. Εάν η τιμή μετατροπής είναι χαμηλότερη από την ονομαστική αξία των κοινών μετοχών, η Hinterland μπορεί να επιλέξει να πραγματοποιήσει τη μετατροπή στην ονομαστική αξία, με αντίστοιχη αύξηση του ποσού μετατροπής. Η Hinterland μπορεί επίσης να επιλέξει τη μείωση της τιμής μετατροπής στην πραγματική τιμή οποιασδήποτε μεταγενέστερης έκδοσης κοινών μετοχών ή ισοδύναμων κοινών μετοχών σε χαμηλότερη τιμή, με την επιφύλαξη περιορισμένων εξαιρέσεων. Ο χρεωστικός τίτλος προβλέπει όριο 4,99% στην πραγματική κυριότητα, ενώ η εταιρεία υποχρεούται να δεσμεύσει για έκδοση κατά τη μετατροπή τον μεγαλύτερο από τους εξής αριθμούς: 5.000.000 κοινές μετοχές ή τετραπλάσιο του αριθμού των μετοχών που θα εκδίδονταν σε περίπτωση πλήρους μετατροπής του χρεωστικού τίτλου στην τότε ισχύουσα τιμή μετατροπής.

Ως πρόσθετο αντάλλαγμα για κάθε τμήμα χρηματοδότησης, η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει προς τη Hinterland, κατά την ημερομηνία εκταμίευσης του συγκεκριμένου τμήματος, μετοχές δέσμευσης σε αριθμό ίσο με το 20% του κεφαλαίου του τμήματος διαιρούμενο με την τιμή κλεισίματος των κοινών μετοχών κατά την αμέσως προηγούμενη ημέρα διαπραγμάτευσης. Σε σχέση με το πρώτο τμήμα, η εταιρεία εξέδωσε 64.387 μετοχές δέσμευσης προς τη Hinterland. Αν η έκδοση μετοχών δέσμευσης για οποιοδήποτε τμήμα είχε ως αποτέλεσμα η πραγματική κυριότητα μετοχών από τη Hinterland να υπερβεί το όριο του 4,99%, η εταιρεία θα εκδώσει αντ’ αυτών δικαίωμα αγοράς κοινών μετοχών για ισάριθμες μετοχές, με αρχική τιμή άσκησης $0,01 ανά μετοχή. Ο συνολικός αριθμός κοινών μετοχών που μπορεί να εκδοθεί προς τη Hinterland βάσει των εγγράφων της συναλλαγής περιορίζεται σε 1.603.685 μετοχές, με την επιφύλαξη προσαρμογής, εκτός αν ληφθεί έγκριση των μετόχων σύμφωνα με τον Κανόνα 5635(d) του Nasdaq. Η σύμβαση αγοράς υποχρεώνει την εταιρεία να συγκαλέσει έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων έως και την ημερομηνία που συμπληρώνονται 180 ημερολογιακές ημέρες από την ημερομηνία της σύμβασης, με σκοπό την εξασφάλιση της εν λόγω έγκρισης.

Το γραμμάτιο εξασφαλίζεται με ενέχυρο 3.209.685 κοινών μετοχών Κατηγορίας Α της KingsCrowd, Inc., τις οποίες κατέχει η Netcapital, βάσει Σύμβασης Ενεχύρου της 13ης Οκτωβρίου 2026, μεταξύ της Netcapital, της Hinterland και της KingsCrowd. Εφόσον δεν έχει επέλθει γεγονός αθέτησης, η Netcapital μπορεί να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου και τα λοιπά δικαιώματα συναίνεσης που αφορούν τις ενεχυρασμένες μετοχές· σε περίπτωση γεγονότος αθέτησης, τα δικαιώματα αυτά περιέρχονται στη Hinterland, η οποία διατηρεί επίσης δικαίωμα προαίρεσης που εξακολουθεί να ισχύει έως την εξόφληση και απόσβεση του γραμματίου και μπορεί να ασκηθεί για τη μεταβίβαση σε αυτήν της κυριότητας έως και του συνόλου των ενεχυρασμένων μετοχών, με μείωση του ανεξόφλητου υπολοίπου του γραμματίου κατά $0,18 για κάθε ενεχυρασμένη μετοχή που μεταβιβάζεται. Έως ότου η Hinterland αποστείλει στην KingsCrowd γραπτή ειδοποίηση που να επιβεβαιώνει ότι το γραμμάτιο έχει εξοφληθεί και αποσβεστεί πλήρως, η Netcapital δεν μπορεί να μεταβιβάσει ή να διαθέσει με άλλον τρόπο οποιαδήποτε από τις ενεχυρασμένες μετοχές, ενώ η KingsCrowd δεν μπορεί να πραγματοποιήσει τέτοια μεταβίβαση ή διάθεση. Η σύμβαση ενεχύρου διέπεται από το δίκαιο του Delaware και υπογράφηκε για λογαριασμό της Netcapital από τη Violette και για λογαριασμό της Hinterland από τον Patrick Hassani, επικεφαλής επενδύσεών της.

Οι τίτλοι προσφέρθηκαν και πωλήθηκαν μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, με βάση την εξαίρεση από την υποχρέωση καταχώρισης που προβλέπεται στο άρθρο 4(a)(2) του Νόμου περί Κινητών Αξιών του 1933 και στον Κανόνα 506(b) που εκδόθηκε κατ’ εφαρμογήν του. Η Hinterland δήλωσε ότι είναι διαπιστευμένος επενδυτής και απέκτησε τους τίτλους για επενδυτικούς σκοπούς, ενώ η εταιρεία δεν χρησιμοποίησε γενική προσέλκυση επενδυτών ούτε γενική διαφήμιση σε σχέση με την προσφορά. Βάσει της σύμβασης αγοράς, η Netcapital θα χρησιμοποιήσει τα έσοδα για την ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της και για γενικές ανάγκες κεφαλαίου κίνησης, υπό την επιφύλαξη συγκεκριμένων περιορισμών.

Η σύμβαση αγοράς και το γραμμάτιο περιλαμβάνουν επίσης δεσμεύσεις, μεταξύ των οποίων υποχρεώσεις παροχής δημόσιων πληροφοριών, με χρηματικές καταβολές ίσες με το 3% του τιμήματος αγοράς σε περίπτωση μη παροχής δημόσιων πληροφοριών, με εξαίρεση τις Εκπρόθεσμες Υποβολές, εφόσον υποβληθούν εντός 90 ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία της σύμβασης αγοράς· δικαιώματα συμμετοχής σε καταχωρίσεις κινητών αξιών· δικαίωμα συμμετοχής σε μεταγενέστερες χρηματοδοτήσεις· απαγόρευση συναλλαγών με κυμαινόμενο επιτόκιο, σε κάθε περίπτωση για το μεγαλύτερο από τα εξής χρονικά διαστήματα: 18 μήνες από την ημερομηνία της σύμβασης αγοράς ή έως την ημερομηνία εξόφλησης και απόσβεσης του γραμματίου· ρήτρα πλέον ευνοούμενου κράτους· υποχρέωση αγοράς ασφαλιστικής κάλυψης για διευθυντές και στελέχη εντός 60 ημερολογιακών ημερών από την ολοκλήρωση της συναλλαγής· καθώς και περιορισμούς στις διανομές κεφαλαίου προς τους μετόχους, στις επαναγορές μετοχών και στην αποπληρωμή χρέους, στις πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων, στα δάνεια προς συνδεδεμένα μέρη, καθώς και στις συναλλαγές προκαταβολής έναντι μελλοντικών εισπράξεων από πωλήσεις και σε παρόμοιες συναλλαγές.