Η SentinelOne αντλεί 1,25 δισ. δολάρια μέσω μετατρέψιμων ομολογιών με επιτόκιο 0,00% και λήξη το 2031

SentinelOne, Inc. (S ) Στις 14 Οκτωβρίου 2026, η SentinelOne ανακοίνωσε την τιμολόγηση ομολογιών ανώτερης εξοφλητικής προτεραιότητας, μετατρέψιμων, με επιτόκιο 0,00% και λήξη το 2031, συνολικού ονομαστικού κεφαλαίου 1,25 δισ. δολαρίων, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε πρόσωπα για τα οποία υπήρχαν εύλογες ενδείξεις ότι ήταν ειδικευμένοι θεσμικοί αγοραστές, σύμφωνα με τον Κανόνα 144A του Νόμου περί Κινητών Αξιών του 1933.

Η εταιρεία παραχώρησε στους αρχικούς αγοραστές των ομολογιών δικαίωμα αγοράς επιπλέον ομολογιών συνολικού ονομαστικού κεφαλαίου έως 187,5 εκατ. δολαρίων, με διακανονισμό εντός περιόδου 13 ημερών, η οποία αρχίζει την ημερομηνία πρώτης έκδοσης των ομολογιών, συμπεριλαμβανομένης της ημερομηνίας αυτής. Η πώληση των ομολογιών στους αρχικούς αγοραστές αναμένεται να διακανονιστεί στις 16 Οκτωβρίου 2026, υπό τις συνήθεις προϋποθέσεις ολοκλήρωσης.

Οι ομολογίες θα αποτελούν γενικές, μη εξασφαλισμένες υποχρεώσεις ανώτερης εξοφλητικής προτεραιότητας της SentinelOne. Δεν θα φέρουν τακτικό τόκο, το ονομαστικό κεφάλαιό τους δεν θα αυξάνεται και θα λήξουν την 1η Οκτωβρίου 2031, εκτός εάν μετατραπούν, εξαγοραστούν ή επαναγοραστούν νωρίτερα.

Η SentinelOne εκτιμά ότι τα καθαρά έσοδα από την προσφορά θα ανέλθουν σε περίπου 1.224 εκατ. δολάρια ή σε περίπου 1.408 εκατ. δολάρια εάν οι αρχικοί αγοραστές ασκήσουν πλήρως το δικαίωμά τους, αφού αφαιρεθούν η έκπτωση των αρχικών αγοραστών και τα εκτιμώμενα έξοδα προσφοράς που βαρύνουν την εταιρεία. Η εταιρεία αναμένει να χρησιμοποιήσει τα καθαρά έσοδα για να καταβάλει το κόστος των συναλλαγών με ανώτατο όριο μετατροπής (capped call), ύψους περίπου 131,6 εκατ. δολαρίων, που περιγράφονται παρακάτω, για να επαναγοράσει μετοχές κοινών μετοχών Κατηγορίας Α αξίας περίπου 150,0 εκατ. δολαρίων ταυτόχρονα με την τιμολόγηση των ομολογιών και, για το υπόλοιπο ποσό, για γενικούς εταιρικούς σκοπούς, πρόσθετες επαναγορές μετοχών κοινών μετοχών Κατηγορίας Α, κεφάλαιο κίνησης, κεφαλαιουχικές δαπάνες, καθώς και ενδεχόμενες εξαγορές και στρατηγικές συναλλαγές ή επενδύσεις σε επιχειρήσεις, τεχνολογίες ή προϊόντα.

Όροι μετατροπής και εξαγοράς

Οι κάτοχοι θα μπορούν να μετατρέψουν τις ομολογίες σε ορισμένες περιπτώσεις, κατ’ επιλογή τους. Κατά τη μετατροπή, η SentinelOne θα καταβάλλει ή θα παραδίδει μετρητά, μετοχές κοινών μετοχών Κατηγορίας Α ή συνδυασμό μετρητών και μετοχών, κατ’ επιλογή της εταιρείας. Η αρχική αναλογία μετατροπής είναι 32,0379 μετοχές κοινών μετοχών Κατηγορίας Α ανά 1.000 δολάρια ονομαστικού κεφαλαίου ομολογιών, ποσό που αντιστοιχεί σε αρχική τιμή μετατροπής περίπου 31,21 δολαρίων ανά μετοχή. Η τιμή αυτή αντιπροσωπεύει προσαύξηση περίπου 30,0% σε σχέση με την τελευταία αναφερόμενη τιμή πώλησης των μετοχών κοινών μετοχών Κατηγορίας Α, η οποία ήταν 24,01 δολάρια ανά μετοχή στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης στις 13 Οκτωβρίου 2026. Η αναλογία μετατροπής υπόκειται σε αναπροσαρμογή σε ορισμένες περιπτώσεις, αλλά δεν θα αναπροσαρμόζεται για δεδουλευμένους και ανεξόφλητους ειδικούς τόκους. Σε περίπτωση ορισμένων εταιρικών γεγονότων που θα συμβούν πριν από την ημερομηνία λήξης ή εάν η SentinelOne αποστείλει ειδοποίηση εξαγοράς, η εταιρεία θα αυξήσει, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, την αναλογία μετατροπής για κάτοχο που επιλέγει να μετατρέψει τις ομολογίες του σε σχέση με το εταιρικό γεγονός ή κατά τη σχετική περίοδο εξαγοράς.

Η SentinelOne δεν μπορεί να εξαγοράσει τις ομολογίες πριν από τις 9 Οκτωβρίου 2029, εκτός από περίπτωση εξαγοράς για την εκκαθάριση του υπολοίπου. Από τις 9 Οκτωβρίου 2029 και έως πριν από την 31η προγραμματισμένη ημέρα διαπραγμάτευσης αμέσως πριν από την ημερομηνία λήξης, η εταιρεία μπορεί, με καταβολή μετρητών και υπό ορισμένους περιορισμούς, να εξαγοράσει το σύνολο ή μέρος των ομολογιών, εάν η τελευταία αναφερόμενη τιμή πώλησης των μετοχών κοινών μετοχών Κατηγορίας Α ήταν τουλάχιστον ίση με το 130% της τότε ισχύουσας τιμής μετατροπής για τουλάχιστον 20 ημέρες διαπραγμάτευσης, συνεχόμενες ή μη, μέσα σε οποιαδήποτε περίοδο 30 συνεχόμενων ημερών διαπραγμάτευσης, η οποία λήγει την ημέρα διαπραγμάτευσης αμέσως πριν από την ημερομηνία κατά την οποία η εταιρεία παρέχει τη σχετική ειδοποίηση εξαγοράς, συμπεριλαμβανομένης της ημέρας αυτής. Η τιμή εξαγοράς θα ισούται με το 100% του ονομαστικού κεφαλαίου των ομολογιών που θα εξαγοραστούν, συν τυχόν δεδουλευμένους και ανεξόφλητους ειδικούς τόκους. Υπό ορισμένες προϋποθέσεις, η εταιρεία μπορεί επίσης, οποτεδήποτε πριν από την 31η προγραμματισμένη ημέρα διαπραγμάτευσης αμέσως πριν από την ημερομηνία λήξης, να εξαγοράσει με καταβολή μετρητών το σύνολο, αλλά όχι μέρος, των ομολογιών, εάν το συνολικό ονομαστικό κεφάλαιο των ομολογιών που παραμένουν τότε σε κυκλοφορία είναι μικρότερο από 100,0 εκατ. δολάρια. Η τιμή εξαγοράς θα ισούται με το 100% του ονομαστικού κεφαλαίου, συν τυχόν δεδουλευμένους και ανεξόφλητους ειδικούς τόκους.

Εάν η SentinelOne υποστεί θεμελιώδη μεταβολή, όπως αυτή ορίζεται στη σύμβαση έκδοσης που θα διέπει τις ομολογίες, οι κάτοχοι μπορούν, υπό ορισμένες προϋποθέσεις και εξαιρέσεις, να απαιτήσουν από την εταιρεία να επαναγοράσει με μετρητά το σύνολο ή οποιοδήποτε μέρος των ομολογιών τους, σε τιμή ίση με το 100% του ονομαστικού κεφαλαίου των ομολογιών που θα επαναγοραστούν, συν τυχόν δεδουλευμένους και ανεξόφλητους ειδικούς τόκους.

Συναλλαγές με ανώτατο όριο μετατροπής και ταυτόχρονη επαναγορά μετοχών

Σε σχέση με τον καθορισμό της τιμής των ομολογιών, η SentinelOne συνήψε, κατόπιν ιδιωτικής διαπραγμάτευσης, συναλλαγές δικαιωμάτων αγοράς με ανώτατο όριο με ορισμένους από τους αρχικούς αγοραστές ή τις αντίστοιχες συνδεδεμένες εταιρείες τους, καθώς και με ορισμένα άλλα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, τα οποία αναφέρονται ως αντισυμβαλλόμενοι των δικαιωμάτων προαίρεσης. Οι συναλλαγές αυτές καλύπτουν, με την επιφύλαξη των συνήθων προσαρμογών, τον αριθμό των μετοχών κοινών μετοχών Κατηγορίας Α που αντιστοιχούν αρχικά στις ομολογίες. Σύμφωνα με την εταιρεία, οι συναλλαγές αναμένεται γενικά να περιορίσουν την πιθανή απομείωση της αξίας των κοινών μετοχών Κατηγορίας Α σε περίπτωση μετατροπής των ομολογιών και να αντισταθμίσουν τυχόν καταβολές σε μετρητά που υποχρεούται να πραγματοποιήσει πέραν του κεφαλαίου των ομολογιών που μετατράπηκαν, με τον περιορισμό της απομείωσης και την αντιστάθμιση να υπόκεινται σε ανώτατο όριο. Η αρχική τιμή ανώτατου ορίου είναι 48,02 δολάρια ανά μετοχή, δηλαδή κατά 100,0% υψηλότερη από την τιμή κλεισίματος της 13ης Οκτωβρίου 2026, που ήταν 24,01 δολάρια, και υπόκειται σε ορισμένες προσαρμογές σύμφωνα με τους όρους των συναλλαγών δικαιωμάτων αγοράς με ανώτατο όριο. Εάν οι αρχικοί αγοραστές ασκήσουν το δικαίωμά τους να αγοράσουν πρόσθετες ομολογίες, η SentinelOne αναμένει να χρησιμοποιήσει μέρος των καθαρών εσόδων από την πώλησή τους για να συνάψει πρόσθετες συναλλαγές δικαιωμάτων αγοράς με ανώτατο όριο με τους αντισυμβαλλομένους των δικαιωμάτων προαίρεσης.

Η SentinelOne δήλωσε ότι έχει ενημερωθεί πως οι αντισυμβαλλόμενοι των δικαιωμάτων προαίρεσης ή οι συνδεδεμένες εταιρείες τους αναμένουν να αγοράσουν μετοχές κοινών μετοχών Κατηγορίας Α ή/και να συνάψουν διάφορες συναλλαγές παραγώγων επί των μετοχών, προκειμένου να δημιουργήσουν τις αρχικές αντισταθμίσεις τους για τις συναλλαγές δικαιωμάτων αγοράς με ανώτατο όριο, ταυτόχρονα με τον καθορισμό της τιμής των ομολογιών ή λίγο μετά από αυτόν. Η δραστηριότητα αυτή θα μπορούσε εκείνη την περίοδο να αυξήσει την τιμή αγοράς των κοινών μετοχών Κατηγορίας Α ή των ομολογιών ή να περιορίσει το μέγεθος τυχόν μείωσής της. Η εταιρεία δήλωσε επίσης ότι έχει ενημερωθεί πως οι αντισυμβαλλόμενοι ή οι συνδεδεμένες εταιρείες τους ενδέχεται να μεταβάλουν τις θέσεις αντιστάθμισής τους συνάπτοντας ή κλείνοντας θέσεις σε παράγωγα ή αγοράζοντας ή πωλώντας μετοχές Κατηγορίας Α ή άλλους τίτλους της SentinelOne, μέσω συναλλαγών στη δευτερογενή αγορά μετά τον καθορισμό της τιμής και πριν από τη λήξη των ομολογιών. Είναι πιθανό να το πράξουν μετά από οποιαδήποτε πρόωρη μετατροπή, επαναγορά ή εξόφληση των ομολογιών, στον βαθμό που η εταιρεία κλείσει το αντίστοιχο μέρος των συναλλαγών δικαιωμάτων αγοράς με ανώτατο όριο, ή κατά την τελική περίοδο παρατήρησης για τη μετατροπή των ομολογιών.

Η SentinelOne σκοπεύει να χρησιμοποιήσει περίπου 150,0 εκατομμύρια δολάρια από τα καθαρά έσοδα για να επαναγοράσει περίπου 6,2 εκατομμύρια μετοχές κοινών μετοχών Κατηγορίας Α από αγοραστές των ομολογιών, μέσω συναλλαγών κατόπιν ιδιωτικής διαπραγμάτευσης με ή μέσω ενός από τους αρχικούς αγοραστές ή συνδεδεμένης εταιρείας του, ταυτόχρονα με τον καθορισμό της τιμής των ομολογιών. Η τιμή ανά μετοχή για τις επαναγορές αυτές ισούται με την τιμή κλεισίματος των κοινών μετοχών Κατηγορίας Α στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης στις 13 Οκτωβρίου 2026, η οποία ήταν 24,01 δολάρια. Η ολοκλήρωση της προσφοράς των ομολογιών δεν εξαρτάται από την ολοκλήρωση των επαναγορών μετοχών, ενώ η εταιρεία ενδέχεται να προχωρήσει σε περαιτέρω επαναγορές κοινών μετοχών Κατηγορίας Α μετά την ολοκλήρωση της προσφοράς.

Ο καθορισμός της τιμής ακολούθησε την ανακοίνωση της 13ης Οκτωβρίου 2026, στην οποία η SentinelOne δήλωσε ότι σκόπευε να προσφέρει ομολογίες αξίας 1,25 δισεκατομμυρίων δολαρίων, υπό την επιφύλαξη των συνθηκών της αγοράς και άλλων παραγόντων, με τους τελικούς όρους, συμπεριλαμβανομένου του αρχικού συντελεστή μετατροπής, να καθορίζονται κατά τον χρόνο καθορισμού της τιμής. Στην προηγούμενη ανακοίνωση, η εταιρεία γνωστοποίησε επίσης ότι σκοπεύει να συνάψει πιστωτική σύμβαση για εξασφαλισμένη ανακυκλούμενη πιστωτική διευκόλυνση ύψους 400 εκατομμυρίων δολαρίων και ότι βρισκόταν σε συζητήσεις με πιθανούς δανειστές σχετικά με τους όρους της. Κατά την ημερομηνία εκείνης της ανακοίνωσης, η πιστωτική σύμβαση δεν είχε υπογραφεί, ενώ η ολοκλήρωση της προσφοράς των ομολογιών δεν εξαρτάται από τη σύναψη της πιστωτικής σύμβασης από την εταιρεία.

Οι ομολογίες προσφέρθηκαν αποκλειστικά σε πρόσωπα για τα οποία ευλόγως θεωρήθηκε ότι είναι ειδικευμένοι θεσμικοί αγοραστές, σύμφωνα με τον Κανόνα 144A, μέσω ιδιωτικού ενημερωτικού δελτίου προσφοράς. Οι ομολογίες και τυχόν μετοχές κοινών μετοχών Κατηγορίας Α που μπορούν να εκδοθούν κατά τη μετατροπή των ομολογιών δεν έχουν καταχωριστεί και δεν θα καταχωριστούν βάσει του Νόμου περί Κινητών Αξιών, οποιασδήποτε νομοθεσίας πολιτείας περί κινητών αξιών ή της νομοθεσίας περί κινητών αξιών οποιασδήποτε άλλης δικαιοδοσίας. Εάν δεν καταχωριστούν, δεν επιτρέπεται να προσφερθούν ή να πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς καταχώριση ή χωρίς να ισχύει εξαίρεση από τις απαιτήσεις καταχώρισης του Νόμου περί Κινητών Αξιών και της λοιπής εφαρμοστέας νομοθεσίας περί κινητών αξιών.