Οι ομολογιούχοι της Kenvue προσφέρουν στην Kimberly-Clark ομολογίες αξίας 6,38 δισ. δολαρίων

Kimberly-Clark (KMB ) Η Kimberly-Clark ανακοίνωσε στις 3 Νοεμβρίου 2026 ότι οι ομολογιούχοι της Kenvue προσέφεραν εγκύρως και δεν απέσυραν ομολογίες συνολικού κεφαλαίου 6,38 δισ. δολαρίων, ποσό που προκύπτει από την πρόσθεση των ποσών και για τις επτά σειρές στην ανακοίνωση των οριστικών αποτελεσμάτων.

Οι προσφορές ανταλλαγής και οι σχετικές προτάσεις για τη λήψη συγκατάθεσης, που αφορούσαν νέες ομολογίες της Kimberly-Clark συνολικού κεφαλαίου έως 7 δισ. δολαρίων, καθώς και χρηματικό ποσό, έληξαν στις 5:00 μ.μ. ώρα Νέας Υόρκης, στις 2 Νοεμβρίου 2026.

Τα αναφερόμενα ποσοστά συμμετοχής ήταν χαμηλότερα για τις ομολογίες με τις κοντινότερες ημερομηνίες λήξης, ενώ ξεπέρασαν το 97% για κάθε σειρά με λήξη το 2043 ή αργότερα. Οι ομολογίες του 2053 είχαν το υψηλότερο ποσοστό συμμετοχής, 98,54%, ενώ εκείνες του 2028 το χαμηλότερο, 73,93%. Κατά συνέπεια, το μεγαλύτερο ποσοστό χρέους που παραμένει εκτός της ανταλλαγής αφορά τη σειρά με τη συντομότερη λήξη, ενώ σχεδόν το σύνολο της σειράς με τη μακρύτερη λήξη πρόκειται να μεταφερθεί στην Kimberly-Clark κατά τον διακανονισμό.

Τα οριστικά αποτελέσματα για κάθε σειρά ήταν τα εξής:

Για κάθε 1.000 δολάρια κεφαλαίου που προσφέρθηκαν εγκύρως προς ανταλλαγή έως την προθεσμία πρόωρης συμμετοχής της 9ης Οκτωβρίου 2026 και έγιναν δεκτά, οι ομολογιούχοι δικαιούνταν ομολογίες της Kimberly-Clark κεφαλαίου 970 δολαρίων, πριμ πρόωρης συμμετοχής 30 δολαρίων καταβλητέο σε ομολογίες και 1 δολάριο σε μετρητά. Για να λάβουν το πριμ και την πληρωμή σε μετρητά, οι συμμετέχοντες πρόωρα έπρεπε επίσης να είναι οι πραγματικοί δικαιούχοι των ομολογιών κατά τη λήξη της προσφοράς.

Μια τροποποίηση της 13ης Οκτωβρίου επέτρεψε στους ομολογιούχους που προσέφεραν τις ομολογίες τους μετά την προθεσμία πρόωρης συμμετοχής, αλλά έως τη λήξη της προσφοράς, να λάβουν το αντάλλαγμα της ανταλλαγής, ύψους 970 δολαρίων, και το πριμ των 30 δολαρίων σε ομολογίες, χωρίς την πληρωμή του 1 δολαρίου σε μετρητά. Το πριμ και τυχόν πληρωμή σε μετρητά καταβάλλονται κατά τον διακανονισμό στον εγγεγραμμένο κάτοχο κατά τη λήξη της προσφοράς.

Οι νέες ομολογίες διατηρούν τους υφιστάμενους όρους πληρωμής

Κάθε νέα σειρά της Kimberly-Clark θα διατηρήσει το επιτόκιο, τις ημερομηνίες καταβολής τόκων, τη λήξη και τις τιμές προαιρετικής εξαγοράς της αντίστοιχης σειράς της Kenvue. Η πρώτη πληρωμή τόκων για τις νέες ομολογίες θα περιλαμβάνει τους δεδουλευμένους και μη καταβληθέντες τόκους των ομολογιών της Kenvue που προσφέρθηκαν προς ανταλλαγή, ώστε οι ομολογιούχοι που συμμετείχαν να λάβουν την ίδια πληρωμή τόκων που θα λάμβαναν αν δεν είχαν ανταλλάξει τις ομολογίες τους.

Ωστόσο, αλλάζουν ο εκδότης και η θέση των ομολογιών στη διάρθρωση του χρέους της Kimberly-Clark. Οι ομολογίες αντικατάστασης θα αποτελούν γενικές μη εξασφαλισμένες υποχρεώσεις ανώτερης εξοφλητικής προτεραιότητας της Kimberly-Clark και θα έχουν την ίδια τάξη προτεραιότητας με τις υφιστάμενες και μελλοντικές μη εξασφαλισμένες υποχρεώσεις ανώτερης εξοφλητικής προτεραιότητας της εταιρείας. Θα είναι ουσιαστικά υποδεέστερες έναντι του εξασφαλισμένου χρέους, στον βαθμό της αξίας των περιουσιακών στοιχείων που εξασφαλίζουν αυτό το χρέος.

Οι τροποποιήσεις επεκτείνονται και στο χρέος της Kenvue που δεν προσφέρθηκε προς ανταλλαγή

Οι απαιτούμενες συγκαταθέσεις και για τις επτά σειρές είχαν ληφθεί έως την ημερομηνία πρόωρης συμμετοχής, στις 9 Οκτωβρίου, και η Kenvue υπέγραψε συμπληρωματική πράξη εμπιστεύματος που περιλάμβανε τις τροποποιήσεις. Για κάθε σειρά απαιτούνταν η συγκατάθεση των κατόχων τουλάχιστον της πλειοψηφίας του ανεξόφλητου κεφαλαίου της, με χωριστή ψηφοφορία για καθεμία.

Οι όροι της προσφοράς της 28ης Σεπτεμβρίου καταργούν σχεδόν όλους τους περιοριστικούς όρους, τον όρο υποβολής εκθέσεων στην SEC, ορισμένα γεγονότα αθέτησης υποχρεώσεων, εκτός από τη μη καταβολή κεφαλαίου, πριμ ή τόκων, καθώς και ορισμένους περιορισμούς σε συγχωνεύσεις, ενοποιήσεις και μεταβιβάσεις περιουσιακών στοιχείων. Μόλις τεθούν σε ισχύ οι τροποποιήσεις, οι ομολογίες που δεν προσφέρθηκαν προς ανταλλαγή θα εξακολουθήσουν να διέπονται από την πράξη εμπιστεύματος της Kenvue, όπως έχει τροποποιηθεί, και όχι από το αρχικό σύνολο όρων και περιορισμών.

Στις 27 Οκτωβρίου 2026, η Kimberly-Clark παρέτεινε την προθεσμία λήξης από εκείνη την ημέρα έως τις 2 Νοεμβρίου, αφήνοντας αμετάβλητους τους υπόλοιπους όρους. Οι προσφορές τελούσαν υπό την προϋπόθεση της εξαγοράς της Kenvue, προϋπόθεση από την οποία η Kimberly-Clark δεν μπορούσε να παραιτηθεί.

Η εταιρεία ολοκλήρωσε την εξαγορά στις 2 Νοεμβρίου. Οι μέτοχοι της Kenvue απέκτησαν δικαίωμα να λάβουν 3,50 δολάρια σε μετρητά και 0,14625 μετοχές της Kimberly-Clark για κάθε μετοχή της Kenvue, ενώ η διαπραγμάτευση των κοινών μετοχών της Kenvue σταμάτησε με την έναρξη της χρηματιστηριακής συνεδρίασης εκείνης της ημέρας.

Η Kimberly-Clark αναμένει ότι ο διακανονισμός θα γίνει στις 4 Νοεμβρίου 2026, οπότε θα εκδώσει τις ομολογίες αντικατάστασης, θα καταβάλει το ισχύον πριμ και το χρηματικό αντάλλαγμα και θα θέσει σε ισχύ τις τροποποιήσεις. Η Kenvue εξακολουθεί να ευθύνεται για τους τόκους που καταβάλλονται πριν από τον διακανονισμό επί των ομολογιών που προσφέρθηκαν προς ανταλλαγή, καθώς και για τους τόκους των ομολογιών της Kenvue που θα παραμείνουν ανεξόφλητες μετά τον διακανονισμό.

Με την ολοκλήρωση της περιόδου προσφοράς, απομένει ο διακανονισμός, ο οποίος θα αντικαταστήσει τις ομολογίες της Kenvue που έγιναν δεκτές με υποχρεώσεις της Kimberly-Clark και θα θέσει σε ισχύ το τροποποιημένο σύνολο όρων και περιορισμών για το χρέος που δεν προσφέρθηκε προς ανταλλαγή και παραμένει ανεξόφλητο.