Η Kimberly-Clark ολοκληρώνει έκδοση ανώτερων ομολογιών ύψους 4,9 δισ. δολαρίων σε πέντε σειρές

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) Στις 29 Οκτωβρίου 2026 ανακοίνωσε την ολοκλήρωση της ιδιωτικής προσφοράς ανώτερων μη εξασφαλισμένων ομολογιών, την οποία είχε ανακοινώσει προηγουμένως, συνολικού κεφαλαίου 4,9 δισ. δολαρίων, σε πέντε σειρές. Την ίδια ημέρα, η εταιρεία γνωστοποίησε την ολοκλήρωσή της με έντυπο 8-K που υπέβαλε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ, βάσει των σημείων 1.01, 2.03, 8.01 και 9.01. Η Kimberly-Clark δήλωσε ότι θα χρησιμοποιήσει τα καθαρά έσοδα από την προσφορά, μαζί με τα διαθέσιμα μετρητά ή/και δανεισμό στο πλαίσιο του προγράμματος έκδοσης εμπορικών χρεογράφων της, για να καλύψει το χρηματικό τίμημα που θα καταβληθεί στο πλαίσιο της εκκρεμούς εξαγοράς της Kenvue Inc. (KVUE ) και για να καταβάλει τις σχετικές αμοιβές και δαπάνες, ενώ τυχόν υπόλοιπα καθαρά έσοδα θα διατεθούν για γενικούς εταιρικούς σκοπούς. Η εξαγορά εξακολουθεί να εξαρτάται από την εκπλήρωση ορισμένων συνήθων προϋποθέσεων ολοκλήρωσης.

Οι πέντε σειρές περιλαμβάνουν ομολογίες ύψους 750 εκατ. δολαρίων με επιτόκιο 5,100% και λήξη το 2028, 1 δισ. δολαρίων με επιτόκιο 5,300% και λήξη το 2029, 1,25 δισ. δολαρίων με επιτόκιο 5,450% και λήξη το 2031, 750 εκατ. δολαρίων με επιτόκιο 5,650% και λήξη το 2034 και 1,15 δισ. δολαρίων με επιτόκιο 5,800% και λήξη το 2036. Οι ομολογίες του 2028, του 2029, του 2031 και του 2036 λήγουν στις 29 Οκτωβρίου των αντίστοιχων ετών, ενώ οι ομολογίες του 2034 λήγουν στις 29 Ιανουαρίου 2034. Οι τόκοι για τις ομολογίες του 2028, του 2029, του 2031 και του 2036 καταβάλλονται στις 29 Απριλίου και στις 29 Οκτωβρίου κάθε έτους, με πρώτη καταβολή στις 29 Απριλίου 2027. Οι τόκοι για τις ομολογίες του 2034 καταβάλλονται στις 29 Ιανουαρίου και στις 29 Ιουλίου κάθε έτους, με πρώτη καταβολή στις 29 Ιανουαρίου 2027.

Όροι της σύμβασης έκδοσης και διατάξεις εξαγοράς

Οι ομολογίες εκδόθηκαν βάσει της Πρώτης Τροποποιημένης και Αναδιατυπωμένης Σύμβασης Καταπιστεύματος της Kimberly-Clark, με ημερομηνία 1 Μαρτίου 1988, με την The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A., ως καταπιστευματοδόχο και διάδοχο δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της The First National Bank (NBHC ) of Chicago (η οποία είχε αρχικά συναφθεί με την Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association), όπως τροποποιήθηκε με συμπληρωματικές συμβάσεις καταπιστεύματος με ημερομηνίες 6 Νοεμβρίου 1992, 25 Μαΐου 1994 και 27 Οκτωβρίου 2021, καθώς και βάσει Ενδέκατης Συμπληρωματικής Σύμβασης Καταπιστεύματος με ημερομηνία 29 Οκτωβρίου 2026, με την U.S. Bank Trust Company, National Association, ως διάδοχο καταπιστευματοδόχο για τις ομολογίες. Σύμφωνα με την υποβολή, οι ομολογίες αποτελούν γενικές ανώτερες μη εξασφαλισμένες υποχρεώσεις της εταιρείας και έχουν ίση προτεραιότητα εξόφλησης με το σύνολο των υφιστάμενων και μελλοντικών ανώτερων μη εξασφαλισμένων οφειλών της, συμπεριλαμβανομένων των υφιστάμενων ανώτερων ομολογιών της.

Η Kimberly-Clark μπορεί, κατά την επιλογή της, να εξαγοράσει τις ομολογίες, στο σύνολό τους ή εν μέρει, οποτεδήποτε και κατά διαστήματα, στις τιμές εξαγοράς και με τους όρους που προβλέπονται στη σύμβαση καταπιστεύματος. Σύμφωνα με διάταξη ειδικής υποχρεωτικής εξαγοράς, εάν η εξαγορά δεν έχει ολοκληρωθεί πριν από την ημερομηνία που είναι πέντε εργάσιμες ημέρες μετά τη μεταγενέστερη από τις 31 Μαΐου 2027 και οποιαδήποτε μεταγενέστερη καταληκτική ημερομηνία συμφωνηθεί από τα μέρη της συμφωνίας εξαγοράς, ή εάν η εταιρεία γνωστοποιήσει στον καταπιστευματοδόχο των ομολογιών ότι δεν θα προχωρήσει στην εξαγορά, η Kimberly-Clark υποχρεούται να εξαγοράσει όλες τις ανεξόφλητες ομολογίες σε τιμή ίση με το 101% του συνολικού κεφαλαίου τους, συν τους δεδουλευμένους και μη καταβληθέντες τόκους έως, αλλά χωρίς να περιλαμβάνεται, η ημερομηνία της ειδικής υποχρεωτικής εξαγοράς.

Η σύμβαση καταπιστεύματος περιλαμβάνει δεσμεύσεις που, μεταξύ άλλων, περιορίζουν τη δυνατότητα της εταιρείας και των θυγατρικών της που υπόκεινται στους σχετικούς περιορισμούς να εκδίδουν, να αναλαμβάνουν ή να εγγυώνται συγκεκριμένα εξασφαλισμένα χρέη, να συνάπτουν συναλλαγές πώλησης και επαναμίσθωσης σχετικά με κύρια ακίνητα, καθώς και να ενοποιούνται με άλλη εταιρεία, να συγχωνεύονται σε αυτήν ή να πωλούν ή να μεταβιβάζουν σε άλλη εταιρεία το σύνολο ή σχεδόν το σύνολο της περιουσίας και των στοιχείων ενεργητικού τους. Η σύμβαση καταπιστεύματος προβλέπει επίσης συνήθη γεγονότα αθέτησης.

Λήξη της χρηματοδότησης μέσω δανείου-γέφυρας και προσφορές ανταλλαγής για τις ομολογίες της Kenvue

Το έντυπο 8-K καταγράφει την οριστική λήξη της χρηματοδότησης μέσω δανείου-γέφυρας που είχε διευθετηθεί για την εξαγορά. Στις 2 Νοεμβρίου 2025, η Kimberly-Clark και η JPMorgan Chase Bank, N.A. υπέγραψαν επιστολή δέσμευσης για δάνειο-γέφυρα, βάσει της οποίας η τράπεζα δεσμεύτηκε να παράσχει χρηματοδότηση ύψους 7,7 δισ. δολαρίων για την κάλυψη του χρηματικού τιμήματος και την καταβολή των αμοιβών και δαπανών που σχετίζονταν με την εξαγορά. Στις 9 Δεκεμβρίου 2025, δεσμεύσεις ύψους 3,8 δισ. δολαρίων από αυτές ακυρώθηκαν στο πλαίσιο της σύναψης από την εταιρεία πενταετούς ανακυκλούμενης πιστωτικής συμφωνίας και πιστωτικής συμφωνίας δανείου με δυνατότητα μεταγενέστερης εκταμίευσης. Στις 29 Οκτωβρίου 2026, οι εναπομένουσες ανεξόφλητες δεσμεύσεις ύψους 3,9 δισ. δολαρίων ακυρώθηκαν, καθώς η εταιρεία έλαβε καθαρά έσοδα από την έκδοση των ομολογιών.

Η Kimberly-Clark καθόρισε την τιμή της προσφοράς στις 19 Οκτωβρίου 2026, αναφέροντας τότε ότι αναμενόταν η ολοκλήρωση της εξαγοράς το τέταρτο τρίμηνο του 2026 και διευκρινίζοντας ότι η προσφορά δεν εξαρτιόταν από την ολοκλήρωσή της. «Η συναλλαγή αυτή αποτελεί ένα ακόμη ορόσημο στη δημιουργία ενός παγκόσμιου ηγέτη στον τομέα της υγείας και ευεξίας των καταναλωτών», δήλωσε ο Nelson Urdaneta, οικονομικός διευθυντής της Kimberly-Clark, στην ανακοίνωση της εταιρείας. Ο Urdaneta ανέφερε ότι η νέα εταιρεία διαθέτει αρχικό ισολογισμό διαμορφωμένο με γνώμονα τη χρηματοοικονομική ευελιξία και ότι ο συνδυασμός της αύξησης των κερδών με κινητήριο μοχλό τις συνέργειες, των ισχυρών ελεύθερων ταμειακών ροών και των προγραμματισμένων λήξεων χρέους θα επιτρέψει την ταχύτερη απομόχλευση, ώστε τα επίπεδα χρέους να ευθυγραμμιστούν με τις τρέχουσες πιστοληπτικές αξιολογήσεις της εταιρείας.

Οι ομολογίες δεν έχουν καταχωριστεί σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών του 1933 και προσφέρθηκαν και πωλήθηκαν μόνο σε πρόσωπα που ευλόγως θεωρούνταν ειδικευμένοι θεσμικοί αγοραστές, σύμφωνα με τον Κανόνα 144A, καθώς και εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών σε πρόσωπα που δεν είναι πρόσωπα των ΗΠΑ, σύμφωνα με τον Κανονισμό S· υπόκεινται σε περιορισμούς ως προς τη μεταβίβαση και τη μεταπώλησή τους. Σε σχέση με την ολοκλήρωση της προσφοράς, η Kimberly-Clark συνήψε συμφωνία για δικαιώματα καταχώρισης, με ημερομηνία 29 Οκτωβρίου 2026, με τις J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. και Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC, ως εκπροσώπους των αρχικών αγοραστών των ομολογιών. Βάσει της συμφωνίας, η εταιρεία δεσμεύτηκε να καταβάλει εμπορικά εύλογες προσπάθειες για να υποβάλει δήλωση καταχώρισης που θα καλύπτει καταχωρισμένη προσφορά ανταλλαγής των ομολογιών με νέες ομολογίες ουσιαστικά πανομοιότυπων όρων, να εξασφαλίσει ότι η δήλωση καταχώρισης θα τεθεί σε ισχύ και να ολοκληρώσει την καταχωρισμένη προσφορά ανταλλαγής εντός 365 ημερών από την ολοκλήρωση της εξαγοράς, καθώς και, υπό ορισμένες περιστάσεις, να υποβάλει δήλωση καταχώρισης τύπου shelf που θα καλύπτει τη μεταπώληση των ομολογιών. Η εταιρεία θα υποχρεούται να καταβάλει πρόσθετους τόκους επί των ομολογιών εάν η καταχωρισμένη προσφορά ανταλλαγής δεν ολοκληρωθεί εντός αυτής της περιόδου των 365 ημερών, εάν η απαιτούμενη δήλωση καταχώρισης τύπου shelf δεν τεθεί σε ισχύ εντός των ισχυουσών προθεσμιών ή εάν μια τέτοια δήλωση καταχώρισης τύπου shelf παύσει να ισχύει για περισσότερες από 90 ημέρες σε οποιαδήποτε περίοδο 12 μηνών.

Εάν οι χωριστές προσφορές ανταλλαγής για τις υφιστάμενες ομολογίες υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας της Kenvue αποσυρθούν μετά την ολοκλήρωση της εξαγοράς ή δεν ολοκληρωθούν εντός τεσσάρων εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία λήξης τους, οι ομολογίες θα είναι πλήρως και άνευ όρων εγγυημένες από την Kenvue ή τον διάδοχό της, ως μη εξασφαλισμένες υποχρεώσεις χωρίς μειωμένη εξοφλητική προτεραιότητα, σύμφωνα με το 8-K. Η Kimberly-Clark ξεκίνησε τις εν λόγω προσφορές ανταλλαγής και τις σχετικές προσκλήσεις για παροχή συναίνεσης στις 28 Σεπτεμβρίου 2026, προσφέροντας νέες ομολογίες της Kimberly-Clark συνολικού κεφαλαίου έως 7 δισ. δολαρίων για το σύνολο των υφιστάμενων ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας της Kenvue. Στις 27 Οκτωβρίου 2026, η εταιρεία παρέτεινε την ημερομηνία λήξης των προσφορών ανταλλαγής έως τις 5:00 μ.μ., ώρα Νέας Υόρκης, στις 2 Νοεμβρίου 2026.

Έως τις 5:00 μ.μ., ώρα Νέας Υόρκης, στις 27 Οκτωβρίου 2026, τα εγκύρως προσφερθέντα και μη αποσυρθέντα ποσά κεφαλαίου αντιστοιχούσαν στο 73.93% του 1 δισ. δολαρίων σε ομολογίες υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας της Kenvue με επιτόκιο 5.050% και λήξη το 2028, στο 84.65% του 1 δισ. δολαρίων σε ομολογίες με επιτόκιο 5.000% και λήξη το 2030, στο 93.69% των 750 εκατ. δολαρίων σε ομολογίες με επιτόκιο 4.850% και λήξη το 2032, στο 92.21% των 1.25 δισ. δολαρίων σε ομολογίες με επιτόκιο 4.900% και λήξη το 2033, στο 97.12% των 750 εκατ. δολαρίων σε ομολογίες με επιτόκιο 5.100% και λήξη το 2043, στο 98.54% των 1.5 δισ. δολαρίων σε ομολογίες με επιτόκιο 5.050% και λήξη το 2053 και στο 96.84% των 750 εκατ. δολαρίων σε ομολογίες με επιτόκιο 5.200% και λήξη το 2063. Η Kimberly-Clark δήλωσε ότι οι απαιτούμενες συναινέσεις ελήφθησαν κατά την ημερομηνία πρόωρης συμμετοχής, στις 9 Οκτωβρίου 2026, και ότι υπογράφηκε συμπληρωματική πράξη εμπιστεύματος που περιλαμβάνει τις σχετικές τροποποιήσεις· οι τροποποιήσεις θα τεθούν σε ισχύ μόνο μετά τον διακανονισμό των προσφορών ανταλλαγής, ο οποίος, σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της εταιρείας, θα πραγματοποιηθεί σύντομα μετά την ημερομηνία λήξης. Οι προσφορές ανταλλαγής τελούν υπό την προϋπόθεση της ολοκλήρωσης της εξαγοράς, προϋπόθεση που, όπως δήλωσε η εταιρεία, δεν μπορεί να αρθεί.