Η ESMA δημοσιεύει θεματικές σημειώσεις για τους ισχυρισμούς περί αντικτύπου και μετάβασης

Στις 12 Οκτωβρίου 2026, η Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών (ESMA) δημοσίευσε δύο ακόμη θεματικές σημειώσεις σχετικά με ισχυρισμούς βιωσιμότητας: η μία εξετάζει ισχυρισμούς περί θετικού αντικτύπου που διατυπώνονται στο πλαίσιο κεφαλαίων και ομολόγων και η άλλη αφορά ισχυρισμούς για την κλιματική μετάβαση. Και οι δύο βασίζονται σε πρακτικές της αγοράς που έχουν παρατηρηθεί σε κεφάλαια, ομόλογα και δείκτες αναφοράς.

Οι σημειώσεις προτείνουν πρακτικές που πρέπει να ακολουθούνται και να αποφεύγονται κατά τη διατύπωση ισχυρισμών βιωσιμότητας σε μη κανονιστικές επικοινωνίες, με παραδείγματα καλών και κακών πρακτικών που βασίζονται σε όσα έχουν παρατηρηθεί στην αγορά. Σύμφωνα με την ESMA, στόχος τους είναι να διασφαλίζουν ότι οι επικοινωνίες είναι σαφείς, δίκαιες και μη παραπλανητικές, μειώνοντας έτσι τον κίνδυνο προβολής ψευδών περιβαλλοντικών ισχυρισμών (greenwashing). Η αρχή δήλωσε ότι οι σημειώσεις δεν θεσπίζουν νέες κανονιστικές απαιτήσεις και δεν θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως επιβολή συγκεκριμένης προσέγγισης ή συγκεκριμένου βαθμού φιλοδοξίας, για παράδειγμα στο πλαίσιο της εν εξελίξει αναθεώρησης του Κανονισμού για τη γνωστοποίηση πληροφοριών βιώσιμης χρηματοδότησης (SFDR). Οι δημοσιεύσεις εντάσσονται σε μια ευρύτερη σειρά της ESMA, η οποία αποσκοπεί στην ενίσχυση της διαφάνειας και της συνέπειας στις γνωστοποιήσεις σχετικά με τη βιωσιμότητα, και ακολουθούν προηγούμενες θεματικές σημειώσεις για τα διαπιστευτήρια ESG και τις στρατηγικές ESG.

Και οι δύο σημειώσεις ορίζουν τέσσερις αρχές για τους ισχυρισμούς βιωσιμότητας: να είναι ακριβείς, εύκολα προσβάσιμοι, τεκμηριωμένοι και επικαιροποιημένοι. Όπως αναφέρουν οι σημειώσεις, οι ισχυρισμοί μπορεί να είναι παραπλανητικοί λόγω επιλεκτικής παρουσίασης, υπερβολής, παράλειψης, ασάφειας, ασυνέπειας, έλλειψης ουσιαστικών συγκρίσεων ή ορίων, καθώς και παραπλανητικών εικόνων ή ήχων. Οι αρχές εφαρμόζονται σε μη κανονιστικές προφορικές και γραπτές επικοινωνίες, όπως το διαφημιστικό υλικό και οι εκθέσεις εθελοντικού χαρακτήρα, σε αντίθεση με τις κανονιστικές πληροφορίες που απαιτούνται βάσει συγκεκριμένων προτύπων γνωστοποίησης, μεταξύ άλλων τα ενημερωτικά δελτία κεφαλαίων ή ομολόγων, οι εκθέσεις διαχείρισης, τα βασικά έγγραφα πληροφοριών των κεφαλαίων (KIDs) και οι δηλώσεις δεικτών αναφοράς. Οι επικοινωνίες που απευθύνονται σε ιδιώτες επενδυτές μπορούν να βασίζονται σε διαβαθμισμένη παρουσίαση των πληροφοριών, με πρόσθετη τεκμηρίωση διαθέσιμη μέσω συνδέσμων ή παραπομπών. Αφετηρία της ESMA για τη διαμόρφωση των αρχών είναι οι εκθέσεις προόδου των Ευρωπαϊκών Εποπτικών Αρχών για την προβολή ψευδών περιβαλλοντικών ισχυρισμών (greenwashing), στις οποίες οι παραπλανητικοί ισχυρισμοί βιωσιμότητας αναγνωρίστηκαν ως ζήτημα προστασίας των επενδυτών, ανεξάρτητα από το αν καλύπτονται ειδικά από το κανονιστικό πλαίσιο της ΕΕ για τη βιώσιμη χρηματοδότηση.

Ισχυρισμοί περί αντικτύπου

Η τρίτη σημείωση της σειράς αναφέρει ότι οι συμμετέχοντες στην αγορά αντιλαμβάνονται με διαφορετικό τρόπο τον θετικό περιβαλλοντικό ή κοινωνικό αντίκτυπο και αποδίδουν διαφορετικό βαθμό φιλοδοξίας στους ισχυρισμούς τους. Θα πρέπει, επομένως, να επικοινωνούν με σαφήνεια ως προς την πρόθεση, την προσθετικότητα και τη μετρησιμότητα. Πρόθεση σημαίνει ρητό στόχο δημιουργίας θετικού αντικτύπου, ο οποίος αποτυπώνεται σε σαφείς στόχους αντικτύπου, σε μια θεωρία αλλαγής, σε εκ των προτέρων στόχους ή σε οικονομικά κίνητρα, όπως οι μεταβλητές αποδοχές. Η θεωρία αλλαγής παρέχει μια γενική εξήγηση του τρόπου με τον οποίο θα επιτευχθεί ο αντίκτυπος, συμπεριλαμβανομένου του είδους του επιδιωκόμενου αντικτύπου και των μετρικών που χρησιμοποιούνται για τη μέτρησή του.

Η σημείωση διακρίνει τον αντίκτυπο της εταιρείας, του έργου ή του περιουσιακού στοιχείου στο οποίο επενδύονται κεφάλαια —δηλαδή τα θετικά περιβαλλοντικά ή κοινωνικά αποτελέσματα που αυτά δημιουργούν— από τον αντίκτυπο του επενδυτή, ο οποίος προκύπτει από τις δικές του ενέργειες και αναφέρεται ως συμβολή του επενδυτή. Η προσθετικότητα του επενδυτή είναι ο βαθμός στον οποίο ένα θετικό αποτέλεσμα μπορεί να αποδοθεί στη συμβολή του, επειδή διαφορετικά δεν θα είχε προκύψει ή θα είχε προκύψει σε μικρότερο βαθμό. Η ESMA αναφέρει ότι η απόδειξη της προσθετικότητας του επενδυτή είναι εγγενώς δύσκολη και αποτελεί πεδίο που βρίσκεται ακόμη υπό ανάπτυξη, γεγονός που καθιστά τη θεωρία αλλαγής βασικό στοιχείο κατά τη διατύπωση ισχυρισμών περί αντικτύπου. Επισημαίνει επίσης ότι η μη σαφής διάκριση μεταξύ του αντικτύπου της εταιρείας ή του έργου στο οποίο επενδύονται κεφάλαια και του αντικτύπου του επενδυτή μπορεί να οδηγήσει σε παραπλανητικούς ισχυρισμούς. Μετρησιμότητα σημαίνει παρακολούθηση της προόδου ως προς τους στόχους και δημοσίευση ακριβών, επικαιροποιημένων αποτελεσμάτων. Η σημείωση διακρίνει τους δείκτες εκροών, όπως τα κεφάλαια που έχουν διατεθεί, από τους δείκτες αποτελεσμάτων, όπως οι εκπομπές που αποφεύχθηκαν, και τους δείκτες αντικτύπου, όπως η βελτίωση της ποιότητας του εδάφους.

Μεταξύ των πρακτικών που παρατηρήθηκαν, η ESMA διαπίστωσε ότι ορισμένα προϊόντα επικοινωνούν έναν σαφή, δεσμευτικό στόχο αντικτύπου, ο οποίος υποστηρίζεται από θεωρία αλλαγής, ενώ σε άλλες περιπτώσεις οι στόχοι είναι υπερβολικά ευρείς, απουσιάζουν ή δεν είναι δεσμευτικοί. Ορισμένα κεφάλαια παρουσιάζουν μετρικές σε επίπεδο χαρτοφυλακίου, οι οποίες προκύπτουν από εταιρείες στις οποίες έχουν επενδύσει, ως αποδεικτικά στοιχεία αντικτύπου σε επίπεδο επενδυτή. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η συνήθης συμμετοχή σε διάλογο για θέματα ESG, όπως η ψηφοφορία για ζητήματα βιωσιμότητας στις συνελεύσεις των μετόχων, παρουσιάζεται ως δραστηριότητα που δημιουργεί αντίκτυπο, χωρίς να διευκρινίζεται αν αφορά ζητήματα σχετικά με τον αντίκτυπο. Όσον αφορά τα ομόλογα, η σημείωση διαπίστωσε ότι δεν είναι σαφής η ευθυγράμμιση με τη στρατηγική του εκδότη, τις χρηματοδοτούμενες δραστηριότητες ή τους στόχους, οι οποίοι ενδέχεται να μην είναι ουσιώδεις σε σχέση με τις βασικές δραστηριότητες του εκδότη. Επισημάνθηκε επίσης ότι οι εκθέσεις μετά την έκδοση δεν ευθυγραμμίζονται με τις δεσμεύσεις που είχαν αναληφθεί πριν από την έκδοση, καθώς και ότι σε ορισμένες περιπτώσεις απουσιάζουν εκθέσεις κατανομής κεφαλαίων.

Στα όσα πρέπει να αποφεύγουν τα κεφάλαια περιλαμβάνεται να υπονοούν ότι η κατοχή εισηγμένων τίτλων από επενδυτές αναμένεται από μόνη της να έχει αντίκτυπο, καθώς και να αναφέρονται σε διάλογο με εταιρείες με γνώμονα τον αντίκτυπο χωρίς να διευκρινίζουν σε τι διαφέρει από τον συνήθη διάλογο για θέματα ESG. Για τα ομόλογα χρήσης των κεφαλαίων, οι εκδότες θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι τα έσοδα διατίθενται σε σαφώς προσδιορίσιμα έργα και ότι υπάρχει επαληθεύσιμη σύνδεση χρηματοδότησης μεταξύ της έκδοσης και των έργων που χρηματοδοτούνται. Για τα ομόλογα που συνδέονται με τη βιωσιμότητα, οι εκδότες θα πρέπει να εξηγούν το επίπεδο φιλοδοξίας των στόχων τους για τις επιδόσεις βιωσιμότητας και να αιτιολογούν τυχόν αναθεωρήσεις τους. Ένα παράδειγμα κακής πρακτικής αφορά ένα κλιματικό κεφάλαιο που δήλωνε ότι «κάθε ευρώ που επενδύεται συμβάλλει σε έναν καλύτερο κόσμο», ενώ τα μοναδικά κριτήρια επιλογής μετοχών ήταν ο αποκλεισμός εταιρειών με υψηλές εκπομπές και η απαίτηση οι μισές συμμετοχές του να εμφανίζουν καλές επιδόσεις ESG, ενώ ο μοναδικός δεσμευτικός δείκτης αντίκτυπου ήταν το αποτύπωμα άνθρακα. Ένα παράδειγμα καλής πρακτικής αφορά ένα εισηγμένο μετοχικό κεφάλαιο βιοτεχνολογίας, στον ιστότοπο του οποίου αναφέρεται ευδιάκριτα: «Η επένδυση σε αυτό το κεφάλαιο δεν έχει πρόσθετο κοινωνικό αντίκτυπο πέρα από τον αντίκτυπο των εταιρειών βιοτεχνολογίας στις οποίες επενδύει.»

Ισχυρισμοί για την κλιματική μετάβαση

Η τέταρτη σημείωση αναφέρει ότι οι ισχυρισμοί για την κλιματική μετάβαση είναι εκ φύσεως μελλοντοστραφείς και συνήθως περιλαμβάνουν δεσμεύσεις για μελλοντικές κλιματικές επιδόσεις, οι οποίες βασίζονται σε παραδοχές και εξωτερικούς παράγοντες, όπως η τεχνολογική πρόοδος, οι εξελίξεις στη δημόσια πολιτική, η διαθεσιμότητα υποδομών και πόρων, καθώς και οι μελλοντικές συνθήκες της αγοράς. Κατά το πρώτο τρίμηνο του 2026, 413 ΟΣΕΚΑ και οργανισμοί εναλλακτικών επενδύσεων (ΟΕΕ) χρησιμοποιούσαν στις ονομασίες τους λέξεις σχετικές με τη μετάβαση, όπως «βελτίωση», «πρόοδος» ή «μηδενικές καθαρές εκπομπές», αντιπροσωπεύοντας υπό διαχείριση περιουσιακά στοιχεία ύψους περίπου 230 δισ. ευρώ. Από αυτούς, οι 334 ήταν ΟΣΕΚΑ, έναντι 220 που είχαν εντοπιστεί το πρώτο τρίμηνο του 2025.

Σύμφωνα με τη σημείωση, η σαφής επικοινωνία καλύπτει τρία στοιχεία: τη φιλοδοξία για τη μετάβαση, συμπεριλαμβανομένων των στόχων, των επιδιώξεων, των δεικτών και της τιμής βάσης και του έτους βάσης που χρησιμοποιούνται για τη μέτρηση της προόδου, καθώς και εξήγησης για το πώς η φιλοδοξία συμβάλλει στην επίτευξη των κλιματικών στόχων της ΕΕ ή των παγκόσμιων κλιματικών στόχων μέσω σεναρίων βασισμένων στην επιστήμη και ευθυγραμμισμένων με τη Συμφωνία του Παρισιού· τη στρατηγική υλοποίησης και το σχέδιο δράσης, μαζί με τις ουσιώδεις παραδοχές και εξαρτήσεις· και την πρόοδο που έχει επιτευχθεί, συμπεριλαμβανομένης της διαδικασίας παρακολούθησης και αξιολόγησης. Η σημείωση προσθέτει ότι κατάλληλες ρυθμίσεις διακυβέρνησης και συστήματα αμοιβών στηρίζουν επίσης την αξιοπιστία των ισχυρισμών για τη μετάβαση.

Οι πρακτικές τεκμηρίωσης που παρατηρήθηκαν διαφέρουν. Ορισμένα κεφάλαια προσδιορίζουν τη φιλοδοξία τους με βάση τη μείωση των εκπομπών σε επίπεδο χαρτοφυλακίου, άλλα εφαρμόζουν κριτήρια σύνθεσης χαρτοφυλακίου, όπως ελάχιστη έκθεση σε εταιρείες με αξιόπιστα σχέδια μετάβασης, ενώ ορισμένα δηλώνουν ότι φιλοδοξούν να συμβάλουν στην απανθρακοποίηση της πραγματικής οικονομίας. Όσον αφορά τους δείκτες αναφοράς, οι ισχυρισμοί για τη μετάβαση αποτυπώνονται συνήθως στη μεθοδολογία, ενώ οι διαχειριστές μπορεί να εφαρμόζουν συστηματικές σταθμίσεις υπέρ εταιρειών με ισχυρότερα χαρακτηριστικά μετάβασης, πέρα από τα ελάχιστα πρότυπα που ισχύουν για τους κλιματικούς δείκτες αναφοράς της ΕΕ. Στην αγορά ομολόγων, οι εκδότες ομολόγων χρήσης των κεφαλαίων γνωστοποιούν συνήθως τα έργα, τα περιουσιακά στοιχεία ή τις δραστηριότητες που χρηματοδοτούνται. Αντίθετα, οι ισχυρισμοί για ομόλογα γενικού σκοπού τεκμηριώνονται μέσω της ευρύτερης στρατηγικής μετάβασης του εκδότη, των κλιματικών στόχων του και των σχεδίων μετάβασης. Σε ορισμένες περιπτώσεις, παρατήρησε η ESMA, η σύνδεση μεταξύ του χρηματοδοτικού μέσου και της δηλωμένης φιλοδοξίας για τη μετάβαση δεν διατυπώνεται με σαφήνεια. Η αρχή διαπίστωσε επίσης ότι η διαφάνεια σχετικά με την πρόοδο που έχει επιτευχθεί είναι περιορισμένη, καθώς υπάρχουν λιγότερα παραδείγματα συστηματικής ενημέρωσης για το αν η πρόοδος παρέμενε εντός τροχιάς, για τις παραδοχές στις οποίες βασιζόταν η αναφερόμενη πρόοδος ή για τους λόγους τυχόν απόκλισης από την καθορισμένη πορεία μετάβασης.

Στα όσα πρέπει να αποφεύγονται, σύμφωνα με τη σημείωση, περιλαμβάνεται η παρουσίαση στόχων απανθρακοποίησης χαρτοφυλακίου με τρόπο που υποδηλώνει ότι η απανθρακοποίηση του χαρτοφυλακίου ισοδυναμεί με μείωση των εκπομπών στην πραγματική οικονομία, καθώς και η reliance σε αξιολογήσεις, βαθμολογίες ή ιδιόκτητες εκτιμήσεις ESG χωρίς εξήγηση της υποκείμενης μεθοδολογίας. Όσον αφορά την πρόοδο, η ESMA ζητά τακτική ενημέρωση σχετικά με την επίτευξη των στόχων που έχουν ήδη ανακοινωθεί, με τρόπο που να εντοπίζεται εύκολα· έγκαιρη ενημέρωση όταν η πρόοδος υπολείπεται των προσδοκιών ή οι στόχοι δεν θεωρούνται πλέον εφικτοί· και ενεργούς υπερσυνδέσμους προς τις σχετικές πληροφορίες τεκμηρίωσης. Ένα παράδειγμα κακής πρακτικής αφορά κεφάλαιο μετάβασης που ανέφερε ότι παρέμενε εντός τροχιάς για την επίτευξη του μακροπρόθεσμου στόχου απανθρακοποίησής του, χωρίς να παρέχει ποσοτικά στοιχεία για να τεκμηριώσει αυτό το συμπέρασμα.

Και οι δύο σημειώσεις αναφέρουν ότι εκπονήθηκαν με εκπαιδευτικό σκοπό και ότι θα ακολουθήσουν και άλλες θεματικές σημειώσεις, εφόσον κριθεί αναγκαίο.