OCI-aktionærer godkender Orascom-transaktionen og afnoteringen fra Euronext

OCI N.V. oplyste i en selskabsmeddelelse den 30. oktober 2026, at selskabets ekstraordinære generalforsamling havde godkendt alle forslag, der blev sat til afstemning, herunder forslagene vedrørende den planlagte virksomhedssammenslutning med Orascom Construction PLC (”Kombinationen”) og salget af en indledende ejerandel på 50 % i moderselskabet til OCI Nitrogen til AGROFERT (”OCIN-salget”). Hvert forslag blev også støttet af et flertal af de afgivne stemmer fra minoritetsaktionærerne, og de detaljerede afstemningsresultater er tilgængelige på OCI’s hjemmeside. Samtidig med godkendelserne offentliggjorde OCI en opdateret, vejledende tidsplan for Kombinationen, herunder den forventede dato for afnotering af OCI-aktierne fra Euronext Amsterdam.

Opdateret, vejledende tidsplan

Euronext Amsterdam har godkendt, at OCI-aktierne afnoteres med virkning fra den 27. november 2026, hvilket betyder, at den 26. november 2026 forventes at blive den sidste handelsdag. Dette forudsætter, at de nødvendige myndighedsgodkendelser i de relevante jurisdiktioner opnås, og at der ikke indtræffer andre forhold, som kan påvirke afnoteringsdatoen. Ex-datoen for udlodningen af Orascom Construction-aktier (”OC-aktier”) til OCI-aktionærerne (”Udlodningen”) forventes at være den 27. november 2026. OCI har oplyst følgende forventede hoveddatoer for Kombinationen og det frivillige tilbud (”Tilbuddet”) fra NNS Holding (Cyprus) Limited (”NNS”). Datoerne er udelukkende vejledende, afspejler selskabets nuværende forventninger og kan ændres:

Den lovbestemte spaltning (”Spaltningen”) kan først træde i kraft, når spaltningsdokumentet er underskrevet. Den 20. oktober 2026 modtog OCI bekræftelse fra distriktsdomstolen i Amsterdam på, at ingen kreditor havde gjort indsigelse mod Spaltningen. Aktionærer, der ønsker at indlevere deres OCI-aktier under Tilbuddet, bør kontakte deres bank, mægler eller anden formidler i god tid, da formidlerne kan have tidligere frister for instrukser. NNS vil offentliggøre yderligere oplysninger om Tilbuddet og den forventede tidsplan.

Registreringsdatoen for Udlodningen vil ikke ligge før afviklingen af den efterfølgende acceptperiode. Hvis tidsplanen for Tilbuddet bliver længere end aktuelt forventet, herunder hvis NNS beslutter, at den efterfølgende acceptperiode skal fortsætte i to uger, vil registreringsdatoen og de efterfølgende milepæle for Kombinationen blive justeret tilsvarende. Den forventede påbegyndelse af krediteringen af aktierne forudsætter, at de nødvendige selskabsretlige, myndighedsmæssige, børsrelaterede og afviklingsmæssige trin er gennemført. Datoen, hvor den enkelte aktionær modtager OC-aktier, kan variere, potentielt betydeligt, afhængigt af aktionærens forhold, om de indsendte afviklingsoplysninger er fyldestgørende, og de relevante formidleres procedurer. OCI vil ikke blive opløst, før OCI-aktierne er afnoteret. Med undtagelse af begivenheder, der er direkte knyttet til Tilbuddet, er milepælene desuden fortsat betinget af, at de resterende betingelser og gennemførelsestrin for Kombinationen opfyldes, herunder at den gennemføres senest på slutdatoen den 30. december 2026.

Forudsat at Kombinationen gennemføres, vil OC-aktierne blive udloddet til de berettigede OCI-aktionærer i overensstemmelse med den transaktionsstruktur, der er beskrevet i cirkulæret til den ekstraordinære generalforsamling. Berettigede aktionærer, hvis fyldestgørende eller validerede afviklingsoplysninger ikke er blevet indsendt inden de relevante operationelle frister, hverken af aktionærerne selv eller, hvor det er relevant, af deres bank eller mægler, modtager muligvis ikke deres OC-aktier samtidig med de øvrige aktionærer. Deres rettigheder vil i stedet blive håndteret i overensstemmelse med de gældende ordninger for midlertidig opbevaring, som er beskrevet i materialet til den ekstraordinære generalforsamling. OCI’s vejledning til aktionærer om deres valg anbefaler, at aktionærer, der ønsker at modtage OC-aktier, hurtigst muligt kontakter deres bank, mægler eller depotbank for at få bekræftet, om formidleren understøtter Udlodningen, og i givet fald på hvilke betingelser.

For at finansiere den nederlandske udbytteskat, der skal betales i forbindelse med udlodningen, vil OCI sælge et antal OC-aktier svarende til den procentdel af udlodningens samlede værdi, der skal tilbageholdes. Da antallet af OC-aktier, der skal sælges, fastsættes ud fra den gældende tilbageholdelsesprocent, vil antallet af OC-aktier, der udloddes til aktionærerne, ikke afhænge af, om provenuet fra salget er tilstrækkeligt til at dække den skyldige skat. Salget skal ikke være gennemført, før OCI foretager udlodningen, og det forventes ikke at forsinke eller på anden måde påvirke tidspunktet for udlodningen. Hvis provenuet ikke er tilstrækkeligt, dækkes underskuddet for det kombinerede selskabs regning, og der tilbageholdes ikke yderligere OC-aktier fra de berørte aktionærer alene som følge af et sådant underskud. Meddelelsen om kombinationen af 9. december 2025 fastslog, at OCI vil tilbageholde 15 % nederlandsk udbytteskat af udlodningen af Orascom-aktierne til OCI’s aktionærer, i det omfang udlodningen ikke sker fra kvalificerede kapitalreserver, medmindre der er mulighed for fritagelse ved kilden.

Kombinationsaftalen og NNS’ tilbud

OCI og Orascom Construction indgik aftale om kombinationen den 9. december 2025 efter en foreløbig meddelelse den 22. september 2025. Det aftalte ombytningsforhold på 0,4634 Orascom Construction-aktier pr. OCI-aktie blev fastsat med udgangspunkt i en egenkapitalværdi på ca. 1,35 mia. USD for OCI og ca. 1,52 mia. USD for Orascom Construction. Som vederlag for salget af sin virksomhed modtager OCI 97.201.359 nyudstedte Orascom-aktier. Sammenholdt med OCI’s eksisterende beholdning på 561.803 Orascom-aktier indebærer dette det aftalte ombytningsforhold, og efter gennemførelsen vil OCI’s aktionærer eje ca. 47 % af Orascom Construction.

I henhold til den aftalte struktur gennemfører OCI en lovbestemt spaltning, hvor stort set alle selskabets aktiver og passiver overføres til et nyetableret, helejet datterselskab (“MergeCo”). OCI overdrager derefter hele sin aktiepost på 100 % i MergeCo til Orascom Construction mod nye aktier, udlodder disse aktier til sine aktionærer og likviderer derefter selskabet og afnoteres fra Euronext Amsterdam. Orascom Construction fortsætter som den overlevende enhed, der er registreret i ADGM, og som ejer OCI’s virksomhed, aktiver og passiver, og vil være dobbelt noteret på Abu Dhabi Securities Exchange og Egyptian Exchange. Når transaktionen er gennemført, får det kombinerede selskab navnet “Orascom” og får tre strategiske forretningsområder: Orascom Infrastructure, Orascom Construction og Orascom Capital.

Nassef Sawiris bliver ikke-udøvende bestyrelsesformand for det kombinerede selskab. Han og Nadia Sawiris erklærede, at de havde en interessekonflikt vedrørende kombinationen, og deltog ikke i bestyrelsens drøftelser og beslutningstagning. Kombinationen blev enstemmigt anbefalet af de uafhængige bestyrelsesmedlemmer, efter at et særligt udvalg bestående af uafhængige bestyrelsesmedlemmer havde ført tilsyn med processen. Rothschild & Co afgav den 9. december 2025 en skriftlig erklæring om, at det foreslåede salg set ud fra et finansielt perspektiv er rimeligt for OCI, og BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE udarbejdede en uafhængig værdiansættelse af Orascom Construction.

“Denne foreslåede kombination markerer et nyt kapitel for OCI og Orascom Construction og skaber en integreret infrastruktur- og investeringsplatform med stærke kompetencer og større vækstpotentiale,” sagde Sawiris, bestyrelsesformand for OCI, i meddelelsen fra december 2025.

NNS meddelte den 24. juni 2026, at selskabet havde til hensigt at fremsætte et frivilligt, kontant offentligt tilbud på alle udstedte og udestående OCI-aktier til 4,10 EUR pr. aktie inklusive udbytte, og den 29. juni 2026 indsendte NNS et udkast til tilbudsdokument til AFM. NNS oplyste, at tilbuddet ikke er betinget af en minimumsaccept. OCI’s bestyrelse, uden Nassef Sawiris og Nadia Sawiris, anbefalede tilbuddet den 1. juli 2026, efter at Alvarez & Marsal havde vurderet de illustrative diskonterede værdier, der kunne udloddes til aktionærerne under to scenarier for solvent afvikling. Værdierne lå på mellem 3,21 og 3,73 € pr. aktie før nederlandsk udbytteskat, eller mellem 2,73 og 3,17 € efter skat, og Rothschild & Co vurderede den 30. juni 2026, at tilbudskursen var rimelig set ud fra et finansielt perspektiv. De uafhængige, ikke-udøvende bestyrelsesmedlemmer, som Enterprise Chamber under appelretten i Amsterdam havde udpeget den 22. januar 2026, gav samtykke til indkaldelsen af den ekstraordinære generalforsamling, samtidig med at de fastholdt en neutral holdning til tilbudskursen. Samtykket blev givet på grundlag af, at godkendelsesbeslutningen skulle være betinget af, at NNS havde fremsat tilbuddet, erklæret det ubetinget og gennemført afviklingen.

NNS offentliggjorde sit af AFM godkendte tilbudsdokument den 14. september 2026. Acceptperioden begyndte kl. 09.00 CEST den 15. september 2026, og OCI offentliggjorde sin redegørelse om tilbuddet samme dag ifølge OCI’s rapport om resultaterne for første halvår 2026. Med samtykke fra de bestyrelsesmedlemmer, der var udpeget af Enterprise Chamber, indkaldte OCI til en ekstraordinær generalforsamling den 30. oktober 2026 for at drøfte tilbuddet og stemme om beslutningerne vedrørende kombinationen. OCI’s resterende aktiver og passiver, herunder OCI Nitrogen, er klassificeret som bestemt for salg i forbindelse med den foreslåede kombination, og nettokassebeholdningen for aktiver bestemt for salg udgjorde 1,05 mia. USD pr. 30. juni 2026.

Beslutningen om salg af OCIN vedrører den aftale, OCI indgik den 1. juni 2026, hvor AGROFERT vil erhverve en indledende ejerandel på 50 % i Nitrogen Intermediate Holding B.V., moderselskabet for OCI Nitrogen. Da aftalen blev indgået, forventedes den indledende transaktion gennemført i andet halvår af 2027, med forbehold for myndighedsgodkendelser, godkendelse fra OCI’s aktionærer og øvrige sædvanlige betingelser for gennemførelse. Aftalen giver desuden OCI en salgsoption og AGROFERT en købsoption vedrørende den resterende ejerandel på 50 %, som kan udnyttes fra to år efter gennemførelsen af den indledende transaktion.

OCI oplyste, at selskabet vil meddele eventuelle ændringer af datoerne og tidspunkterne i den vejledende tidsplan via en pressemeddelelse og offentliggøre de endelige datoer i overensstemmelse med gældende love, regler og børsens krav. OCI oplyste også, at den faktiske tidsplan kan afvige fra tidsplanen ovenfor, herunder væsentligt. Tidspunktet for Tilbuddet, herunder påbegyndelsen af, varigheden af og afslutningen på den efterfølgende acceptperiode, afhænger fortsat af NNS’ beslutninger i overensstemmelse med vilkårene for Tilbuddet.