ESMA færdiggør EU’s regelsæt for T+1-afvikling

Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) offentliggjorde den 16. oktober 2026 den endelige rapport om sine reviderede retningslinjer for standardiserede procedurer og meddelelsesprotokoller mellem investeringsselskaber og deres professionelle kunder. Dermed erklærede myndigheden EU’s regelsæt for overgangen til T+1-afvikling for færdigt. EU går over til T+1-afvikling den 11. oktober 2027, og den første frist i regelsættet betyder, at investeringsselskaber og deres kunder skal overholde de nye krav til allokeringer og bekræftelser fra den 7. december 2026.

I sin pressemeddelelse opfordrede ESMA markedsdeltagerne til at færdiggøre de tekniske forberedelser, vurdere paratheden i hele deres økosystemer og påbegynde test så hurtigt som muligt gennem hele handels- og afviklingskæden. ESMA oplyste, at regelsættet nu er på plads med offentliggørelsen af de ændrede tekniske reguleringsstandarder (RTS) om afviklingsdisciplin og den endelige rapport om de reviderede CSDR-retningslinjer.

Verena Ross, ESMA’s formand, beskrev overgangen til T+1 som et af de seneste års mest betydningsfulde initiativer inden for markedsstruktur og sagde, at den grundlæggende vil forbedre EU-markedernes effektivitet og internationale konkurrenceevne. »Datoen er fastlagt, køreplanen er klar, og med offentliggørelsen af den sidste del af den lovgivningsmæssige vejledning i dag er rammerne nu på plads, så alle aktører i handels- og afviklingskæden kan forberede sig på den 11. oktober 2027,« sagde hun. Ross beskrev en vellykket overgang som en fælles indsats fra branchen og de offentlige myndigheder og tilføjede, at fokus nu rettes mod, at markedsdeltagerne overholder de lovgivningsmæssige krav, gør deres systemer og processer klar og tester deres parathed under hensyntagen til anbefalingerne fra EU’s T+1-brancheråd.

Reviderede krav til allokeringer og bekræftelser

De reviderede retningslinjer præciserer, hvordan markedsdeltagerne skal opfylde de nye krav til allokeringer og bekræftelser, der blev indført med de ændrede RTS om afviklingsdisciplin. Fra den 7. december 2026 omfatter kravene obligatorisk brug af elektroniske, standardiserede kommunikationskanaler og internationale standarder for meddelelsesudveksling samt af maskinlæsbare kommunikationsmetoder, undtagen i tilfælde af midlertidige tekniske forstyrrelser. Kravene gælder transaktioner med finansielle instrumenter som omhandlet i artikel 5, stk. 1, i forordningen om værdipapircentraler (CSDR): omsættelige værdipapirer, pengemarkedsinstrumenter, andele i kollektive investeringsordninger og emissionskvoter.

Den endelige rapport fjerner den hidtidige mulighed for, at professionelle kunder kunne kommunikere allokeringer og bekræftelser mundtligt. Den præciserer, at e-mails og grafiske brugergrænseflader er eksempler på elektroniske kommunikationsmetoder, der opfylder kravene, men at listen ikke er udtømmende, forudsat at indholdet lever op til definitionen af maskinlæsbart format i artikel 2, nr. 13, i direktiv (EU) 2019/1024. Heri defineres formatet som »et filformat, der er struktureret på en sådan måde, at softwareprogrammer nemt kan identificere, genkende og udtrække specifikke data, herunder individuelle faktuelle oplysninger, og deres interne struktur«. ESMA var enig i, at grafiske brugergrænseflader, der kræver manuel indgriben, kan være en passende løsning for professionelle kunder med et lavt transaktionsvolumen eller for mindre virksomheder, så længe det resulterende output er struktureret i et maskinlæsbart format, der kan behandles automatisk af investeringsselskabets systemer. Professionelle kunder, der gennemfører transaktioner i stort omfang eller hyppigt, forventes at begrænse enhver manuel indgriben og basere udvekslingen af allokeringer og bekræftelser på automatiserede løsninger.

Retningslinjerne fjerner den tidligere valgfrihed, som gjorde det muligt for professionelle kunder at vælge interne eller nationale standarder for meddelelsesudveksling. ESMA fastslog, at kun internationale åbne standarder, der opfylder definitionen i artikel 2, nr. 1, punkt 34, i CSDR, anses for at være i overensstemmelse med kravene. Aftaler mellem investeringsselskaber og professionelle kunder kan dokumenteres i enhver juridisk bindende form; den oprindelige henvisning til en bestemt rammeaftale er fjernet. I tilfælde af behørigt dokumenteret midlertidig teknisk utilgængelighed eller driftsafbrydelse kan alternative metoder som post, fax eller andre elektroniske metoder, der ikke er maskinlæsbare, anvendes. Telefonsamtaler er kun tilladt, hvis de optages i overensstemmelse med artikel 16, stk. 7, i MiFID II og artikel 76 i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565. ESMA anbefalede, at post og fax var de mindst foretrukne beredskabsløsninger med henvisning til risikoen for fejl som følge af den nødvendige manuelle indgriben.

Lovgivningsforløb og gradvis anvendelse

Artikel 6, stk. 2, i CSDR kræver, at investeringsselskaber indgår aftaler med deres professionelle kunder for at sikre rettidig afvikling af værdipapirtransaktioner. Denne forpligtelse er nærmere fastlagt i artikel 2 og 3 i RTS om afviklingsdisciplin. ESMA offentliggjorde de oprindelige retningslinjer i oktober 2019.

Efter en vurdering fra ESMA, som var påkrævet i henhold til CSDR Refit, konkluderede ESMA, at en forkortelse af afviklingscyklussen i EU ville give fordele i form af lavere risiko, besparelser på marginkrav og lavere omkostninger forbundet med manglende overensstemmelse med andre store jurisdiktioner. Europa-Parlamentet og Rådet fastsatte derfor overgangen til T+1 i EU til den 11. oktober 2027 i forordning (EU) 2025/2075 af 8. oktober 2025. ESMA offentliggjorde sit udkast til ændringer af de reguleringsmæssige tekniske standarder om afviklingsdisciplin den 13. oktober 2025, og Kommissionen godkendte dem den 6. juli 2026 som Kommissionens delegerede forordning (EU) 2026/1536, der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 14. oktober 2026. De ændrede artikel 2 og 3 finder anvendelse fra den 7. december 2026.

De ændrede reguleringsmæssige tekniske standarder indfaser yderligere foranstaltninger den 1. juli 2027, herunder indberetning af de største deltagere med afviklingsfejl og øget offentliggørelse fra værdipapircentralerne om manglende afvikling, og den 11. oktober 2027, herunder fristerne for afsendelse af afviklingsinstrukser, tilbageholdelse og frigivelse, automatisk delafvikling, automatisk sikkerhedsstillelse samt bruttoafvikling i realtid (RTGS) og/eller batchafvikling.

ESMA offentliggjorde sin høring om revisionen af retningslinjerne den 26. maj 2026 og gennemførte den offentlige høring fra slutningen af maj til begyndelsen af juli 2026. I den endelige rapport henvises der til undersøgelser af beredskabet, som EU’s T+1-industrikomité har gennemført. De viser, at selv om kendskabet og beredskabet var øget, havde en betydelig del af branchen endnu ikke foretaget de tilpasninger, der var nødvendige for overgangen til T+1, navnlig med hensyn til allokeringer og bekræftelser. Ifølge resultaterne af den første undersøgelse risikerede 56 % af respondenterne ved udgangen af 2026 at være forsinkede med at udstede allokeringer og bekræftelser på T+0, selv om de tilhørende bestemmelser i de reguleringsmæssige tekniske standarder træder i kraft den 7. december 2026.

ESMA afviste anmodninger fra nogle respondenter om en overgangsperiode frem til udgangen af marts 2027 og anførte, at de relevante bestemmelser i de reguleringsmæssige tekniske standarder under alle omstændigheder finder anvendelse fra den 7. december 2026, og at hverken de ændrede standarder eller artikel 6, stk. 2, i CSDR giver mulighed for en sådan periode. EU-UK-CH-planen for T+1-testning, der blev offentliggjort i marts 2026, fastlægger det første testvindue for EU til april 2027.

I sin cost-benefit-analyse konkluderede ESMA, at ændringerne understøtter øget automatisering, mere direkte gennemgående behandling og en mere effektiv afvikling. ESMA anerkendte samtidig, at den største implementeringsmæssige påvirkning forventes at ramme mindre virksomheder med lavere automatiseringsgrad, regionale banker og visse professionelle kunder.

Når retningslinjerne er oversat til alle EU-sprog, offentliggøres de reviderede retningslinjer på ESMA’s websted, og de finder anvendelse fra den 7. december 2026, samtidig med de relevante bestemmelser i de reguleringsmæssige tekniske standarder om afviklingsdisciplin. De specifikke retningslinjer, som ændres i den endelige rapport, ophæves, når de reviderede retningslinjer træder i kraft.