Enghouse indgår aftale om at købe MIND CTI for US$1,30 pr. aktie kontant

Enghouse Systems meddelte den 10. november 2026, at selskabet havde underskrevet en endelig aftale om at købe alle udestående aktier i MIND C.T.I (MNDO ). for US$1,30 pr. aktie kontant, hvilket værdiansætter den israelske softwareleverandørs egenkapital til cirka 25,4 mio. US$.

Enghouse oplyste, at prisen udgør en præmie på cirka 42 % i forhold til MIND CTI’s volumenvægtede gennemsnitlige lukkekurs på US$0,92 i de foregående 30 handelsdage. Begge selskabers bestyrelser godkendte enstemmigt aftalen, som fortsat er betinget af MIND CTI-aktionærernes godkendelse og opfyldelse af øvrige betingelser for gennemførelse.

Hvad Enghouse køber

MIND CTI leverer systemer til forudbetalt og efterbetalt fakturering samt kundeservice til teleselskaber og analyse- og messagingprodukter til virksomheders samlede kommunikation. Faktureringsprodukterne hjælper tjenesteudbydere med at administrere og tjene penge på deres tjenester, mens virksomhedsløsningerne hjælper organisationer med at få indsigt i og kontrol over deres kommunikation samt effektivisere den. Enghouse-formand og administrerende direktør Steve Sadler sagde, at produktlinjerne „supplerer vores portefølje og udvider vores tilbud til teleselskaber og erhvervskunder“.

I sin tilhørende kvartalsmeddelelse oplyste MIND CTI, at omsætningen i de tre måneder frem til 30. september 2026 var 4,357 mio. US$, mod 4,823 mio. US$ i samme periode i 2025. Software til kundeservice og fakturering indbragte 2,2 mio. US$, svarende til 51 % af omsætningen; enterprise messaging bidrog med 1,4 mio. US$, svarende til 32 %; og UC-analyse stod for 0,8 mio. US$, svarende til 17 %.

Vedligeholdelse og yderligere tjenester udgjorde 4,2 mio. US$, svarende til 95 % af kvartalets omsætning, mens licenser bidrog med 0,2 mio. US$, svarende til 5 %. Kvartalets nettotab på 2,886 mio. US$ omfattede en ikke-kontant nedskrivning af goodwill på 3,766 mio. US$ knyttet til faktureringssegmentet. Det er med til at forklare, hvorfor pengestrømmen fra driften fortsat var positiv med 0,677 mio. US$. MIND CTI oplyste, at selskabets likvide beholdning pr. 30. september var 13,7 mio. US$, heraf 3,108 mio. US$ i kontanter og likvider samt 10,572 mio. US$ i kortfristede bankindskud.

Aktiv tilbudssøgningsperiode og betingelser for gennemførelse

Aftalen giver MIND CTI mulighed for aktivt at indhente alternative tilbud frem til den 10. december 2026 og for at svare på uopfordrede tilbud under nærmere fastsatte betingelser. MIND CTI advarede om, at processen med at indhente tilbud muligvis ikke ville føre til en alternativ transaktion. Under visse omstændigheder skal MIND CTI betale et kontant gebyr på 1,0 mio. US$ til Enghouse, blandt andet hvis MIND CTI opsiger aftalen for at acceptere et bedre tilbud.

Monica Iancu, MIND CTI’s midlertidige administrerende direktør og største aktionær, indvilligede i at stemme for fusionen med alle sine aktier. Denne forpligtelse bortfalder, hvis bestyrelsen ændrer sin anbefaling af den aktuelle transaktion. Iancu forklarede bestyrelsens begrundelse: „I betragtning af vores størrelse og de stigende omkostninger og byrder, der følger med at være et børsnoteret selskab, ser vi begrænsede fordele ved fortsat at være børsnoterede.“

Den underskrevne fusionsaftale kræver godkendelse fra et flertal af de MIND CTI-aktier, der er repræsenteret og afgiver stemme på aktionærmødet. Der skal være mindst to aktionærer til stede, som tilsammen ejer mindst 25 % af de udestående aktier, for at mødet er beslutningsdygtigt. Aftalen er ikke betinget af finansiering. Køberen har erklæret, at selskabet har og på ikrafttrædelsestidspunktet vil have tilstrækkelige kontanter og midler, der er umiddelbart til rådighed, til at betale det samlede fusionsvederlag og de tilhørende omkostninger uden at være afhængig af finansiering fra tredjeparter.

MIND CTI’s transaktionsdokument identificerer Enghouse Holdings (UK) Limited som køber og Eng House Merger Subsidiary Ltd. som det nyetablerede israelske fusionsdatterselskab. Datterselskabet skal fusioneres med MIND CTI, som fortsætter som et direkte, helejet datterselskab af den britiske køber. Enghouse Systems Limited (ENGH.TO ) garanterede køberens og fusionsdatterselskabets forpligtelser.

Selskaberne forventer at gennemføre transaktionen i første kvartal 2027. Aftalen kræver, at de lovbestemte frister i Israel overholdes: Der skal gå mindst 50 dage, efter at fusionsforslaget er indleveret til Israels selskabsregister, og mindst 30 dage efter de krævede aktionærgodkendelser. Det skal desuden bekræftes, at selskabsregistret er indstillet på at udstede fusionsattesten. Hver af parterne kan opsige aftalen, hvis fusionen ikke er gennemført senest den 10. april 2027, med forbehold for aftalens bestemmelser om misligholdelse. MIND CTI har også indvilliget i at gøre en rimelig, størst mulig indsats for at blive afnoteret fra Nasdaq og afregistrere sine aktier så hurtigt, som det med rimelighed er praktisk muligt efter ikrafttrædelsestidspunktet.

Enghouse får en virksomhed inden for fakturerings- og kommunikationssoftware, hvis omsætning hovedsageligt kommer fra vedligeholdelse og yderligere tjenester, gennem en aftale uden finansieringsforbehold. De umiddelbare ubesvarede spørgsmål er, om den aktive tilbudssøgningsperiode fører til et bedre tilbud, og om aktionærgodkendelsen og den israelske fusionsproces gør det muligt at gennemføre den aftalte transaktion.