Curaleaf holder Aurora-bud åbent efter konkurrerende aftale med Organigram

Curaleaf Holdings meddelte den 3. november 2026, at selskabets forbedrede overtagelsestilbud på Aurora Cannabis (ACB ) stadig står ved magt, efter at Aurora indgik en aftale om et konkurrerende opkøb med Organigram Global (OGI ). Den konkurrerende transaktion tilbyder 7,80 C$ pr. almindelig Aurora-aktie og værdiansætter Aurora til cirka 561 millioner C$ på fuldt udvandet egenkapitalbasis.

Organigrams og Auroras fælles meddelelse oplyser, at begge selskabers bestyrelser enstemmigt har godkendt aftalen. Selskaberne beregner, at vederlaget svarer til en præmie på 21 % i forhold til den indikerede værdi af Curaleafs ændrede bud pr. 2. november 2026, beregnet på grundlag af Curaleafs volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs over 20 dage og en gennemsnitlig USD/CAD-valutakurs på 1,4115 over 20 handelsdage.

Curaleaf oplyste, at selskabet gennemgår den underskrevne konkurrerende transaktion, og hævdede, at dets eget tilbud giver en bedre værdi, en stærkere kapitalmarkedsprofil, større sikkerhed og hurtigere gennemførelse samt større forventede synergier. Selskabet efterspørger blandt andet oplysninger om et eventuelt brudgebyr, den fremtidige ledelse og bestyrelsessammensætning samt eventuelle investorrettigheder, der er tildelt BAT, et indirekte, helejet datterselskab af British American Tobacco. Curaleaf kritiserede også den fælles meddelelse for ikke at tage stilling til, om transaktionen ville være værdiforøgende eller udvandende.

To forskellige vederlagspakker

Auroras aktionærer kan vælge at modtage vederlaget fra Organigram udelukkende kontant, som 5,8626 almindelige Organigram-aktier pr. Aurora-aktie eller som 3,75 C$ kontant plus 3,0431 Organigram-aktier. Valgene er underlagt forholdsmæssig fordeling og samlede lofter for kontantbeløb og aktier, så aktionærerne er ikke sikret den vederlagsform, de foretrækker.

Curaleafs tilbudsmeddelelse af 6. oktober 2026 tilbyder i stedet 1,00 US$ kontant plus 0,4013 stemmesvage Curaleaf-aktier for hver Aurora-aktie. En loftsmekanisme reducerer om nødvendigt antallet af udstedte Curaleaf-aktier for at begrænse det samlede vederlag til 6,00 US$ pr. Aurora-aktie. Tilbuddet gælder indtil kl. 23.59 Mountain Time den 4. december 2026, medmindre det forlænges, fremskyndes eller trækkes tilbage i henhold til vilkårene.

I Curaleafs meddelelse af 5. oktober 2026 blev pakkens indikerede værdi angivet til 5,00 US$ pr. Aurora-aktie på grundlag af Curaleafs lukkekurs den 2. oktober 2026 og den oplyste valutakursforudsætning. Det er en indikeret værdi på et bestemt tidspunkt for en pakke, der hovedsageligt består af aktier, ikke en fast kontantpris. Organigrams kontantvalg er fastsat til den annoncerede pris før forholdsmæssig fordeling, mens valgene, der indeholder aktier, afhænger af Organigrams aktiekurs. De to budgiveres annoncerede beløb er desuden angivet i forskellige valutaer.

Finansiering og konkurrerende synergiestimater

Organigram og Aurora forventer identificerede synergier på over 50 millioner C$ fra krydssalg, stordriftsfordele ved indkøb, samlet distribution, omkostninger ved at være børsnoteret og fordeling af international efterspørgsel på tværs af det samlede produktionsnetværk. Curaleaf forventer særskilt årlige omkostningssynergier på mindst 40 millioner US$ fra den foreslåede sammenlægning. Estimaterne vedrører forskellige transaktionsstrukturer og valutaer og egner sig derfor ikke til en direkte talmæssig sammenligning.

Selskaberne forventer, at kontantdelen af Organigram-transaktionen finansieres med likvide beholdninger, den samtidige investering fra BAT og en forhøjelse af Organigrams eksisterende kreditfacilitet. BAT har indgået aftale om at købe 141,0 millioner Organigram-aktier til 1,33 C$ pr. aktie for et samlet bruttoprovenu på 100 millioner £, angivet som 187,5 millioner C$ efter valutakursen den 2. november. Ikke-stemmeberettigede konvertible præferenceaktier vil blive udstedt i det omfang, en udstedelse af almindelige aktier ville bringe BAT over ejergrænsen på 30 %.

ATB Financial stillede en fuldt forpligtende og garanteret finansieringspakke til rådighed bestående af seniorprioriterede kreditfaciliteter med sikkerhed på op til 210 millioner $. BAT har også ret til at udpege op til 30 % af Organigrams bestyrelse, forudsat at bestemte ejergrænser opretholdes. Ændringer af BATs fortegningsret og ret til at øge sin ejerandel skal stadig forhandles, inden den private placering og opkøbet gennemføres.

Tidsplan for godkendelser og strid om due diligence

Curaleaf hævder, at Aurora gav Organigram adgang til due diligence, mens Curaleaf blev nægtet adgang og direkte dialog, hvilket forhindrede enhver mulighed for et forbedret bud og udgjorde et brud på bestyrelsens tillidspligter.

Auroras særlige udvalg bestående af uafhængige bestyrelsesmedlemmer gennemførte en strategisk gennemgang, som omfattede henvendelser til flere parter. Auroras bestyrelse anbefaler fortsat aktionærerne at afvise Curaleafs tilbud og ikke indlevere deres aktier.

Gennemførelsen af Organigram-transaktionen kræver mindst to tredjedele af de afgivne stemmer blandt Auroras aktionærer samt et separat simpelt flertal, hvor visse aktionærer ikke medregnes. Udstedelsen af Organigram-aktier og den private placering kræver et simpelt flertal af Organigrams stemmer, hvor BATs aktier ikke medregnes. Der kræves også myndighedsgodkendelser og godkendelse fra Supreme Court of British Columbia. Selskaberne forventer, at aktionærmøderne afholdes i december 2026, og at transaktionen gennemføres i januar 2027.

Det umiddelbare spørgsmål er, om Curaleaf reviderer sit tilbud, efter at selskabet har gennemgået konkurrentens aftale og modtaget de oplysninger, det har anmodet om. Indtil da har Aurora en underskrevet transaktion med Organigram, som Auroras bestyrelse bakker op om, men den er endnu ikke gennemført, mens Curaleafs særskilte kontant- og aktietilbud fortsat står ved magt.