Apollo-fondene gennemfører næsten $3,7 mia. opkøb af Nippon Sheet Glass

Apollo Global Management (N7I.DE ) annoncerede den 29. september 2026 at de fonde, den administrerer, har gennemført opkøbet af Nippon Sheet Glass Co., Ltd. og lanceret selskabets nye ledelsesstruktur. Meddelelsen, der blev udsendt i Tokyo og New York, blev givet samtidigt i Japan den 30. september 2026 Japan Standard Time. Apollo beskrev NSG som en førende global virksomhed inden for arkitektonisk, automobil- og solglas.

Transaktionen blev først aftalt den 23. marts 2026, da de af Apollo forvaltede fonde indgik endelige aftaler om at gennemføre en række transaktioner for at erhverve NSG til en samlet virksomhedsværdi på næsten $3,7 mia. (ca. 590 mia. yen), hvilket Apollo beskrev på det tidspunkt som deres fondes største private equity‑investering i Japan til dato. Under de dengang offentliggjorte vilkår gik Apollo‑fondene med til at investere egenkapital for at støtte NSG’s finansielle position og langsigtede vækst, mens selskabets hovedlångivere i praksis ville omdanne en del af deres udestående lån til egenkapital.

Apollo udtalte, at transaktionen fra Apollo-fondene og nøglefinansielle institutioner vil støtte styrkelsen af NSG’s finansielle grundlag for at fremskynde investeringer i deres medarbejdere og teknologi.

Aktietildeling og konsolideringsmekanik

NSG’s bestyrelse vedtog udstedelsen af aktier den 24. marts 2026. Den 31. august 2026 gennemførte selskabet betalingen for en tredjepartstildeling på 366.666.666 nye almindelige aktier til 450 yen pr. aktie, i alt 164.999.999.700 yen (ca. 165 mia. yen), til Lumina Japan Acquisition Co., Ltd., et special purpose‑selskab ejet af de af Apollo forvaltede fonde, ifølge NSG’s meddelelse om betalingens gennemførelse. Af det samlede beløb blev 82.499.999.850 yen (225 yen pr. aktie) allokeret til indskudskapital og samme beløb til kapitalreserve.

Med tildelingen blev Lumina Japan Acquisition NSG’s moderselskab og største hovedaktionær den 31. august 2026. NSG’s samlede antal udstedte aktier steg fra 142.583.962 til 509.250.628, og dens indskudskapital steg fra 117.021.353.515 yen til 199.521.353.365 yen.

For at gøre tildelingen til den eneste aktionær gennemførte NSG en aktiekonsolidering med forholdet 122.222.222 aktier til én aktie, gældende fra den 30. september 2026, hvorefter aktier, der var ejet af alle andre aktionærer, blev til brøkdele på mindre end én hel aktie, ifølge selskabets meddelelse om noteringens ophør. Underlagt domstolsgodkendelse i henhold til selskabsloven planlægger NSG at købe de brøkdele og betale 500 yen pr. aktie, der var ejet før konsolideringen. Kontantbetalingen forventes at starte i slutningen af december 2026, med en skriftlig meddelelse til minoritetsaktionærer, der sendes i begyndelsen af november.

NSG’s almindelige aktier handlede sidst på Tokyo Stock Exchange den 25. september 2026 og blev fjernet fra Prime Market den 28. september 2026.

Aktionærerne havde godkendt omstruktureringsforslagene på den 160. ordinære generalforsamling og klasseforsamling for almindelige aktionærer den 26. juni 2026, og NSG meddelte, at de efterfølgende havde opnået de nødvendige godkendelser og tilladelser fra de relevante myndigheder i Japan og i udlandet. Da aftalen blev annonceret i marts 2026, forventede parterne, at transaktionen ville være afsluttet omkring marts 2027.

140 milliarder yen Lånegæld-til-egenkapital-swap

Det sidste trin i serien blev udført den 30. september 2026, den effektive dato for aktiekonsolideringen, hvor, som angivet i noteringsafmeldingsmeddelelse, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Development Bank of Japan, Mizuho Bank og Sumitomo Mitsui Trust Bank bidrog med 140 milliarder yen i kontanter til NSG gennem et kommanditselskab, der blev forvaltet af Apollo-fondene og tildelingen, og NSG tilbagebetalte de tilsvarende lån fra de fire institutioner samme dag. Selskabet betegner mekanismen som “quasi-DES”.

I sin CEO-besked den 24. marts 2026 sagde NSG, at de samlede tiltag havde til formål at opnå en sund kapitalstruktur ved at styrke kapitalen, reducere rentebelastningen og sikre den likviditet, der er nødvendig for strukturelle reformer og strategiske investeringer. Selskabet meddelte også, at dets almindelige forretningsdrift i princippet ville fortsætte uændret før og efter transaktionerne, og at Class A præferenceaktionærer forventedes at konvertere deres beholdninger til almindelige aktier og stemme for resolutionerne på juni‑mødet.

NSG Group leverer glas- og vinduesystemer inden for tre forretningsområder: Architectural, som omfatter glas til solenergisektoren; Automotive, der betjener originaludstyrs- og eftermarkedets udskiftningsglasmarked; og Creative Technology, som inkluderer linser til printere og scannere, specialglasfibre og glasflager, glascord brugt som forstærkningsmateriale til tandremme samt Fine Glass‑produkter. Koncernens mellemfristede ledelsesplan hedder “2030 Vision: Shift the Phase”.

Opkøbet er Apollos femte private equity‑fondinvestering i Japan, efter investeringer i Panasonic Automotive Systems, Mitsubishi Chemicals polykrystallinske aluminiumsfibervirksomhed MAFTEC og aluminiumforretninger fra Resonac og Mitsubishi Materials, som blev samlet som ALTEMIRA Holdings, ifølge marts‑meddelelsen.

“Denne afslutning markerer begyndelsen på et spændende nyt kapitel for NSG Group,” sagde Munehiro Hosonuma, repræsentativ direktør, præsident og administrerende direktør for NSG. “At nå denne milepæl ville ikke have været muligt uden forståelsen og den standhaftige støtte fra vores aktionærer, finansielle institutioner, forretningspartnere og medarbejdere, og vi er dybt taknemmelige over for hver enkelt af dem.”

“Kombinationen af Apollos erfaring og talentet og håndværket hos NSG Groups medarbejdere stiller virksomheden i stand til at opbygge en stærk platform for vækst og innovation,” sagde Tetsuji Okamoto, Lead Partner, Asia Pacific Private Equity hos Apollo.

“Apollo rapporterede cirka $1,05 billion i forvaltede aktiver pr. 30. juni 2026.”