Wendy’s, Trian liderliğindeki grubun hisse başına 7,35 dolarlık istenmemiş teklifini doğruladı

The Wendy’s Company (WEN ) The Wendy’s Company, 28 Ekim 2026’da Trian Fund Management, L.P., Flynn Group LP, BlueFive Capital ve Sixth Street Partners’tan, grubun hâlihazırda sahip olmadığı Wendy’s adi hisselerinin tamamını hisse başına 7,35 dolar nakit karşılığında satın almak üzere istenmemiş ve bağlayıcı olmayan bir teklif aldığını doğruladı.

Trian, teklifi aynı gün ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na sunulan Schedule 13D/A Bildirimi’nin 65 No’lu Değişikliği’nde açıkladı. Hisse başına 7,35 dolarlık fiyat, hazine payı yöntemi kullanılarak tam seyreltilmiş bazda tedavüldeki adi hisse sayısının yaklaşık 194,0 milyon olduğu varsayımına dayanıyor. Bu sayı, şirketin kamuya açık en güncel bildirimlerinde açıklandığı üzere yaklaşık 190,7 milyon adi hisseyi, hisse başına ağırlıklı ortalama kullanım fiyatı 15,57 dolar olan tedavüldeki 12,0 milyon hisse opsiyonunu ve RSU’lar, RSA’lar ve PSU’lar dahil 3,3 milyon kısıtlı hisse birimini kapsıyor.

Trian’ın CEO’su ve kurucu ortağı Nelson Peltz ile Flynn’in yönetim kurulu başkanı ve CEO’su Greg Flynn tarafından imzalanan ve 28 Ekim 2026 tarihli Wendy’s yönetim kuruluna gönderilen teklif mektubunda, fiyatın hisselerin 27 Ekim 2026’daki kapanış fiyatına kıyasla yaklaşık %20 prim içerdiği belirtiliyor.

Teklifin Şartları ve Finansmanı

Bildirim ve mektuba göre, nakit karşılığında yapılacak ödemenin finansmanı Trian grubu ile Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners ve diğer yatırımcılar tarafından sağlanacak; Trian bildirimini yapan kişiler ise lehdar sıfatıyla sahip oldukları Wendy’s hisselerini devralınacak şirketteki pay olarak tutmayı planlıyor. Teklif sahipleri, kesin işlem sözleşmeleri imzalanırken nakit karşılığını güvence altına alan imzalı sermaye taahhüt mektuplarını sunmayı bekliyor; işlemin finansman koşuluna bağlı olmayacağını veya yeni bir borç gerektirmeyeceğini belirtiyor ve şirketin mevcut menkul kıymetleştirme finansmanının işlem tamamlandıktan sonra da yürürlükte kalacağını öngörüyor. Trian’ın bildiriminde, öz sermaye finansmanının müzakerelere tabi olmaya devam ettiği ve teklif taraflarının kesin anlaşmalar müzakere edebilecekleri ya da kendileri için kabul edilebilir koşullarla finansman sağlayabilecekleri konusunda güvence veremeyecekleri belirtiliyor.

Mektupta, işlemin Delaware yasalarına göre, tedavüldeki hisselerin çoğunluğunun onayını gerektiren bir birleşme şeklinde yapılandırılmasının öngörüldüğü belirtiliyor. Trian grubu, usulüne uygun olarak düzenlenen bir hissedarlar toplantısında kendi hisselerine işlem lehinde oy vereceğini kabul ediyor. Teklif yalnızca bir ilgi beyanı niteliğinde; teklif sahipleri, önceden bildirimde bulunarak ya da bulunmaksızın, teklifin yapısını, şartlarını, koşullarını veya diğer unsurlarını diledikleri zaman geri çekme ya da değiştirme hakkını saklı tutuyor. J.P. Morgan teklif sahiplerinin baş finansal danışmanı, BofA Securities eş baş finansal danışmanı, Debevoise & Plimpton LLP ise hukuk danışmanı olarak görev yapıyor. Teklif sahipleri, teyit amaçlı durum tespitini hızla tamamlamaya hazır olduklarını ve önümüzdeki haftalarda kesin anlaşmalar üzerinde müzakere yürütebileceklerinden son derece emin olduklarını belirtti.

Yönetim Kurulu Süreci ve Sahiplik Bildirimleri

Wendy’s, Trian Partners’ın 18 Şubat 2026’da sunduğu Schedule 13D/A bildirimine yanıt olarak, yatırımcı grubuyla bağlantısı olmayan bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşan bir komite kurduğunu açıkladı. Bu bildirim, Trian’ın Schedule 13D serisindeki 64 No’lu Değişikliğe karşılık geliyor. Bağımsız komite, finans ve hukuk danışmanlarıyla istişare ederek teklifi, şirkete ve hissedarlarına karşı olan güvene dayalı sorumlulukları ve onların çıkarları doğrultusunda değerlendirecek. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC bağımsız komiteye finansal danışmanlık, Simpson Thacher & Bartlett LLP ise hukuk danışmanlığı yapıyor. Trian’ın bildiriminde, teklif sahiplerinin bağımsız ve çıkar çatışması bulunmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşan özel komitenin önerilen işlemi değerlendirmesini ve yönetim kuruluna tavsiyede bulunmasını beklediği belirtiliyor. Ayrıca Trian bildirimini yapan kişiler, teyit amaçlı durum tespitini kolaylaştırmak için şirketle, olağan işlem yapmama hükümleri içeren bir gizlilik sözleşmesi imzaladı.

Wendy’s, işlemi ya da başka herhangi bir stratejik sonucu takip edeceğinin veya herhangi bir kesin anlaşmanın onaylanıp tamamlanacağının garanti edilemeyeceğini belirtti. Şirket, konuyla ilgili başka bir açıklamanın uygun ya da gerekli olduğuna karar verilmedikçe böyle bir açıklama yapmayı planlamadığını ve hissedarların şu aşamada herhangi bir adım atmasının gerekmediğini söyledi.

27 Ekim 2026’da New York saatiyle 16.00 itibarıyla Schedule 13D bildiriminde bulunan kişiler, toplamda 30.979.420 Wendy’s hissesine lehdar sıfatıyla sahipti; bu, tedavüldeki adi hisselerin yaklaşık %16,25’ine karşılık geliyordu. Bu hesaplama, şirketin 28 Haziran 2026’da sona eren çeyreğe ilişkin Form 10-Q bildiriminde açıklandığı üzere, 31 Temmuz 2026 itibarıyla tedavülde bulunan 190.669.930 hisseye dayanıyordu. Teklif mektubunda Trian grubunun payı ayrıca tedavüldeki hisselerin yaklaşık %16,3’ü olarak belirtiliyor. Bildirime göre Nelson Peltz’in 30.946.510 hisseye, yani yaklaşık %16,23’e, Peter W. May’in ise 30.739.821 hisseye, yani yaklaşık %16,12’ye lehdar sıfatıyla sahip olduğu kabul edilebilir.

Başvuruda, Wendy’s yönetim kurulu üyesi May’e 3 Nisan 2026’da 4.166, 29 Haziran 2026’da 4.262 ve 29 Eylül 2026’da 4.009 hisse verildiği; ayrıca şirketin 2020 Omnibus Award Planı kapsamında yönetim kuruluna yeniden seçilmesi üzerine 20 Mayıs 2026’da 20.967 kısıtlı hisse aldığı belirtiliyor. 65 No’lu Değişiklik itibarıyla Matthew Peltz, artık 13(d) Bölümü grubu üyesi veya Schedule 13D’de başvuruda bulunan kişi değildir. Söz konusu Schedule 13D, o dönemde Triarc Companies, Inc. adını taşıyan şirketle ilgili olarak 13 Ekim 1992 tarihli ilk beyana dayanıyor.

28 Ekim 2026 tarihli, imzalanmış Teklif İş Birliği Mektubu uyarınca Trian ve Flynn; işlemi tamamlamak üzere kurulacak ve NewCo olarak anılan bir kuruluş aracılığıyla teklif konusunda iş birliği yapmayı, on iki ay boyunca işlem için yalnızca birbirleriyle çalışmayı ve ortak giderleri eşit olarak karşılamayı kabul etti. Bir hükme göre, Trian; şirkete alternatif bir işlem önerilmiş ancak şirket bu işlemi henüz kabul etmemişken anlaşmayı feshederse, alternatif işlemin hisse başına fiyatına en az eşit bir fiyattan finansman taahhütleri mevcutsa ve Trian daha sonra bu alternatif işlem lehinde oy kullanır veya hisselerini teklife sunarsa, Flynn’in kendi adına tuttuğu danışmanların ücretleri hariç ortak giderlerin %100’ünü Trian karşılayacak. Flynn, kendisinin ve iştiraklerinin hiçbir Wendy’s menkul kıymetinin intifa hakkına sahip olmadığını ve bunlara yönelik ekonomik riski bulunmadığını beyan etti; ayrıca anlaşma sona erene kadar bu tür menkul kıymetleri edinmemeyi kabul etti. Taraflar, işlemin Exchange Act’in 13e-3 Kuralı kapsamında bir halka kapalılık işlemi olarak değerlendirilebileceğini kabul etti. Trian adına Darren Peltz, Flynn adına Greg Flynn tarafından imzalanan mektupta, iki firma arasında 30 Temmuz 2025 ve 10 Eylül 2025 tarihlerinde imzalanan önceki gizlilik anlaşmalarına atıfta bulunuluyor.

Teklif mektubunda alıcılar, Wendy’s’in ABD’li tüketiciler üzerindeki önemli baskılarla, ekonomik belirsizlikle, süregelen emtia enflasyonuyla ve özellikle hızlı servis restoranlarının burger kategorisinde yoğunlaşan rekabetle karşı karşıya olduğunu belirtti. Ayrıca işletmenin borçluluğunu azaltmak ve sistem performansını tersine çevirmek için gereken stratejik girişimleri hayata geçirmek üzere önemli miktarda sermaye yatırımı yapması gerektiğini ifade ettiler. Mektupta, “Özel mülkiyetin daha iyi bir yol olduğuna ve işletmeyi ve franchise sistemini yeniden güçlü bir konuma getirmek için gereken sabırlı, uzun vadeli sermayeyi sağladığına inanıyoruz” deniyor.

Mektupta Flynn, Applebee’s, Arby’s, Panera, Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell ve Wendy’s’in de aralarında bulunduğu markalar altında dünya genelinde 3.000’den fazla işletme işleten, ABD, Avustralya ve Yeni Zelanda’da yaklaşık 78.000 çalışanı bulunan, 340’tan fazla Wendy’s restoranına sahip ve Avustralya ile Yeni Zelanda’da Wendy’s ana franchise sahibi konumunda olan büyük restoran işletmecilerinden biri olarak tanımlanıyor. Mektupta ayrıca Trian ve ortak yatırımcılarının Janus Henderson’ı bu yılın başlarında yaklaşık 8 milyar dolara satın aldığı belirtiliyor.

Wendy’s, Başkan ve Üst Yönetici Bob Wright yönetiminde performansı iyileştirmek ve işletmenin büyümesini hızlandırmak için temel stratejik öncelik alanları belirlediğini açıkladı. Bunlar arasında cazip fiyatlarla kaliteli bir menüyü yeniden oluşturmak, talebi artıran pazarlama faaliyetleri yürütmek, operasyonel mükemmelliği sağlamak, müşteri ziyaret sıklığını artıran bir dijital deneyim sunmak ve restoranları büyümenin itici gücü olarak kullanmak yer alıyor. Şirket, stratejik planı ve finansal sonuçları hakkında daha fazla ayrıntıyı 5 Kasım 2026’da yapılacak üçüncü çeyrek finansal sonuçlar telekonferansında paylaşmayı planladığını belirtti. Şirket bu tarihi ilk olarak 8 Ekim 2026’da duyurmuştu.