CSDC Finance, $2.276 Milyar tutarındaki %7.875 Güvenceli Tahvillerin Özel Yerleştirmesini Tamamladı

CleanSpark, Inc. (CLSK ) 25 Eylül 2026’da, tamamen sahip olduğu yan kuruluşu CSDC Finance I, LLC, $2.276 Milyar tutarındaki 7.875% vadeli 2031 tarihli kıdemli güvenceli tahvillerin toplam anapara miktarına ilişkin daha önce duyurulan teklifini kapattığını, şirketin kapanış duyurusuna göre açıkladı. CleanSpark, aynı gün tamamlanan işlemi Form 8-K, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na sunulan şeklinde, Madde 1.01 ve 2.03 kapsamında ayrıntılandırdı.

CSDC Finance, CleanSpark’in tamamen sahip olduğu dolaylı yan kuruluşu, 25 Eylül 2026’da özel yerleştirmeyi tamamladı, dosyada belirtildiği gibi. Tahviller, 18 Eylül 2026 tarihli bir satın alma anlaşması kapsamında satıldı; bu anlaşma CleanSpark, CSDC Finance’in tamamen sahip olduğu yan kuruluşu ve yan garantör olan CSRE Properties Sandersville, LLC ile Morgan Stanley (MS ) arasında yapıldı. & Co. LLC, ilk alıcıların temsilcisi olarak. Tahviller, 1933 Menkul Kıymetler Yasası kapsamında Kural 144A’ya göre nitelikli kurumsal alıcılar olduğu makul şekilde düşünülen kişilere yeniden satmak üzere ve Birleşik Devletler dışındaki kişiler için Regülasyon S’ye dayanılarak satıldı. Teklifte satılan tahvillerin toplam anapara tutarı $2,276.0 milyondu.

Tahvil Şartları ve Güvence

Tahviller, anapara tutarının %98,500’ine eşit bir fiyatla ihraç edildi. 25 Eylül 2026’da, yan garantör CSDC Finance ve CSDC Finance’in doğrudan ana şirketi CSDC Holdings I, LLC, U.S. Bank Trust Company, National Association ile mütevelli ve teminat ajanı olarak bir sözleşme (indenture) imzaladı.

Tahviller, CSDC Finance’in kıdemli güvenceli yükümlülükleridir ve yıllık %7.875 faiz oranıyla, her yılın 1 Nisan ve 1 Ekim tarihlerinde gecikmeli olarak yarıyıllık ödenir; bu ödemeler 1 Nisan 2027’de başlar. Tahviller, 1 Ekim 2031’de vadesi dolacak, aksi takdirde şartlarına uygun olarak daha erken geri alınabilir veya yeniden satın alınabilir. Tahvillerin anapara tutarı, Final Commencement Date sonrasındaki her yılın 1 Nisan ve 1 Ekim tarihlerinde, ilgili ödeme tarihindeki Hedef Proje Borç Servis Kapsam Oranını sağlamak için gerekli miktarda yarıyıllık amortisman yapılacaktır; bu şartlar sözleşmede tanımlanmıştır.

Tahviller, ihraççının tamamen sahip olduğu doğrudan yan kuruluşu CSRE Properties Sandersville tarafından tam ve koşulsuz olarak garantilenmiştir; bu, şirketin 18 Eylül fiyatlandırma duyurusuna göre belirtilmiştir. Tahviller ve ilgili tahvil garantisi, ihraççı ve CSRE Properties’in neredeyse tüm varlıkları üzerindeki birinci öncelikli ipoteklerle, belirli hariç tutulan mülkler dışında, ve Delaware limited şirketi CSDC Holdings I’nin ihraççı üzerindeki tüm öz sermaye paylarıyla teminat altına alınmıştır.

Geri Ödeme ve Sözleşme Şartları

1 Ekim 2028 ve sonrasında, CSDC Finance, isteği doğrultusunda, tahvilleri tamamen istediği zaman veya zaman zaman kısmen, sözleşmede belirtilen geri ödeme fiyatları üzerinden geri alabilir. Bu tarihten önce, ihraççı, geri alınan anapara tutarının %100’üne eşit bir geri ödeme fiyatı, ayrıca \”tam geri ödeme\” primi ve varsa tahakkuk etmiş ve ödenmemiş faiz ekleyerek tahvilleri geri alabilir. Ayrıca, 1 Ekim 2028’den önce, ihraççı, belirli öz sermaye tekliflerinden elde edilen gelirleri aşmayacak şekilde, tahvillerin toplam anapara tutarının %40’ına kadar bir miktarı, sözleşmede belirtilen geri ödeme fiyatı ve tahakkuk etmiş ve ödenmemiş faiz ekleyerek geri alabilir.

Sözleşme, ihraççı ve yan garantörün, diğer hususların yanı sıra, belirli ek borçlanmalara girmesini veya bunları garanti etmesini; sermaye hisseleri üzerinde temettü veya dağıtım ödemesi yapmasını, geri almasını veya yeniden satın almasını ve diğer sınırlı ödemeleri yapmasını; belirli yatırımlar yapmasını; ipotek oluşturmasını veya almasını; belirli varlık satışlarını tamamlamasını; satış ve geri kiralama işlemlerine girmesini; Sandersville Tesisi’nin işletmesiyle ilgisi olmayan varlıkları tutmasını veya operasyonlar yürütmesini; bağlı ortaklıklarla belirli işlemlere girmesini; ve tüm varlıklarını ya da büyük ölçüde tüm varlıklarını birleştirmesini, konsolide etmesini, devretmesini veya satmasını sınırlamaktadır. Bu sözleşme şartları, dosyada belirtildiği gibi bir dizi önemli nitelik ve istisna kapsamındadır.

Belirtilen kontrol değişikliği olayları gerçekleştiğinde, CSDC Finance, satın alma tarihini hariç tutarak, anapara tutarının %101’i ve varsa tahakkuk etmiş ve ödenmemiş faiz ekleyerek tahvilleri geri satın alma teklifinde bulunmalıdır. Sözleşme ayrıca geleneksel temerrüt olaylarını da öngörür. Sözleşmenin tam metni, not formu dahil, Form 8-K’ye ek 4.1 olarak dosyalanmıştır ve şirketin 25 Eylül tarihli basın bülteni ek 99.1 olarak dosyalanmıştır.

CSDC Finance, dosyada belirtildiği gibi, tekliften elde edilen net geliri, Georgia, Sandersville’de bulunan bir veri merkezi olan Sandersville Tesisi’nin kalan maliyetini finanse etmek, tesise ilişkin daha önce yapılan belirli öz sermaye katkıları için CleanSpark’ı geri ödemek ve borç hizmeti rezervlerini finanse etmek amacıyla kullanmayı planlamaktadır. CleanSpark, Sandersville Tesisi ile ilgili olarak geleneksel bir tamamlama garantisi sağlayacak; bu kapsamda, tahvillerin gelirleri ve mevcut fonlar, tesise ilişkin CleanSpark’ın daha önce yaptığı öz sermaye katkıları dahil, yeterli olmadığında, ihraççıyı gerekli şekilde finanse ederek tesisin zamanında tamamlanmasını temin edecektir.

Şirket, notların 1933 tarihli Menkul Kıymetler Yasası kapsamında kaydedilmediğini ve kayıt veya geçerli bir kayıt muafiyeti olmaksızın Amerika Birleşik Devletleri’nde teklif edilemeyeceğini veya satılamayacağını belirtti.

CSDC Finance önerilen teklifi duyurdu 17 Eylül 2026 tarihinde vadesi 2031 olan, toplam anapara tutarı 2,227 milyar dolar olan kıdemli teminatlı tahviller. CleanSpark, 18 Eylül 2026’da 2,276 milyar dolar tutarındaki teklifin fiyatlandırmasını duyurdu ve o sırada teklifin 25 Eylül 2026’da, olağan kapanış koşullarına tabi olarak kapanmasının beklendiğini belirtti.

Nasdaq Borsası’nda CLSK sembolüyle işlem gören ortak hisseleri bulunan CleanSpark, kendisini Amerika Birleşik Devletleri genelinde 1,8 GW’dan fazla güç, arazi ve veri merkezi portföyüne sahip, piyasada lider konumda bir veri merkezi geliştiricisi olarak tanımlamaktadır. Form 8‑K, CleanSpark’ın başkanı ve mali sorumlusu Gary A. Vecchiarelli tarafından imzalanmıştır.