Tröst Şirketi Kullanan Takas Kuruluşlarına CFTC Personelinden Kolaylık

Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu Takas ve Risk Bölümü, 5 Kasım 2026’da yaptığı duyuruda, bir türev takas kuruluşuna (DCO), takas üyeleriyle günlük mutabakat işlemlerini yürütmek için tröst şirketi kullanması nedeniyle yaptırım uygulanmasını tavsiye etmeyeceğini bildirdi. Bu kolaylık koşulludur: DCO, 39.14(c) ve (d) sayılı düzenlemelere uyum bakımından tröst şirketini mutabakat bankası olarak değerlendirmelidir.

Nodal Clear’ın 29 Ekim 2026 tarihli talebi, bu görüşün hem kendisi hem de kayıtlı diğer DCO’lar için geçerli olmasını istedi. Nodal Clear, kayıtlı bir DCO ve hem CFTC tarafından belirlenmiş sözleşme piyasaları olan Nodal Exchange ile Coinbase Derivatives’in takas kuruluşudur. Şirketin tamamı Nodal Exchange’e, Nodal Exchange’in tamamı ise European Energy Exchange AG’ye aittir. Nodal Clear ayrıca, Financial Stability Oversight Council tarafından sistemik açıdan önemli olarak belirlenen DCO’lara uygulanan C Alt Bölümü gerekliliklerine uymayı seçmiştir.

Bunun sonucunda yayımlanan 26-30 sayılı Personel Mektubu, yalnızca Nodal Clear için değil, koşullarını karşılayan tüm DCO’lar için geçerlidir. Bu, 39.14 sayılı Düzenlemede yapılan bir değişiklik değil, yaptırım uygulamama yönündeki bir görüştür.

Müşteri Fonlarına ve Mutabakata İlişkin Kurallar Farklı Terimler Kullanıyor

Emtia Borsası Yasası’nın 4d bölümü ile CFTC düzenlemelerinin 1. ve 22. bölümleri, müşteri fonlarının bir bankada veya tröst şirketinde tutulmasını şart koşar. 1.20 sayılı Düzenleme, vadeli işlem müşterilerine yönelik korumaları uygulamaya koyarken 22. Bölüm, takasa tabi swap müşterileri için bunlara karşılık gelen korumaları belirler. DCO’ların mutabakat süreçlerini ve takas üyeleriyle müşterilere ait fonların bunlarla bağlantılı olarak nasıl ele alınacağını düzenleyen 39.14 sayılı Düzenleme, ilgili hükümlerinde mutabakat bankasını banka olarak tanımlar ve tröst şirketlerine hiç değinmez.

Her takas üyesiyle günde en az bir kez, her iş günü mutabakat yapılmalıdır. DCO’nun ayrıca gün içinde mutabakat yapma yetkisi ve operasyonel kapasitesi bulunmalıdır; bu, düzenli olarak, belirlediği eşiklerin aşılması hâlinde veya piyasa oynaklığının aşırı olduğu dönemlerde yapılabilir. Nodal, müşteri fonlarını tutmasına zaten izin verilen bir tröst şirketinin bu mutabakat işlemleri için de kabul edilebilir olması gerektiğini savundu ve 39.14 sayılı Düzenlemenin 2011’de kabul edilmesinden bu yana esaslı biçimde değiştirilmediğine dikkat çekti.

Mevcut Mutabakat Kontrolleri Geçerliliğini Koruyor

Yaptırım uygulanmaması koşulu, mutabakat için kullanılan kuruma mevcut kontrol çerçevesinin uygulanmasını sürdürür. 39.14(c) sayılı Düzenleme, sermaye yeterliliği, kredi değerliliği, likiditeye erişim, operasyonel güvenilirlik ile düzenleme veya denetim konularını kapsayan, belgelenmiş mutabakat bankası ölçütleri belirlenmesini şart koşar. DCO, onaylanmış her mutabakat bankasını sürekli izlemeli; bu bankalara olan riskini de takip etmeli ve gerekirse azaltmalıdır.

39.14(d) sayılı Düzenleme, mutabakatın kesinleşmesini ele alır. Hukuki anlaşmalar, mutabakat fonlarının transferlerinin, DCO hesapları borçlandırıldığı veya alacaklandırıldığı anda ya da daha önce geri alınamaz ve koşulsuz olmasını sağlamalıdır; ancak hata düzeltmeye izin verebilir. Anlaşmalarda transferlerin ne zaman yapılacağı açıkça belirtilmeli ve DCO, mutabakat bankalarının transferleri gerektiği şekilde yaptığını düzenli olarak doğrulamalıdır.

Nodal, bu gerekliliklerin doğrudan mutabakat bankalarına değil DCO’lara yönelik olduğunu ve mevcut değerlendirme ve izleme prosedürlerinin tröst şirketlerine de uygulanabileceğini savundu. Bölümün koyduğu koşul bu yaklaşımı koruyor. Bir takas kuruluşu, mektup uyarınca personelin yaptırım tavsiyesinde bulunmasına yol açmadan tröst şirketi kullanabilir; ancak bu düzenleme, kurum seçimi, izleme veya mutabakatın kesinleşmesine ilişkin yükümlülüklerden muafiyet sağlamaz.

Belirtilen Kullanım Alanı Stablecoin Teminatı

Nodal Clear’ın talebinde, takas kuruluşunun başlangıç teminatı olarak stablecoin kabul etmeye hazırlandığı belirtiliyor ve eyalet düzenlemelerine tabi tröst şirketleri dijital varlıkların önde gelen saklayıcıları arasında gösteriliyor. Belirtilen gerekçe, tröst şirketleri aracılığıyla yapılacak mutabakatın dijital varlıkları mevcut günlük teminat aktarım süreçlerine entegre ederek bunların teminat olarak kabulünü kolaylaştıracak olmasıdır. Talepte, stablecoin kabulünün hâlihazırda başladığı duyurulmuyor.

Nodal Clear’ın talebinde ayrıca tröst şirketlerinin kapsamlı eyalet denetimine tabi olduğu; New York Finansal Hizmetler Departmanının bankaları ve tröst şirketlerini aynı titizlikle denetlediği ve her ikisinin de eyalet bankacılık yasasının aynı hükümleri uyarınca ruhsatlandırıldığı ifade ediliyor. Tröst şirketleri genellikle tüketici mevduat hesabı açamaz veya kredi veremez; bu nedenle sermaye gereklilikleri farklı olabilir. Bu farklılıklar, DCO’nun kendi değerlendirme ölçütlerini temel bir güvence hâline getiriyor.

Bu görüş yalnızca Bölümün görüşlerini yansıtır ve Komisyon açısından bağlayıcı değildir. Yalnızca yaptırım uygulanmasıyla ilgilidir; Emtia Borsası Yasası’nın veya CFTC düzenlemelerinin uygulanabilirliği konusunda hukuki bir sonuca varmaz. Geçerli diğer gereklilikler yürürlükte kalır. Farklı, değişmiş veya belirtilmemiş önemli olgular farklı bir sonuca yol açabilir ya da mektubu geçersiz kılabilir; ayrıca Bölüm, mektubu değiştirme, askıya alma, sona erdirme veya kapsamını daha da daraltma takdirini saklı tutar.

Uygulamadaki sonuç, kontrol çerçevesinden feragat edilmeksizin mutabakat kurumu seçeneklerinin genişlemesidir. Nodal Clear açısından mektup, stablecoin teminatına yönelik operasyonel hazırlıkları destekliyor; bu mektuba dayanan herhangi bir DCO ise takas kuruluşu olarak mutabakat bankaları için gereken aynı seçim, izleme ve kesinleşme kontrollerini uygulamayı sürdürmelidir.