Teknikal na Pagsusuri ng Merkado sa Regulasyon ng Crypto Assets

Ang Regulasyon sa mga Pamilihan ng Crypto-Assets (MiCAR) ay isang makasaysayang batas na naglalayong lumikha ng isang pinag-isa at komprehensibong balangkas para sa regulasyon ng crypto-assets at mga kaugnay na serbisyo sa European Union (EU). Inaprubahan ng European Parliament at ng Council ng EU ang MiCAR noong Hunyo 2023 at ito ay naging epektibo noong 29 Hunyo 2023. Ito ay ipatutupad simula 30 Disyembre 2024, maliban sa ilang probisyon na ipatutupad mula 30 Hunyo 2024.

MiCAR ay inaasahang magdudulot ng malaking impluwensya sa merkado ng crypto-asset, nagdadala ng legal na katiyakan, proteksyon ng mamimili, integridad ng merkado, at katatagan ng pananalapi. Higit pa rito, ito ay maghihikayat ng inobasyon at kompetisyon sa pamamagitan ng pagpapadali ng mga cross‑border na aktibidad at pagbibigay ng mga karapatang passporting para sa mga tagapagbigay ng serbisyo sa crypto‑asset (CASPs) na gumagana sa loob ng EU. Gayunpaman, naglalaman ang MiCAR ng ilang hamon at responsibilidad para sa mga nag‑isyu ng crypto‑asset at CASPs, pati na rin ng karagdagang obligasyon para sa iba pang institusyong pinansyal at mamumuhunan na nakikilahok sa mga transaksyon na may kinalaman sa crypto‑assets. Sa artikulong ito, magbibigay ako ng teknikal na pagsusuri ng mga pangunahing aspeto ng MiCAR.

Ang kahulugan at klasipikasyon ng crypto‑assets sa ilalim ng MiCAR

MiCAR ay inilalarawan ang crypto‑assets bilang “isang digital na representasyon ng halaga o karapatan na maaaring ilipat at itago nang elektronikong gamit ang distributed ledger technology o katulad na teknolohiya.” Ang definisyong ito ay malawak at hindi nakatuon sa partikular na teknolohiya, kaya’t sumasaklaw sa iba’t ibang crypto‑assets tulad ng cryptocurrencies, tokens, stablecoins, at non‑fungible tokens (NFTs).

Gayunpaman, mahalagang tandaan na hindi kasama rito ang mga crypto‑assets na kwalipikado bilang financial instruments, deposits, structured deposits, electronic money, securitisation positions, insurance products, o pension products alinsunod sa umiiral na batas sa serbisyong pinansyal ng EU. Ang mga hindi saklaw na crypto‑assets ay mananatiling nasasakupan ng mga kaugnay na sektoral na patakaran at regulasyon.

MiCAR ay nagbubukod sa tatlong pangunahing kategorya ng crypto‑assets na sakop nito:

• E‑money tokens (EMTs): Ito ay mga crypto‑assets na naglalayong mapanatili ang isang matatag na halaga sa pamamagitan ng pag-refer sa halaga ng isang opisyal na pera na legal tender. Ang EMTs ay katulad ng electronic money sa ilalim ng Electronic Money Directive 2009/110/EC (EMD2), ngunit gumagamit ito ng distributed ledger technology o katulad na teknolohiya upang mag‑issue, mag‑store, at mag‑transfer ng halaga. Halimbawa ng EMTs ay ang Tether (USDT) at USD Coin (USDC), na naka‑peg sa US dollar.
• Asset‑referenced tokens (ARTs): Ito ay mga crypto‑assets na hindi EMTs at naglalayong mapanatili ang isang matatag na halaga sa pamamagitan ng pag‑refer sa ibang halaga o karapatan o kombinasyon nito, kabilang ang isa o higit pang opisyal na pera, kalakal, crypto‑assets o isang basket ng mga nasabing asset. Ang ARTs ay isang uri ng stablecoins na sinusuportahan ng isang pool ng mga asset, tulad ng fiat currencies, ginto o iba pang crypto‑assets.
• Iba pang mga token: Ito ay mga crypto‑assets na hindi EMTs ni ARTs at may iba’t ibang layunin at katangian. Kasama rito ang utility tokens, na nagbibigay ng access sa isang produkto o serbisyo na inaalok ng nag‑isyu, tulad ng decentralized applications (DApps) o mga platform. Kasama rin dito ang payment tokens, na ginagamit bilang paraan ng palitan, tulad ng Bitcoin o Ether. Bukod pa rito, mayroong hybrid tokens, na pinagsasama ang mga tampok ng iba’t ibang uri ng token, tulad ng governance tokens, na nagbibigay ng karapatang bumoto o iba pang benepisyo sa mga may‑hawak.

Ipinakikilala nila ang konsepto ng mga “significant tokens” para sa EMTs (Electronic Money Tokens) at ARTs (Asset‑Reference Tokens). Ang mga token na ito ay sumasailalim sa karagdagang mga kinakailangan dahil sa kanilang potensyal na makaapekto sa katatagan ng pananalapi o patakarang monetaryo. Ang tungkulin ng pagtukoy at pagmamanman ng mga significant tokens ay nasa ilalim ng kapangyarihan ng European Banking Authority (EBA). Gumagamit ang EBA ng mga pamantayan tulad ng bilang ng mga gumagamit, halaga ng transaksyon, pagkakaugnay sa sistemang pinansyal, kakayahang palitan ng mga umiiral na instrumento sa pagbabayad, at inobasyon o komplikasyon ng token upang matukoy ang kahalagahan. Maglalathala at mag‑update ang EBA ng listahan ng mga significant tokens sa kanilang website.

Ang mga kinakailangan sa awtorisasyon at superbisyon para sa mga nag‑isyu ng crypto‑asset at CASPs

Mga nag‑isyu ng crypto‑asset

Ang mga nag‑isyu ng crypto‑asset ay mga natural o legal na tao na nag‑aalok ng crypto‑assets sa publiko o naghahangad na maisama ang crypto‑assets sa kalakalan sa isang trading platform para sa crypto‑assets. Kinakailangan ng MiCAR na sumunod ang mga nag‑isyu ng crypto‑asset sa mga sumusunod na obligasyon:

• White paper: Dapat maghanda at maglathala ang mga nag‑isyu ng crypto‑asset ng isang white paper na naglalantad ng mahahalagang impormasyon tungkol sa proyekto ng crypto‑asset, tulad ng mga tampok, karapatan at obligasyon ng crypto‑asset, layunin ng proyekto at planong paggamit ng pondo, mga panganib at gastos, mga kaayusan sa pamamahala at teknikal, at ang pagkakakilanlan at detalye ng kontak ng nag‑isyu. Ang white paper ay kailangang ipag‑notify sa kinauukulang awtoridad ng bansang pinagmulan ng nag‑isyu nang hindi bababa sa 20 araw ng trabaho bago ito ilathala at kailangang ilagay sa website ng nag‑isyu at sa website ng anumang CASP na kasangkot sa alok o pag‑admit sa kalakalan ng crypto‑asset. Dapat ding i‑update ang white paper kapag may material na pagbabago na nakaaapekto sa impormasyong inilathala.
• Awtorisasyon: Ang mga nag‑isyu ng EMTs at ARTs ay kailangang kumuha ng awtorisasyon mula sa kinauukulang awtoridad ng kanilang bansang pinagmulan bago ialok ang mga token na ito sa publiko o subukang i‑admit ito sa kalakalan sa isang trading platform para sa crypto‑assets. Ang proseso ng awtorisasyon ay kinabibilangan ng pagsusumite ng aplikasyon na naglalaman ng impormasyon tulad ng pagkakakilanlan at detalye ng kontak ng nag‑isyu, ang white paper, mga kaayusan sa pamamahala at teknikal, mga mekanismo ng pamamahala ng panganib at internal control, mga pamamaraan sa paghawak ng reklamo, at mga kaayusan para sa proteksyon ng mga reserbang asset na sumusuporta sa EMTs o ARTs. Dapat tasahin ng kinauukulang awtoridad ang aplikasyon at magbigay o tumanggi ng awtorisasyon sa loob ng tatlong buwan mula sa pagtanggap ng kumpletong aplikasyon. Ang awtorisasyon ay may bisa sa lahat ng miyembrong estado at nagpapahintulot sa nag‑isyu na mag‑passport ng kanilang mga aktibidad sa buong EU. Ang mga nag‑isyu ng iba pang mga token ay hindi kailangan ng awtorisasyon, ngunit kailangang sumunod sa kinakailangan ng white paper at iba pang pangkalahatang obligasyon sa ilalim ng MiCAR.
• Superbisyon: Ang mga nag‑isyu ng EMTs at ARTs ay sumasailalim sa patuloy na superbisyon ng kinauukulang awtoridad ng kanilang bansang pinagmulan, na maaaring magpataw ng administratibong parusa o remedial measures kung hindi sumunod sa MiCAR. Maaaring bawiin ng awtoridad ang awtorisasyon ng nag‑isyu kung matugunan ang ilang kundisyon, tulad ng hindi na pagtugma ng nag‑isyu sa mga kinakailangan sa awtorisasyon, nakuha ang awtorisasyon sa pamamagitan ng maling pahayag o iba pang di‑regular na paraan, hindi nagamit ang awtorisasyon sa loob ng 12 buwan mula sa pagkakaloob, o huminto ang nag‑isyu sa pag‑alok o pag‑admit sa kalakalan ng EMTs o ARTs nang higit sa anim na buwan. Ang mga nag‑isyu ng iba pang mga token ay hindi sumasailalim sa patuloy na superbisyon, ngunit kailangang makipagtulungan sa mga awtoridad at magbigay ng anumang impormasyong hinihingi.

Mga tagapagbigay ng serbisyo sa crypto‑asset

Ang mga tagapagbigay ng serbisyo sa crypto‑asset ay mga natural o legal na tao na nagbibigay o nagsasagawa ng isa o higit pang mga sumusunod na serbisyo o aktibidad sa propesyonal na batayan:

• Pag-iingat at pamamahala ng crypto‑assets para sa mga kliyente
• Pagpapatakbo ng isang trading platform para sa crypto‑assets
• Palitan ng crypto‑assets para sa fiat currency o iba pang crypto‑assets
• Pagsasakatuparan ng mga order para sa crypto‑assets para sa mga kliyente
• Pagluluwas ng crypto‑assets
• Pagtanggap at pagpapadala ng mga order para sa crypto‑assets para sa mga kliyente
• Paghahatid ng payo ukol sa crypto‑assets
• Paghahatid ng pamamahala ng portfolio sa crypto‑assets
• Paghahatid ng mga serbisyong paglilipat para sa crypto‑assets para sa mga kliyente

Kinakailangan ng MiCAR na sumunod ang mga CASP sa mga sumusunod na obligasyon:

• Awtorisasyon: Dapat kumuha ng awtorisasyon ang mga CASP mula sa kinauukulang awtoridad ng kanilang bansang pinagmulan bago magbigay ng alinman sa mga nabanggit na serbisyo o aktibidad. Ang proseso ng awtorisasyon ay kinabibilangan ng pagsusumite ng aplikasyon na naglalaman ng impormasyon tulad ng pagkakakilanlan at detalye ng kontak ng CASP, programa ng operasyon, mga kaayusan sa pamamahala at teknikal, mga mekanismo ng pamamahala ng panganib at internal control, mga pamamaraan sa paghawak ng reklamo, mga kaayusan para sa pagprotekta ng pondo at crypto‑assets ng mga kliyente, at mga patakaran at pamamaraan para sa pag-iwas sa money laundering at teroristang pagpopondo. Dapat tasahin ng awtoridad ang aplikasyon at magbigay o tumanggi ng awtorisasyon sa loob ng tatlong buwan mula sa pagtanggap ng kumpletong aplikasyon. Ang awtorisasyon ay may bisa sa lahat ng miyembrong estado at nagpapahintulot sa CASP na mag‑passport ng kanilang mga aktibidad sa buong EU.
• Superbisyon: Ang mga CASP ay sumasailalim sa patuloy na superbisyon ng kinauukulang awtoridad ng kanilang bansang pinagmulan, na maaaring magpataw ng administratibong parusa o remedial measures kung hindi sumunod sa MiCAR. Maaaring bawiin ng awtoridad ang awtorisasyon ng CASP kung matugunan ang ilang kundisyon, tulad ng hindi na pagtugma ng CASP sa mga kinakailangan sa awtorisasyon, nakuha ang awtorisasyon sa pamamagitan ng maling pahayag o iba pang di‑regular na paraan, hindi nagamit ang awtorisasyon sa loob ng 12 buwan mula sa pagkakaloob, o huminto ang CASP sa pagbibigay o pagsasagawa ng mga serbisyo o aktibidad sa crypto‑asset nang higit sa anim na buwan.
• Mga kinakailangan sa prudensyal: Dapat sumunod ang mga CASP sa mga kinakailangan sa prudensyal, tulad ng paghawak ng minimum na halaga ng sariling pondo, pagpapanatili ng angkop na capital adequacy ratios, pagsunod sa maayos na pamantayan sa accounting at auditing, at pagtiyak ng pagpapatuloy at regularidad ng kanilang operasyon. Ang mga kinakailangan sa prudensyal ay nag-iiba depende sa klase ng CASP, na tinutukoy ng uri at lawak ng mga serbisyong crypto‑asset o aktibidad na ibinibigay.
• Mga alituntunin sa pag-uugali ng negosyo: Dapat sumunod ang mga CASP sa mga alituntunin sa pag-uugali ng negosyo, tulad ng pagbibigay ng malinaw at tumpak na impormasyon sa mga kliyente, pagiging tapat at patas, pag-iwas sa mga salungatan ng interes, pagtiyak ng angkop at naaangkop na mga serbisyo o aktibidad, mabilis at epektibong pagsasakatuparan ng mga order, at pagsisiwalat ng anumang bayarin o singil. Ang mga alituntunin ay nag-iiba depende sa uri ng kliyente, maaaring retail, propesyonal o eligible counterparty.
• Mga kinakailangan sa pag-iingat: Dapat sumunod ang mga CASP sa mga kinakailangan sa pag-iingat, tulad ng paghihiwalay ng pondo at crypto‑assets ng mga kliyente mula sa kanilang sariling assets, pagtatago ng tumpak na rekord at account, pagtiyak ng availability at accessibility ng pondo at crypto‑assets ng mga kliyente, at pagprotekta sa pondo at crypto‑assets ng mga kliyente laban sa insolvency, pandaraya, pagnanakaw o cyber‑attacks. Ang mga kinakailangan ay nag-iiba depende sa uri ng serbisyong crypto‑asset o aktibidad na ibinibigay o isinasagawa at sa uri ng crypto‑asset na kasangkot.
• Mga obligasyon sa anti‑money laundering at counter‑terrorism financing (AML/CTF): Dapat sumunod ang mga CASP sa mga obligasyon sa AML/CTF, tulad ng pag‑apply ng customer due diligence measures, pagmamanman ng mga transaksyon, pag‑ulat ng kahina‑hang aktibidad, pagtatago ng rekord, at pakikipagtulungan sa mga kinauukulang awtoridad. Ang mga obligasyon ay alinsunod sa Fifth Anti‑Money Laundering Directive 2018/843/EU (AMLD5) at Sixth Anti‑Money Laundering Directive 2018/1673/EU (AMLD6), na naaangkop sa iba pang obligadong entidad sa sektor pinansyal.

Ang mga probisyon ng transisyon at mga exemption sa ilalim ng MiCAR

• Ang MiCAR ay naglalaan ng ilang probisyon ng transisyon at mga exemption para sa mga nag‑isyu ng crypto‑asset at CASPs na umiiral na sa EU bago ang petsa ng aplikasyon ng MiCAR.
• Grandfathering clause: Ang mga nag‑isyu ng crypto‑asset at CASPs na awtorisado o nakarehistro sa ilalim ng mga pambansang rehimen sa isa o higit pang miyembrong estado bago ang petsa ng aplikasyon ng MiCAR ay maaaring magpatuloy na magbigay o magsagawa ng kanilang mga serbisyo o aktibidad sa mga nasabing estado hanggang 30 Hunyo 2025, nang hindi kumuha ng awtorisasyon sa ilalim ng MiCAR. Gayunpaman, kailangan nilang sumunod sa mga kaugnay na pambansang patakaran at regulasyon at ipag‑notify ang mga kinauukulang awtoridad ng kanilang intensyon na ipagpatuloy ang operasyon. Kailangan din nilang mag‑apply para sa awtorisasyon sa ilalim ng MiCAR bago 30 Hunyo 2024, kung nais nilang magpatuloy na magbigay o magsagawa ng kanilang mga serbisyo o aktibidad sa EU pagkatapos ng 30 Hunyo 2025.
• Pilot regime para sa distributed ledger technology (DLT) market infrastructures: Itinatag ng MiCAR ang isang pilot regime para sa DLT market infrastructures, na isang bagong uri ng mga kalahok sa merkado na gumagamit ng DLT upang magbigay ng parehong serbisyo sa kalakalan at settlement para sa mga crypto‑asset na kwalipikado bilang financial instruments. Layunin ng pilot regime na subukan ang paggamit ng DLT sa kalakalan at post‑trading ng crypto‑assets, habang tinitiyak ang mataas na antas ng proteksyon ng mamumuhunan at integridad ng merkado. Ang pilot regime ay ipatutupad sa loob ng limang taon mula sa petsa ng aplikasyon ng MiCAR, na may posibilidad ng extension. Kailangang kumuha ng awtorisasyon ang DLT market infrastructures mula sa kinauukulang awtoridad ng kanilang bansang pinagmulan at sumunod sa mga tiyak na kinakailangan sa ilalim ng MiCAR. Sila rin ay nasasailalim sa superbisyon at kooperasyon ng European Securities and Markets Authority (ESMA) at ng EBA. Papayagan ng pilot regime ang DLT market infrastructures na mag‑operate sa isang sandbox environment, kung saan maaari silang makinabang mula sa ilang exemption at derogation mula sa umiiral na batas sa serbisyong pinansyal ng EU, tulad ng Markets in Financial Instruments Directive 2014/65/EU (MiFID II), Central Securities Depositories Regulation 909/2014/EU (CSDR) at Settlement Finality Directive 98/26/EC (SFD).
• Exemptions para sa mga central bank at pampublikong awtoridad: Ang MiCAR ay hindi sumasaklaw sa mga crypto‑asset na inisyu o garantiyado ng mga central bank, miyembrong estado, ikatlong bansa o pampublikong internasyonal na organisasyon. Hindi rin ito sumasaklaw sa mga serbisyo o aktibidad sa crypto‑asset na ibinibigay o isinasagawa ng mga central bank o iba pang pampublikong awtoridad sa pagtupad ng kanilang pampublikong tungkulin o gawain. Ang mga exemption na ito ay naglalayong mapanatili ang soberanya at patakaran ng pera ng EU at ng mga miyembrong estado, pati na rin mapadali ang pag‑develop ng central bank digital currencies (CBDCs) at iba pang pampublikong inisyatiba sa larangan ng crypto‑asset.

Ang mga implikasyon ng MiCAR para sa mga investment firm at ang travel rule

MiCAR ay may ilang implikasyon para sa mga investment firm at ang travel rule, na mahalaga para sa merkado ng crypto‑asset.

• Investment firms: Ang mga investment firm ay mga natural o legal na tao na nagbibigay o nagsasagawa ng mga investment service o aktibidad sa propesyonal na batayan, tulad ng pagtanggap at pagpapadala ng mga order, pagsasakatuparan ng mga order, pamamahala ng portfolio, payong pamumuhunan, underwriting o pag‑place ng financial instruments. Ang mga investment firm ay nasasailalim sa balangkas ng MiFID II, na nagreregula sa kanilang awtorisasyon, pag‑uugali ng negosyo, mga organisasyonal at prudensyal na kinakailangan, at superbisyon. Pinapayagan ng MiCAR ang mga investment firm na awtorisado sa ilalim ng MiFID II na magbigay o magsagawa ng mga serbisyo o aktibidad sa crypto‑asset na may kinalaman sa mga crypto‑asset na kwalipikado bilang financial instruments, nang hindi kailangan ng karagdagang awtorisasyon sa ilalim ng MiCAR. Gayunpaman, kailangan nilang sumunod sa mga kaugnay na patakaran at regulasyon ng MiFID II, pati na rin sa ilang tiyak na kinakailangan sa ilalim ng MiCAR, tulad ng mga obligasyon sa pag‑iingat at AML/CTF. Ang mga investment firm na nais magbigay o magsagawa ng mga serbisyo o aktibidad sa crypto‑asset na may kinalaman sa mga crypto‑asset na hindi kwalipikado bilang financial instruments ay kailangang kumuha ng awtorisasyon sa ilalim ng MiCAR at sumunod sa mga patakaran at regulasyon nito.
• Travel rule: Ang travel rule ay isang kinakailangan na nag‑obliga sa mga institusyong pinansyal na magpalitan ng tiyak na impormasyon tungkol sa nagpadala at benepisyaryo ng isang paglipat ng pondo, tulad ng kanilang mga pangalan, address, numero ng account, at halaga ng transaksyon. Layunin ng travel rule na pigilan ang money laundering at teroristang pagpopondo, pati na rin mapadali ang traceability at transparency ng mga paglipat ng pondo. Ang travel rule ay sumasaklaw sa mga paglipat ng crypto‑asset sa ilalim ng MiCAR, na tinutukoy bilang anumang transaksyon na nagreresulta sa pagbabago ng pagmamay‑ari ng isa o higit pang crypto‑asset mula sa isang tao patungo sa ibang tao. Kinakailangan ng MiCAR na ang mga CASP na kasangkot sa mga paglipat ng crypto‑asset ay magpalitan ng sumusunod na impormasyon sa ibang mga CASP:
  • Ang pangalan at numero ng account ng nagpadala
  • Ang pangalan at numero ng account ng benepisyaryo
  • Ang address ng nagpadala, opisyal na numero ng personal na dokumento, customer identification number o petsa at lugar ng kapanganakan
  • Ang address ng benepisyaryo, opisyal na numero ng personal na dokumento, customer identification number o petsa at lugar ng kapanganakan
  • Ang halaga at uri ng crypto‑asset na inililipat
  • Ang petsa at oras ng paglipat ng crypto‑asset
  • Anumang iba pang impormasyong hinihingi ng mga kinauukulang awtoridad

Dapat tiyakin ng mga CASP na ang impormasyong ito ay tumpak at kumpleto, at na ito ay naipapadala nang ligtas at kumpidensyal. Kailangan din nilang itago ang mga rekord ng impormasyong ito nang hindi bababa sa limang taon. Dapat nilang ipatupad ang travel rule bago 30 Hunyo 2024, na kapareho ng petsa ng pag‑aplay ng mga pamantayan ng Financial Action Task Force (FATF) sa virtual assets at virtual asset service providers.

Ang nangungunang mga hurisdiksyon ng EU para sa pagsunod sa MiCAR at regulasyong arbitrage

Layunin ng MiCAR na magtatag ng isang patas na kapaligiran at isang pinag‑isa na merkado para sa crypto‑assets at mga kaugnay na serbisyo sa loob ng EU. Ito ay isasakatuparan sa pamamagitan ng standardisasyon at pagpapasimple ng kasalukuyang mga pambansang balangkas regulatorio, kaya’t tinatanggal ang pagkakabaha‑baha at kawalan ng katiyakan sa regulasyon. Gayunpaman, kinikilala ng MiCAR ang pangangailangan para sa antas ng regulasyong fleksibilidad at diskresyon sa pambansang antas, na nagbubukas ng pinto sa regulasyong arbitrage at kompetisyon sa pagitan ng mga miyembrong estado ng EU sa ilang partikular na larangan. Ilan sa mga larangang kung saan nagbibigay ang MiCAR ng pambansang diskresyon at fleksibilidad ay:

• Ang kahulugan at pagtrato sa mga crypto‑asset na kwalipikado bilang financial instruments, deposits, structured deposits, electronic money, securitisation positions, insurance products o pension products alinsunod sa umiiral na batas sa serbisyong pinansyal ng EU. Ang MiCAR ay hindi nagbibigay ng malinaw at pare-parehong depinisyon ng mga crypto‑asset na ito, ni hindi nito pinapantay ang kanilang klasipikasyon at regulasyon sa buong EU. Dahil dito, maaaring magpatupad ang mga miyembrong estado ng magkaibang pamamaraan at interpretasyon, na maaaring makaapekto sa saklaw at aplikasyon ng MiCAR.
• Ang awtorisasyon at superbisyon ng mga nag‑isyu ng crypto‑asset at CASPs. Itinatag ng MiCAR ang prinsipyo ng home member state, na nangangahulugang ang mga nag‑isyu ng crypto‑asset at CASPs ay awtorisado at sinuperbisyunan ng kinauukulang awtoridad ng bansang kung saan nakarehistro ang kanilang punong tanggapan. Ang awtorisasyon ay may bisa sa lahat ng miyembrong estado at nagpapahintulot sa kanila na mag‑passport ng kanilang mga aktibidad sa buong EU. Gayunpaman, maaaring magkaroon ng magkaibang proseso at pamantayan ang mga miyembrong estado sa pagbibigay o pagtanggi ng awtorisasyon, pati na rin magkaibang praktika sa superbisyon at pagpapatupad, na maaaring lumikha ng pagkakaiba‑iba sa regulasyon at hindi pagkakapare-pareho.
• Ang mga bayad at singil para sa awtorisasyon at superbisyon ng mga nag‑isyu ng crypto‑asset at CASPs. Pinapayagan ng MiCAR ang mga kinauukulang awtoridad ng mga miyembrong estado na mag‑charge ng mga bayad o singil para sa awtorisasyon at superbisyon ng mga nag‑isyu ng crypto‑asset at CASPs, upang takpan ang kanilang mga gastos at gastusin. Gayunpaman, hindi tinukoy ng MiCAR ang halaga o paraan ng pagkalkula ng mga bayad o singil, ni hindi ito nagtatakda ng anumang limitasyon o cap. Dahil dito, maaaring magtakda ang mga miyembrong estado ng magkaibang antas at estruktura ng mga bayad o singil, na maaaring makaapekto sa kompetisyon at kaakit‑akit ng kanilang mga merkado ng crypto‑asset.

Dahil sa mga larangang ito ng pambansang diskresyon at fleksibilidad, ilan sa mga nangungunang hurisdiksyon ng EU para sa pagsunod sa MiCAR at regulasyong arbitrage ay:

• France: Ang France ay isa sa mga unang at pinaka‑proaktibong miyembrong estado ng EU na nagpatupad ng pambansang rehimen para sa crypto‑assets at mga kaugnay na serbisyo, sa ilalim ng PACTE law noong 2019. Ang PACTE law ay nagbibigay ng opsyonal na rehistrasyon at opsyonal na lisensya para sa mga CASP, pati na rin ng mandatory na aprubal para sa mga initial coin offerings (ICOs). Kinikilala rin ng batas ang crypto‑assets bilang intangible property at nagbibigay ng legal at tax certainty. Mayroong suportadong at inobatibong regulator ang France, ang Autorité des Marchés Financiers (AMF), na naglabas ng ilang gabay at rekomendasyon ukol sa crypto‑assets at mga kaugnay na serbisyo. Ang France ay isa ring founding member at pangunahing manlalaro ng European Blockchain Partnership (EBP), na naglalayong mag‑develop ng European Blockchain Services Infrastructure (EBSI) na sumusuporta sa paghahatid ng cross‑border digital public services. Inaasahang ipagpapatuloy at palalawakin ng France ang kanilang nangungunang posisyon sa merkado ng crypto‑asset sa ilalim ng MiCAR, dahil sa matibay at fleksibleng pambansang rehimen, paborableng legal at tax environment, at malakas at kooperatibong regulator.
• Germany: Ang Germany ay isa pang pioneer at lider sa merkado ng crypto‑asset, dahil sa komprehensibo at advanced na pambansang rehimen para sa crypto‑assets at mga kaugnay na serbisyo, sa ilalim ng Banking Act noong 1961 at Securities Trading Act noong 1998. Ang Banking Act ay nagde‑define ng crypto‑assets bilang financial instruments at sumasailalim sa balangkas ng MiFID II, habang ang Securities Trading Act ay nagreregula sa pag‑issue at kalakalan ng crypto‑assets na kwalipikado bilang securities. Kinakailangan din ng Banking Act na ang mga CASP ay kumuha ng lisensya mula sa Federal Financial Supervisory Authority (BaFin), isang kompetente at karanasang regulator na naglabas ng ilang gabay at circulars ukol sa crypto‑assets at mga kaugnay na serbisyo. Ang Germany ay may robust at diversified na ecosystem ng crypto‑asset, kasama ang ilang itinatag at umuusbong na mga manlalaro, tulad ng Bitwala, Bison, Bitbond, Nuri at Neufund. Inaasahang mapapanatili at mapapalakas ng Germany ang kanilang nangungunang papel sa merkado ng crypto‑asset sa ilalim ng MiCAR, dahil sa malinaw at konsistent na pambansang rehimen, maaasahan at epektibong legal at tax framework, at kilalang at suportadong regulator.
• Malta: Ang Malta ay isang maliit ngunit ambisyosong miyembrong estado ng EU na nagposisyon sa sarili bilang global hub para sa crypto‑assets at mga kaugnay na serbisyo, sa ilalim ng Virtual Financial Assets Act noong 2018. Ang Virtual Financial Assets Act ay nagbigay ng komprehensibo at bespoke na rehimen para sa crypto‑assets at mga kaugnay na serbisyo, na sumasaklaw sa pag‑issue, alok at admission sa kalakalan ng crypto‑assets, pati na rin sa lisensya at superbisyon ng mga CASP. Ipinakilala rin ng batas ang konsepto ng virtual financial asset (VFA) agent, na isang tao na kumikilos bilang intermediary sa pagitan ng mga nag‑isyu ng crypto‑asset o CASP at ng regulator, ang Malta Financial Services Authority (MFSA). Ang MFSA ay isang proactive at forward‑looking na regulator na naglabas ng ilang patakaran at gabay ukol sa crypto‑assets at mga kaugnay na serbisyo, pati na rin ng VFA framework na naglalahad ng mga prinsipyo at best practices para sa industriya ng crypto‑asset. Nakapag‑akit at nakapag‑host ang Malta ng ilang kilala at inobatibong manlalaro sa merkado ng crypto‑asset, tulad ng Binance, OKEx, BitBay at ZBX. Inaasahang ipagpapatuloy at palalawakin ng Malta ang kanilang nangungunang papel sa merkado ng crypto‑asset sa ilalim ng MiCAR, dahil sa komprehensibo at bespoke na pambansang rehimen, paborableng legal at tax framework, at proactive at forward‑looking na regulator.

Konklusyon

MiCAR ay isang makasaysayang batas na naglalayong lumikha ng isang pinag‑isa at komprehensibong balangkas para sa regulasyon ng crypto‑assets at mga kaugnay na serbisyo sa EU.

Magdadala ito ng legal na katiyakan, proteksyon ng mamimili, integridad ng merkado at katatagan ng pananalapi, pati na rin magpapasigla ng inobasyon at kompetisyon, sa pamamagitan ng pagpapahintulot ng mga cross‑border na aktibidad at mga karapatang passporting para sa mga nag‑isyu ng crypto‑asset at CASPs sa loob ng EU. Gayunpaman, naglalaman din ang MiCAR ng ilang hamon at obligasyon para sa mga nag‑isyu ng crypto‑asset at CASPs, pati na rin para sa iba pang institusyong pinansyal at mamumuhunan na nakikisalamuha sa crypto‑assets.

Inaasahan kong masaksihan ang pag‑unlad ng balangkas na ito.