Nakalikom ang Netcapital ng $402,743 sa unang tranche ng convertible note

Netcapital Inc. (NCPL ) ay nagsara noong Oktubre 14, 2026, ng unang tranche ng pagpopondo sa pamamagitan ng convertible promissory note kasama ang Hinterland Partners LLC, ayon sa Ulat sa Form 8-K na inihain nito sa U.S. Securities and Exchange Commission noong Oktubre 20, 2026. Sa ilalim ng Kasunduan sa Pagbili ng Securities na may petsang Oktubre 13, 2026, nag-isyu ang Netcapital sa Hinterland ng promissory note na may petsang Oktubre 13, 2026, na may pinagsama-samang halaga ng prinsipal na hanggang $641,936.66 at kabuuang presyong pambili na hanggang $577,743.00, na sumasalamin sa diskuwento sa orihinal na pag-isyu na hanggang $64,193.66.

Popondohan ang note sa hanggang dalawang tranche. Sa pagsasara ng unang tranche, nagbayad ang Hinterland ng presyong pambili na $402,743.00, at naging $447,492.22 ang natitirang halaga ng prinsipal ng note. Nagsilbing ahente sa paglalagay ng securities kaugnay ng transaksiyon ang Enclave Capital LLC, at ibinawas sa presyo ng pagbili ang $17,500 upang bayaran ang mga bayaring utang ng kumpanya sa ahente. Nilagdaan ang ulat ni Chief Executive Officer Todd Violette at may petsang Oktubre 20, 2026.

Mga Kondisyon para sa Ikalawang Tranche at mga Tuntuning Pinansyal ng Note

Inaatasan ang Hinterland na pondohan ang ikalawang tranche na may presyong pambili na $175,000.00 sa loob ng limang araw ng negosyo matapos matugunan ang apat na kondisyon sa loob ng 90 araw sa kalendaryo mula sa petsa ng kasunduan sa pagbili: walang naganap na event of default sa ilalim ng note o pangyayaring magiging event of default sa paglipas ng panahon; hindi nilabag ng kumpanya ang mga dokumento ng transaksiyon; nananatiling nakalista ang karaniwang sapi nito sa Nasdaq Capital Market; at natutugunan nito ang mga obligasyon nito sa pag-uulat sa ilalim ng Securities Exchange Act of 1934. Kabilang sa pagtupad sa mga obligasyong ito ang paghahain ng Taunang Ulat sa Form 10-K para sa taong piskal na nagtapos noong Abril 30, 2026, at ng Quarterly Report sa Form 10-Q para sa quarter ng taong piskal na nagtapos noong Hulyo 31, 2026; tinutukoy ng dokumentong inihain ang mga ito bilang mga Hindi Naihaing Dokumento. Sa pagsasara ng ikalawang tranche, tataas nang $194,444.44 ang halaga ng prinsipal ng note at nang $23,333.33 ang naipong interes.

May minsanang singil sa interes na 12% ang note batay sa halaga ng prinsipal ng bawat tranche, na aabot sa kabuuang $77,032.39; $53,699.06 dito ay para sa unang tranche. Magiging takdang bayaran ang bawat tranche 12 buwan mula sa petsa ng pagpopondo rito. Anumang oras sa o bago ang ika-180 araw sa kalendaryo mula sa petsa ng pagpopondo sa isang tranche, may minsanang karapatan ang kumpanya, sa pamamagitan ng paunang nakasulat na abisong ibibigay limang araw ng kalakalan bago nito, na bayaran nang maaga ang tranche sa pamamagitan ng pagbabayad ng 99% ng natitirang halaga ng prinsipal nito at 100% ng naipon at hindi pa nababayarang interes nito, kasama ang $750.00 para sa mga bayaring administratibo. Maaaring ipalit ng Hinterland sa sapi ang kabuuan o anumang bahagi ng halagang iyon habang umiiral ang panahon ng abiso.

Kung makatanggap ng salaping nalikom mula sa anumang pinagmulan ang kumpanya o alinman sa mga subsidiary nito habang hindi pa nababayaran ang note, kabilang ang mga bayad mula sa mga kostumer, pag-isyu ng sapi o utang, o pagbebenta ng mga asset, dapat ipagbigay-alam ng kumpanya sa Hinterland o isapubliko ang pagtanggap nito sa loob ng isang araw ng negosyo. Maaari ring hilingin ng Hinterland na gamitin ng kumpanya ang hanggang 30% ng gayong mga nalikom upang bayaran ang note. Ang mga halagang hindi nabayaran sa takdang petsa ay papatawan ng interes sa default sa mas mababa sa dalawang rate: 18% kada taon at ang pinakamataas na rate na pinahihintulutan ng batas.

Kabilang sa mga pangyayaring nagdudulot ng default sa ilalim ng note ang hindi pagbabayad; hindi paghahatid ng mga sapi para sa conversion o hindi pagpapanatili ng kinakailangang reserba ng sapi; paglabag sa mga tipan; paglabag sa mga pahayag at garantiya; paglalagay sa pangangasiwa ng receiver; mga hatol na lampas sa $100,000; pagkabangkarote o kawalan ng kakayahang magbayad ng utang; hindi pagtupad sa mga kinakailangan sa pag-uulat ng Exchange Act anumang oras pagkalipas ng Pebrero 9, 2027; muling paglalahad ng mga ulat pinansyal; pagsuspinde o pagpapatigil ng kalakalan, o pag-aalis sa listahan; at hindi pagpapanatili ng kapitalisasyon sa merkado na hindi bababa sa $3,000,000. Kapag nagkaroon ng default, agad na magiging dapat bayaran ang note sa halagang katumbas ng kabuuan ng natitirang prinsipal at naipong interes—kabilang ang interes sa default—na minultiplika sa 150%, at dagdag pa ang mga gastos sa paniningil. Maaari, ayon sa sariling pagpapasya nito, na ipalit ng Hinterland sa karaniwang sapi ang kabuuan o anumang bahagi ng note, kabilang ang halagang dapat bayaran dahil sa default.

Mga Tuntunin sa Conversion at Sanla ng mga Sapi ng KingsCrowd

Maaaring ipalit sa mga karaniwang sapi ng Netcapital, na may nominal na halagang $0.001 bawat sapi, ang note sa pagpili ng Hinterland anumang oras sa o pagkatapos ng petsa ng pag-isyu. Ang presyo ng conversion ay 85% ng pinakamababang presyong pinagpalitan ng karaniwang sapi sa pangunahing merkado sa pitong araw ng kalakalan kaagad bago ang naaangkop na petsa ng conversion, at maaari itong baguhin. Maaari ring ibawas ng Hinterland ang $1,950.00 sa halaga ng bawat conversion upang sagutin ang mga bayarin nito. Kung mas mababa sa nominal na halaga ng karaniwang sapi ang presyo ng conversion, maaaring piliin ng Hinterland na mag-convert sa nominal na halaga, na may katumbas na pagtaas sa halaga ng conversion. Maaari ring piliin ng Hinterland na ibaba ang presyo ng conversion sa epektibong presyo ng anumang kasunod na pag-isyu ng karaniwang sapi o katumbas nito sa mas mababang presyo, alinsunod sa ilang limitadong eksepsiyon. Nililimitahan ng note sa 4.99% ang beneficial ownership, at inaatasan ang kumpanya na magreserba ng mga sapi na ilalabas sa conversion: ang mas mataas sa 5,000,000 karaniwang sapi at apat na ulit ng bilang ng mga sapi na maipalalabas kapag ganap na kino-convert ang note sa umiiral na naaangkop na presyo ng conversion.

Bilang karagdagang kabayaran para sa bawat tranche, kailangang mag-isyu ang kumpanya sa Hinterland, sa petsa ng pagpopondo sa tranche na iyon, ng mga saping pangako na katumbas ng 20% ng prinsipal na halaga ng tranche na hinati sa presyo ng pagsasara ng karaniwang sapi sa araw ng kalakalan kaagad bago ang petsa ng pagpopondo. Kaugnay ng unang tranche, nag-isyu ang kumpanya sa Hinterland ng 64,387 saping pangako. Kung magiging dahilan ang pag-isyu ng mga saping pangako para sa anumang tranche upang lumampas sa limitasyong 4.99% ang beneficial ownership ng Hinterland, sa halip ay mag-iisyu ang kumpanya ng warrant para bumili ng kaparehong bilang ng mga sapi sa paunang presyong $0.01 bawat sapi. Limitado sa kabuuang 1,603,685 sapi ang bilang ng mga karaniwang sapi na maaaring iisyu sa Hinterland sa ilalim ng mga dokumento ng transaksiyon, alinsunod sa mga pagsasaayos, maliban kung makuha ang pag-apruba ng mga shareholder alinsunod sa Nasdaq Rule 5635(d). Inaatasan din ng kasunduan sa pagbili ang kumpanya na magdaos ng espesyal na pagpupulong ng mga shareholder sa o bago ang petsang 180 araw sa kalendaryo pagkaraan ng petsa ng kasunduan, upang makuha ang pag-apruba nila.

Ginagarantiyahan ang note sa pamamagitan ng pagsasangla ng 3,209,685 karaniwang sapi ng Class A ng KingsCrowd, Inc. na pag-aari ng Netcapital, sa ilalim ng Kasunduan sa Pagsasangla na may petsang Oktubre 13, 2026, na pinasok ng Netcapital, Hinterland at KingsCrowd. Hangga’t walang naganap na event of default, maaaring gamitin ng Netcapital ang mga karapatan sa pagboto at iba pang karapatang magbigay ng pahintulot kaugnay ng mga isinanglang sapi; kapag nagkaroon ng gayong pangyayari, mapupunta ang mga karapatang iyon sa Hinterland. Mayroon din ang Hinterland ng patuloy na opsiyong ilipat sa sarili nito ang pagmamay-ari ng hanggang sa lahat ng isinanglang sapi, na maaari nitong gamitin hanggang sa ganap na matapos ang obligasyon sa note; mababawasan ang hindi pa nababayarang balanse ng note ng $0.18 sa bawat isinanglang sapi na maililipat. Hangga’t hindi nagbibigay ang Hinterland sa KingsCrowd ng nakasulat na abisong nagpapatunay na nabayaran at ganap nang natapos ang obligasyon sa note, hindi maaaring ilipat o ipagbili ng Netcapital sa anumang paraan ang alinman sa mga isinanglang sapi, at hindi maaaring isagawa ng KingsCrowd ang anumang gayong paglilipat o pagbebenta. Saklaw ng batas ng Delaware ang kasunduan sa pagsasangla. Nilagdaan ito para sa Netcapital ni Violette at para sa Hinterland ni Patrick Hassani, ang punong opisyal nito sa pamumuhunan.

Inialok at ipinagbili ang mga securities sa isang pribadong paglalagay, batay sa eksempsiyong hindi kailangang iparehistro sa ilalim ng Section 4(a)(2) ng Securities Act of 1933 at ng Rule 506(b) na ipinahayag alinsunod dito. Ipinahayag ng Hinterland na isa itong akreditadong mamumuhunan at nakuha nito ang mga securities para sa mga layunin ng pamumuhunan. Hindi gumamit ang kumpanya ng pangkalahatang panghihikayat o pangkalahatang pag-aanunsiyo kaugnay ng alok. Sa ilalim ng kasunduan sa pagbili, gagamitin ng Netcapital ang mga nalikom para sa pagpapaunlad ng negosyo at pangkalahatang kapital para sa operasyon, alinsunod sa mga itinakdang paghihigpit.

Nagtatakda rin ang kasunduan sa pagbili at ang note ng mga tipan, kabilang ang mga tipan sa pagbibigay ng pampublikong impormasyon, na nag-aatas ng mga bayad na salapi na katumbas ng 3% ng presyo ng pagbili kapag hindi naibigay ang pampublikong impormasyon. May eksepsiyong limitado sa mga nahuling paghahain kung maisusumite ang mga ito sa loob ng 90 araw sa kalendaryo mula sa petsa ng kasunduan sa pagbili. Kabilang din sa mga tipan ang mga karapatang makisabay sa pagpaparehistro; karapatang makilahok sa mga susunod na pagpopondo; pagbabawal sa mga transaksiyon sa mga securities na may pabagu-bagong presyo (Variable Rate Transactions)—na sa bawat kaso ay umiiral hanggang sa mas huli sa dalawang petsa: 18 buwan pagkaraan ng petsa ng kasunduan sa pagbili o ang petsa kung kailan matatapos ang obligasyon sa note; probisyon hinggil sa mas paborableng mga tuntuning ibinibigay sa ibang mamumuhunan (most favored nation); kahilingang bumili ng seguro para sa mga direktor at opisyal sa loob ng 60 araw sa kalendaryo pagkaraan ng pagsasara; at mga paghihigpit sa pamamahagi ng kapital na sapi, muling pagbili ng sapi at pagbabayad ng utang, pagbebenta ng mga ari-arian, pagpapautang sa mga kaanib, at mga paunang salaping ipinagkakaloob sa mga negosyante laban sa kita sa hinaharap at mga katulad na transaksiyon.