Nalikom ng SentinelOne ang $1.25 bilyon sa pamamagitan ng 0.00% na mga note na maaaring ipalit sa sapi at magtatapos sa 2031

SentinelOne, Inc. (S ) noong Oktubre 14, 2026, inanunsyo ang pagpepresyo ng pinagsama-samang prinsipal na halagang $1.25 bilyon ng mga senior note na maaaring ipalit sa sapi at magtatapos sa 2031. Inaalok ang mga ito sa pamamagitan ng pribadong bentahan sa mga taong may makatwirang batayan para paniwalaang mga kwalipikadong institusyonal na mamimili ang mga ito, alinsunod sa Rule 144A ng Securities Act of 1933.

Binigyan ng kumpanya ang mga unang bumili ng mga note ng opsiyong bumili ng karagdagang pinagsama-samang prinsipal na halagang hanggang $187.5 milyon ng mga note, na babayaran sa loob ng 13 araw na magsisimula sa petsa ng unang pag-isyu ng mga note, kasama ang araw na iyon. Inaasahang matatapos sa Oktubre 16, 2026 ang pagbebenta ng mga note sa mga unang bumili, alinsunod sa karaniwang mga kondisyon ng pagsasara.

Magiging pangkalahatang senior na obligasyong walang kolateral ng SentinelOne ang mga note. Hindi magkakaroon ang mga ito ng regular na interes, hindi madaragdagan ang prinsipal dahil sa naipong interes, at magtatapos ang mga ito sa Oktubre 1, 2031, maliban kung maipapalit, matutubos o mabibiling muli ang mga ito nang mas maaga.

Tinataya ng SentinelOne na aabot sa humigit-kumulang $1,224 milyon ang malilikom nito mula sa alok matapos ibawas ang diskuwento para sa mga unang bumili at ang tinatayang gastusin sa alok na babayaran ng kumpanya. Aabot naman ito sa humigit-kumulang $1,408 milyon kung gagamitin nang buo ng mga unang bumili ang kanilang opsiyon. Inaasahan ng kumpanya na gagamitin ang malilikom na pondo para bayaran ang humigit-kumulang $131.6 milyong halaga ng mga transaksyon sa capped call na inilalarawan sa ibaba, muling bilhin ang humigit-kumulang $150.0 milyong halaga ng mga share ng karaniwang sapi nitong Class A kasabay ng pagpepresyo ng mga note, at gamitin ang natitira para sa pangkalahatang layunin ng korporasyon, karagdagang pagbili muli ng mga share ng karaniwang sapi nitong Class A, puhunan sa pagpapatakbo, mga gastusing puhunan, at mga posibleng pagkuha at estratehikong transaksiyon o pamumuhunan na may kinalaman sa mga negosyo, teknolohiya o produkto.

Mga Tuntunin sa Pagpapalit at Pagtubos

Maaaring ipalit ng mga may hawak ang mga note sa ilang partikular na sitwasyon. Kapag naganap ang pagpapalit, magbabayad o maghahatid ang SentinelOne ng cash, mga share ng karaniwang sapi nitong Class A, o kumbinasyon ng cash at mga share, ayon sa pasiya ng kumpanya. Ang paunang antas ng pagpapalit ay 32.0379 share ng karaniwang sapi nitong Class A sa bawat $1,000 na halaga ng prinsipal ng mga note, katumbas ng paunang presyong humigit-kumulang $31.21 bawat share. Mas mataas nang humigit-kumulang 30.0% ang presyong ito kaysa sa huling iniulat na presyong $24.01 bawat share ng karaniwang sapi nitong Class A sa New York Stock Exchange noong Oktubre 13, 2026. Maaaring magbago ang antas ng pagpapalit sa ilang partikular na pangyayari, ngunit hindi ito iaakma para sa anumang naipon at hindi pa nababayarang espesyal na interes. Kasunod ng ilang partikular na pangyayaring pangkorporasyon bago ang petsa ng pagtatapos, o kung magbibigay ang SentinelOne ng abiso ng pagtubos, sa ilang pagkakataon ay tataasan ng kumpanya ang antas ng pagpapalit para sa may hawak na pipiling ipalit ang mga note nito kaugnay ng pangyayaring pangkorporasyon o sa kaugnay na panahon ng pagtubos.

Hindi maaaring tubusin ng SentinelOne ang mga note bago sumapit ang Oktubre 9, 2029, maliban sa pagtubos upang alisin ang natitirang maliit na balanse. Sa o pagkaraan ng Oktubre 9, 2029, at bago ang ika-31 nakatakdang araw ng kalakalan bago ang petsa ng pagtatapos, maaaring tubusin ng kumpanya sa pamamagitan ng cash ang lahat o bahagi ng mga note, alinsunod sa ilang limitasyon, kung ang huling iniulat na presyo ng mga share ng karaniwang sapi nitong Class A ay hindi bababa sa 130% ng presyong ginagamit sa pagpapalit sa panahong iyon sa loob ng hindi bababa sa 20 araw ng kalakalan, magkakasunod man o hindi, sa anumang 30 magkakasunod na araw ng kalakalan na nagtatapos sa araw kaagad bago ibigay ng kumpanya ang kaugnay na abiso ng pagtubos, kasama ang araw na iyon. Katumbas ng 100% ng prinsipal ng mga note na tutubusin ang presyo ng pagtubos, dagdag ang anumang naipon at hindi pa nababayarang espesyal na interes. Alinsunod sa ilang kondisyon, maaari ring tubusin ng kumpanya sa pamamagitan ng cash ang lahat ng note, ngunit hindi ang bahagi lamang ng mga ito, anumang oras bago ang ika-31 nakatakdang araw ng kalakalan bago ang petsa ng pagtatapos, kung mas mababa sa $100.0 milyon ang pinagsama-samang prinsipal ng mga note na hindi pa nababayaran noon. Katumbas ng 100% ng prinsipal ang presyo ng pagtubos, dagdag ang anumang naipon at hindi pa nababayarang espesyal na interes.

Kung dumanas ang SentinelOne ng isang pundamental na pagbabago, ayon sa pakahulugang nasa kasulatang mamamahala sa mga note, maaaring hilingin ng mga may hawak, alinsunod sa ilang kondisyon at eksepsiyon, na bilhin muli ng kumpanya sa pamamagitan ng cash ang lahat o bahagi ng kanilang mga note. Katumbas ng 100% ng prinsipal ng mga note na bibilhing muli ang presyo ng pagbili, dagdag ang anumang naipon at hindi pa nababayarang espesyal na interes.

Mga Transaksyon sa Capped Call at Sabayang Pagbili Muli ng mga Share

Kaugnay ng pagtatakda ng presyo ng mga note, pumasok ang SentinelOne sa mga pribadong napagkasunduang transaksiyong capped call kasama ang ilang paunang bumibili o kani-kanilang kaakibat na kumpanya, gayundin ang ilang iba pang institusyong pinansyal, na tinatawag na mga katapat sa opsiyon. Saklaw ng mga transaksiyong capped call, na napapailalim sa mga karaniwang pagsasaayos, ang bilang ng mga bahagi ng karaniwang stock na Class A na unang pinagbabatayan ng mga note. Ayon sa kumpanya, inaasahang karaniwang mababawasan ng mga transaksiyong capped call ang posibleng pagkalabnaw ng pagmamay-ari sa karaniwang stock nitong Class A kapag na-convert ang alinman sa mga note, at mapapantayan ang anumang bayad na cash na kailangan nitong gawin na lampas sa prinsipal na halaga ng mga na-convert na note; may takda namang pinakamataas na limitasyon sa gayong pagbawas at pagpantay. Ang paunang presyong may limitasyon ay $48.02 bawat bahagi, na 100.0% na mas mataas kaysa sa presyong pangwakas ng stock noong Oktubre 13, 2026 na $24.01, at napapailalim sa ilang pagsasaayos alinsunod sa mga tuntunin ng mga transaksiyong capped call. Kung gagamitin ng mga paunang bumibili ang opsiyon nilang bumili ng karagdagang mga note, inaasahan ng SentinelOne na gagamitin nito ang bahagi ng netong kikitain mula sa pagbebenta ng mga karagdagang note upang pumasok sa mga karagdagang transaksiyong capped call kasama ang mga katapat sa opsiyon.

Sinabi ng SentinelOne na ipinaalam dito na inaasahan ng mga katapat sa opsiyon o ng kanilang mga kaakibat na kumpanya na bibili sila ng mga bahagi ng karaniwang stock nitong Class A at/o papasok sa iba’t ibang transaksiyong deribatibo na may kaugnayan sa mga bahaging ito upang buuin ang kanilang mga paunang posisyong pang-hedge para sa mga transaksiyong capped call, kasabay ng pagtatakda ng presyo ng mga note o di-nagtagal pagkatapos nito. Maaaring magpataas ang aktibidad na ito sa presyo sa merkado ng karaniwang stock na Class A o ng mga note sa panahong iyon, o magpaliit sa anumang ibababa ng mga presyong iyon. Sinabi rin ng kumpanya na ipinaalam dito na maaaring baguhin ng mga katapat o ng kanilang mga kaakibat na kumpanya ang kanilang mga posisyong pang-hedge sa pamamagitan ng pagpasok sa mga deribatibo o pag-alis sa mga ito, o sa pamamagitan ng pagbili o pagbebenta ng mga bahagi ng stock na Class A o iba pang seguridad ng SentinelOne sa mga transaksiyon sa sekundaryong merkado pagkatapos maitakda ang presyo at bago sumapit ang takdang panahon ng mga note. Malamang na gagawin din nila ito pagkatapos ng anumang maagang conversion, muling pagbili o pagtubos sa mga note, hanggang sa bahaging katumbas ng mga transaksiyong capped call na inaalis ng kumpanya, o sa huling panahon ng pagmamasid para sa conversion ng mga note.

Balak ng SentinelOne na gamitin ang humigit-kumulang $150.0 milyon mula sa netong kikitain upang muling bilhin ang humigit-kumulang 6.2 milyon na bahagi ng karaniwang stock nitong Class A mula sa mga bumibili ng mga note, sa pamamagitan ng mga pribadong napagkasunduang transaksiyon kasama o sa pamamagitan ng isa sa mga paunang bumibili o kaakibat nitong kumpanya, kasabay ng pagtatakda ng presyo ng mga note. Katumbas ng presyong pangwakas ng karaniwang stock na Class A sa New York Stock Exchange noong Oktubre 13, 2026 ang presyong ibabayad sa bawat bahagi sa mga muling pagbiling ito—$24.01. Hindi nakasalalay sa pagkumpleto ng muling pagbili ng mga bahagi ang pagkumpleto ng alok ng mga note, at maaari pang magsagawa ang kumpanya ng karagdagang muling pagbili ng karaniwang stock nitong Class A matapos makumpleto ang alok.

Sumunod ang pagtatakda ng presyo sa anunsyo noong Oktubre 13, 2026, kung saan sinabi ng SentinelOne na balak nitong mag-alok ng mga note na nagkakahalaga ng $1.25 bilyon, depende sa mga kondisyon ng merkado at iba pang salik. Itatakda sa oras ng pagpepresyo ang mga pinal na tuntunin, kabilang ang paunang rate ng conversion. Sa naunang pahayag ding iyon, isiniwalat ng kumpanya na balak nitong pumasok sa isang kasunduan sa kredito para sa isang $400 milyong siniguradong pasilidad ng umiikot na kredito, at nakikipag-usap ito sa mga potensyal na nagpapautang tungkol sa mga tuntunin nito. Hindi pa nilalagdaan ang kasunduan sa kredito noong petsa ng anunsyong iyon, at hindi nakasalalay sa pagpasok ng kumpanya sa kasunduan sa kredito ang pagkumpleto ng alok ng mga note.

Inialok lamang ang mga note sa mga taong may makatwirang batayan upang paniwalaang mga kwalipikadong mamimiling institusyonal sila, alinsunod sa Rule 144A, sa pamamagitan ng isang pribadong memorandum ng alok. Hindi nairehistro at hindi irerehistro sa ilalim ng Securities Act, ng anumang batas ng estado tungkol sa mga seguridad, o ng mga batas tungkol sa mga seguridad ng alinmang iba pang hurisdiksiyon ang mga note at anumang bahagi ng karaniwang stock na Class A na maaaring ilabas kapag na-convert ang mga note. Maliban kung mairehistro ang mga ito, hindi maaaring ialok o ibenta ang mga ito sa Estados Unidos nang walang rehistrasyon o naaangkop na eksepsiyon sa mga kinakailangan sa rehistrasyon ng Securities Act at ng iba pang naaangkop na batas tungkol sa mga seguridad.