Netcapital ने परिवर्तनीय नोट की पहली किश्त में $402,743 जुटाए

Netcapital Inc. (NCPL ) कंपनी ने 14 अक्टूबर, 2026 को Hinterland Partners LLC के साथ परिवर्तनीय वचन-पत्र वित्तपोषण की पहली किश्त पूरी की। कंपनी द्वारा 20 अक्टूबर, 2026 को अमेरिकी प्रतिभूति और विनिमय आयोग में दाखिल फ़ॉर्म 8-K पर वर्तमान रिपोर्ट के अनुसार, 13 अक्टूबर, 2026 के प्रतिभूति खरीद समझौते के तहत Netcapital ने Hinterland को 13 अक्टूबर, 2026 का एक वचन-पत्र जारी किया। इसकी कुल मूलधन राशि अधिकतम $641,936.66 और कुल खरीद मूल्य अधिकतम $577,743.00 था, जिसमें अधिकतम $64,193.66 की मूल निर्गम छूट शामिल थी।

इस नोट का वित्तपोषण अधिकतम दो किश्तों में होना है। पहली किश्त के समापन पर Hinterland ने $402,743.00 का खरीद मूल्य चुकाया और नोट की बकाया मूलधन राशि $447,492.22 हो गई। इस लेन-देन के लिए Enclave Capital LLC ने प्लेसमेंट एजेंट के रूप में काम किया और कंपनी द्वारा प्लेसमेंट एजेंट को देय शुल्क के भुगतान हेतु खरीद मूल्य में से $17,500 रोक लिए गए। रिपोर्ट पर मुख्य कार्यकारी अधिकारी Todd Violette के हस्ताक्षर हैं और इसकी तारीख 20 अक्टूबर, 2026 है।

दूसरी किश्त की शर्तें और नोट की वित्तीय शर्तें

Hinterland को खरीद मूल्य $175,000.00 वाली दूसरी किश्त का वित्तपोषण, खरीद समझौते की तारीख से 90 कैलेंडर दिनों के भीतर चार शर्तें पूरी होने के बाद पाँच कार्यदिवसों के भीतर करना होगा: नोट के तहत कोई चूक या ऐसी घटना नहीं हुई हो जो समय बीतने के साथ चूक बन जाए; कंपनी ने लेन-देन के दस्तावेज़ों का उल्लंघन न किया हो; उसके सामान्य शेयर Nasdaq Capital Market में सूचीबद्ध बने रहें; और वह 1934 के प्रतिभूति विनिमय अधिनियम के तहत अपने रिपोर्टिंग संबंधी दायित्वों का अनुपालन करने लगे। अनुपालन में 30 अप्रैल, 2026 को समाप्त वित्तीय वर्ष की वार्षिक रिपोर्ट फ़ॉर्म 10-K और 31 जुलाई, 2026 को समाप्त वित्तीय तिमाही की त्रैमासिक रिपोर्ट फ़ॉर्म 10-Q दाखिल करना शामिल है। दाखिल दस्तावेज़ में इन्हें विलंबित फाइलिंग कहा गया है। दूसरी किश्त के समापन पर नोट की मूलधन राशि $194,444.44 बढ़ जाएगी और अर्जित ब्याज $23,333.33 बढ़ जाएगा।

नोट के तहत प्रत्येक किश्त की मूलधन राशि पर 12% का एकमुश्त ब्याज शुल्क लगेगा, जो कुल मिलाकर अधिकतम $77,032.39 होगा; इसमें से $53,699.06 पहली किश्त से संबंधित है। प्रत्येक किश्त वित्तपोषण की तारीख के 12 महीने बाद परिपक्व होगी। किसी किश्त के वित्तपोषण की तारीख के बाद 180वें कैलेंडर दिन तक, या उस दिन, कंपनी को एक बार यह अधिकार है कि वह पाँच कारोबारी दिनों का लिखित पूर्व-नोटिस देकर उस किश्त का पूर्वभुगतान करे। इसके लिए उसे बकाया मूलधन का 99%, अर्जित और अवैतनिक ब्याज का 100%, और प्रशासनिक शुल्क के रूप में $750.00 चुकाने होंगे। नोटिस अवधि के दौरान Hinterland उस राशि के पूरे या किसी भी हिस्से को शेयरों में बदल सकता है।

यदि नोट बकाया रहने के दौरान कंपनी या उसकी किसी सहायक कंपनी को किसी भी स्रोत से नकद प्राप्त होता है—जिसमें ग्राहकों से भुगतान, इक्विटी या ऋण जारी करना अथवा परिसंपत्तियों की बिक्री शामिल है—तो कंपनी को एक कार्यदिवस के भीतर Hinterland को सूचित करना होगा या प्राप्ति का सार्वजनिक खुलासा करना होगा। Hinterland कंपनी से प्राप्त राशि का अधिकतम 30% नोट चुकाने में लगाने की मांग कर सकता है। देय तिथि पर भुगतान न की गई राशियों पर 18% वार्षिक दर और कानूनन अनुमत अधिकतम दर में से जो कम हो, उस दर से चूक-ब्याज लगेगा।

नोट के तहत चूक की घटनाओं में भुगतान में चूक; रूपांतरण शेयर जारी करने या आवश्यक शेयर आरक्षित रखने में विफलता; अनुबंध की शर्तों का उल्लंघन; अभ्यावेदन और वारंटियों का उल्लंघन; रिसीवर नियुक्त होना; $100,000 से अधिक के न्यायिक निर्णय; दिवालियापन या ऋण-शोधन अक्षमता की घटनाएँ; 9 फरवरी, 2027 के बाद किसी भी समय विनिमय अधिनियम की रिपोर्टिंग आवश्यकताओं का पालन न करना; वित्तीय विवरणों का पुनर्प्रस्तुतीकरण; शेयरों के कारोबार का निलंबन या रोक, अथवा सूची से हटाया जाना; और कम-से-कम $3,000,000 का बाज़ार पूंजीकरण बनाए रखने में विफलता शामिल हैं। चूक की घटना होने पर नोट तुरंत देय और भुगतान योग्य हो जाता है। देय राशि उस समय के बकाया मूलधन और अर्जित ब्याज—जिसमें चूक-ब्याज भी शामिल है—के योग का 150% होगी, साथ ही वसूली की लागत भी देनी होगी। Hinterland अपने विवेकाधिकार से नोट की पूरी या किसी भी राशि, जिसमें चूक की राशि भी शामिल है, को सामान्य शेयरों में बदल सकता है।

रूपांतरण की शर्तें और KingsCrowd शेयरों की गिरवी

Hinterland के विकल्प पर, जारी होने की तारीख को या उसके बाद किसी भी समय नोट को Netcapital के सामान्य शेयरों में बदला जा सकता है; प्रत्येक शेयर का अंकित मूल्य $0.001 है। रूपांतरण मूल्य, लागू रूपांतरण तारीख से ठीक पहले के सात कारोबारी दिनों के दौरान मुख्य बाज़ार में सामान्य शेयर के सबसे कम कारोबार मूल्य का 85% होगा और इसमें समायोजन किया जा सकता है। अपने शुल्क की भरपाई के लिए Hinterland प्रत्येक रूपांतरण की रूपांतरण राशि में से $1,950.00 काट सकता है। यदि रूपांतरण मूल्य सामान्य शेयर के अंकित मूल्य से कम हो, तो Hinterland अंकित मूल्य पर रूपांतरण चुन सकता है; ऐसे में रूपांतरण राशि में तदनुसार वृद्धि होगी। Hinterland के विकल्प पर, सीमित अपवादों के अधीन, बाद में सामान्य शेयर या सामान्य शेयर समतुल्य प्रतिभूतियाँ इससे कम कीमत पर जारी होने पर रूपांतरण मूल्य घटाकर उस निर्गम की प्रभावी कीमत के बराबर भी किया जा सकता है। नोट में लाभकारी स्वामित्व की 4.99% सीमा है। रूपांतरण पर जारी किए जाने के लिए कंपनी को सामान्य शेयरों की उतनी संख्या आरक्षित रखनी होगी, जितनी 5,000,000 शेयरों और उस समय लागू रूपांतरण मूल्य पर नोट के पूर्ण रूपांतरण से जारी होने वाले शेयरों की संख्या के चार गुने में से अधिक हो।

प्रत्येक किस्त के लिए अतिरिक्त प्रतिफल के रूप में, कंपनी को उस किस्त की धनराशि जारी होने की तारीख पर Hinterland को प्रतिबद्धता शेयर जारी करने होंगे। इन शेयरों की संख्या किस्त की मूल राशि के 20% को धनराशि जारी होने की तारीख से ठीक पहले वाले कारोबारी दिन सामान्य शेयर के बंद भाव से भाग देकर तय की जाएगी। पहली किस्त के संबंध में, कंपनी ने Hinterland को 64,387 प्रतिबद्धता शेयर जारी किए। यदि किसी किस्त के लिए प्रतिबद्धता शेयर जारी करने से Hinterland का लाभकारी स्वामित्व 4.99% की सीमा से अधिक हो जाए, तो कंपनी इसके बजाय समान संख्या में शेयर खरीदने के लिए एक वारंट जारी करेगी, जिसका शुरुआती अधिकार-प्रयोग मूल्य प्रति शेयर $0.01 होगा। लेन-देन के दस्तावेज़ों के तहत Hinterland को जारी किए जा सकने वाले सामान्य शेयरों की कुल संख्या 1,603,685 तक सीमित है और इसमें समायोजन हो सकता है। यह सीमा तब लागू नहीं होगी, जब Nasdaq नियम 5635(d) के अनुसार शेयरधारकों की मंज़ूरी प्राप्त हो जाए। खरीद समझौते के तहत, कंपनी को यह मंज़ूरी प्राप्त करने के उद्देश्य से समझौते की तारीख के 180 कैलेंडर दिनों के भीतर या उस तारीख को एक विशेष शेयरधारक बैठक आयोजित करनी होगी।

यह नोट Netcapital के पास मौजूद KingsCrowd, Inc. के क्लास A साधारण शेयरों के 3,209,685 शेयरों की गिरवी से सुरक्षित है। यह गिरवी 13 अक्टूबर, 2026 को Netcapital, Hinterland और KingsCrowd के बीच किए गए गिरवी समझौते के तहत रखी गई है। जब तक चूक की कोई घटना नहीं हुई है, Netcapital गिरवी रखे गए शेयरों से जुड़े मतदान और अन्य सहमति देने के अधिकारों का इस्तेमाल कर सकता है; चूक की घटना होने पर ये अधिकार Hinterland में निहित हो जाते हैं। Hinterland के पास नोट का पूरा भुगतान और उसे समाप्त किए जाने तक एक निरंतर विकल्प भी है, जिसका इस्तेमाल करके वह गिरवी रखे गए अधिकतम सभी शेयरों का स्वामित्व अपने नाम करवा सकता है। हस्तांतरित किए गए प्रत्येक गिरवी शेयर के लिए नोट की बकाया राशि $0.18 घट जाएगी। जब तक Hinterland KingsCrowd को लिखित सूचना देकर यह पुष्टि नहीं करता कि नोट का पूरा भुगतान हो चुका है और उसे पूरी तरह समाप्त कर दिया गया है, तब तक Netcapital गिरवी रखे गए किसी भी शेयर का हस्तांतरण या अन्य तरीके से निपटान नहीं कर सकता और KingsCrowd ऐसा कोई हस्तांतरण या निपटान नहीं कर सकता। गिरवी समझौते पर Delaware का कानून लागू होता है। इस पर Netcapital की ओर से Violette और Hinterland की ओर से उसके मुख्य निवेश अधिकारी Patrick Hassani ने हस्ताक्षर किए।

प्रतिभूतियों की पेशकश और बिक्री निजी प्लेसमेंट के तहत की गई। इसमें 1933 के प्रतिभूति अधिनियम की धारा 4(a)(2) और उसके तहत जारी नियम 506(b) में दिए गए पंजीकरण से छूट के प्रावधान पर भरोसा किया गया। Hinterland ने बताया कि वह एक मान्यता-प्राप्त निवेशक है और उसने प्रतिभूतियां निवेश के उद्देश्य से खरीदी हैं। कंपनी ने इस पेशकश के संबंध में आम लोगों से आग्रह या सामान्य विज्ञापन नहीं किया। खरीद समझौते के तहत, Netcapital प्राप्त धनराशि का इस्तेमाल कारोबार के विकास और सामान्य कार्यशील पूंजी के लिए करेगा, जो निर्दिष्ट पाबंदियों के अधीन होगा।

खरीद समझौते और ऋण-पत्र में कई वचनबद्धताएं भी शामिल हैं। इनमें सार्वजनिक जानकारी उपलब्ध कराने से जुड़ी वचनबद्धताएं शामिल हैं, जिनका उल्लंघन होने पर खरीद मूल्य के 3% के बराबर नकद भुगतान करना होगा। हालांकि, यदि विलंबित फाइलिंग्स खरीद समझौते की तारीख के 90 कैलेंडर दिनों के भीतर दाखिल कर दी जाती हैं, तो यह शर्त लागू नहीं होगी। इनमें अन्य पंजीकरण में अपनी प्रतिभूतियाँ शामिल कराने के अधिकार (पिगीबैक पंजीकरण अधिकार), बाद के वित्तपोषण में भागीदारी का अधिकार और प्रतिभूतियों की परिवर्तनीय कीमतों वाले लेन-देन पर रोक भी शामिल हैं। इनमें से प्रत्येक शर्त खरीद समझौते की तारीख के 18 महीने बाद और ऋण-पत्र के समाप्त होने की तारीख में से जो तारीख बाद में आए, तब तक लागू रहेगी। अन्य शर्तों में निवेशक को अन्य निवेशकों से कम अनुकूल शर्तें न देने का प्रावधान; समापन के 60 कैलेंडर दिनों के भीतर निदेशकों और अधिकारियों के लिए बीमा खरीदने की बाध्यता; और शेयर पूंजी के वितरण, शेयरों की पुनर्खरीद तथा ऋण चुकाने, परिसंपत्तियों की बिक्री, संबद्ध पक्षों को ऋण देने और मर्चेंट कैश एडवांस तथा इसी तरह के लेन-देन पर पाबंदियां शामिल हैं।