Τεχνική Ανάλυση της Ρύθμισης των Αγορών Κρυπτο-Στοιχείων

Η Ρύθμιση των Αγορών Κρυπτο-Στοιχείων (MiCAR) αποτελεί ορόσημο νομοθετικό κείμενο που στοχεύει στη δημιουργία ενός εναρμονισμένου και ολοκληρωμένου πλαισίου για τη ρύθμιση των κρυπτο-στοιχείων και των συναφών υπηρεσιών στην Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ). Η MiCAR υιοθετήθηκε από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο της ΕΕ τον Ιούνιο του 2023 και τέθηκε σε ισχύ στις 29 Ιουνίου 2023. Θα εφαρμοστεί από τις 30 Δεκεμβρίου 2024, εκτός από ορισμένες διατάξεις που θα ισχύουν από τις 30 Ιουνίου 2024.

Αναμένεται ότι η MiCAR θα επιφέρει σημαντική επίδραση στην αγορά κρυπτο-στοιχείων, εισάγοντας νομική βεβαιότητα, προστασία καταναλωτών, ακεραιότητα της αγοράς και χρηματοοικονομική σταθερότητα. Επιπλέον, στοχεύει στην ενθάρρυνση της καινοτομίας και του ανταγωνισμού διευκολύνοντας τις διασυνοριακές δραστηριότητες και παρέχοντας δικαιώματα διασυνοριακής λειτουργίας (passporting) για τους παρόχους υπηρεσιών κρυπτο-στοιχείων (CASPs) που δραστηριοποιούνται εντός της ΕΕ. Παρόλα αυτά, η MiCAR παρουσιάζει ορισμένες προκλήσεις και ευθύνες για τους εκδότες κρυπτο-στοιχείων και τους CASPs, καθώς και πρόσθετες υποχρεώσεις για άλλα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα και επενδυτές που εμπλέκονται σε συναλλαγές με κρυπτο-στοιχεία. Σε αυτό το άρθρο, θα προσφέρω μια τεχνική ανάλυση των κύριων πτυχών της MiCAR.

Ο ορισμός και η ταξινόμηση των κρυπτο-στοιχείων σύμφωνα με τη MiCAR

Η MiCAR χαρακτηρίζει τα κρυπτο-στοιχεία ως «ψηφιακή αναπαράσταση αξίας ή δικαιωμάτων που μπορεί να μεταφερθεί και να αποθηκευτεί ηλεκτρονικά, χρησιμοποιώντας τεχνολογία κατανεμημένου βιβλίου ή παρόμοια τεχνολογία». Αυτός ο ορισμός είναι ευρύς και ουδέτερος ως προς συγκεκριμένες τεχνολογίες, περιλαμβάνοντας διάφορα κρυπτο-στοιχεία όπως κρυπτονομίσματα, tokens, stablecoins και μη ανταλλάξιμα tokens (NFTs).

Ωστόσο, είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι εξαιρούνται τα κρυπτο-στοιχεία που θεωρούνται χρηματοοικονομικά μέσα, καταθέσεις, δομημένες καταθέσεις, ηλεκτρονικό χρήμα, θέσεις χορηγίας, ασφαλιστικά προϊόντα ή συνταξιοδοτικά προϊόντα σύμφωνα με την υπάρχουσα ευρωπαϊκή νομοθεσία χρηματοοικονομικών υπηρεσιών. Τα εξαιρούμενα κρυπτο-στοιχεία παραμένουν υπό την ισχύ των σχετικών τομεακών κανόνων και κανονισμών.

MiCAR distinguishes between three main categories of crypto-assets that fall within its scope:

• E-money tokens (EMTs): These are crypto-assets that purport to maintain a stable value by referencing the value of one official currency that is legal tender. EMTs are similar to electronic money under the Electronic Money Directive 2009/110/EC (EMD2), but they use distributed ledger technology or similar technology to issue, store and transfer value. Examples of EMTs are Tether (USDT) and USD Coin (USDC), which are pegged to the US dollar.
• Asset-referenced tokens (ARTs): These are crypto-assets that are not EMTs and that purport to maintain a stable value by referencing another value or right or a combination thereof, including one or more official currencies, commodities, crypto-assets or a basket of such assets. ARTs are a type of stablecoins that are backed by a pool of assets, such as fiat currencies, gold or other crypto-assets.
• Other tokens: These are crypto-assets that are neither EMTs nor ARTs and that have various purposes and characteristics. This category includes utility tokens, which provide access to a good or a service supplied by the issuer, such as decentralized applications (DApps) or platforms. It also includes payment tokens, which are used as a means of exchange, such as Bitcoin or Ether. Furthermore, it includes hybrid tokens, which combine features of different types of tokens, such as governance tokens, which grant voting rights or other benefits to the holders.

Διακριτικά ηλεκτρονικού χρήματος (EMTs): Πρόκειται για κρυπτο-στοιχεία που υποστηρίζουν τη διατήρηση σταθερής αξίας με αναφορά στην αξία ενός επίσημου νομίσματος που είναι νόμιμο χρήμα. Τα EMTs είναι παρόμοια με το ηλεκτρονικό χρήμα σύμφωνα με την Οδηγία Ηλεκτρονικού Χρήματος 2009/110/EC (EMD2), αλλά χρησιμοποιούν τεχνολογία κατανεμημένου βιβλίου ή παρόμοια τεχνολογία για την έκδοση, αποθήκευση και μεταφορά αξίας. Παραδείγματα EMTs είναι το Tether (USDT) και το USD Coin (USDC), τα οποία είναι συνδεδεμένα με το αμερικανικό δολάριο.

Διακριτικά αναφοράς σε περιουσιακά στοιχεία (ARTs): Πρόκειται για κρυπτο-στοιχεία που δεν είναι EMTs και που υποστηρίζουν τη διατήρηση σταθερής αξίας με αναφορά σε άλλη αξία ή δικαίωμα ή συνδυασμό αυτών, συμπεριλαμβανομένου ενός ή περισσοτέρων επίσημων νομισμάτων, εμπορευμάτων, κρυπτο-στοιχείων ή ενός καλαθιού τέτοιων περιουσιακών στοιχείων. Τα ARTs είναι ένας τύπος stablecoins που υποστηρίζονται από μια δεξαμενή περιουσιακών στοιχείων, όπως νομίσματα fiat, χρυσός ή άλλα κρυπτο-στοιχεία.

Άλλα tokens: Πρόκειται για κρυπτο-στοιχεία που δεν είναι ούτε EMTs ούτε ARTs και έχουν διάφορους σκοπούς και χαρακτηριστικά. Αυτή η κατηγορία περιλαμβάνει utility tokens, που παρέχουν πρόσβαση σε ένα αγαθό ή υπηρεσία που παρέχεται από τον εκδότη, όπως αποκεντρωμένες εφαρμογές (DApps) ή πλατφόρμες. Περιλαμβάνει επίσης payment tokens, που χρησιμοποιούνται ως μέσο ανταλλαγής, όπως το Bitcoin ή το Ether. Επιπλέον, περιλαμβάνει υβριδικά tokens, που συνδυάζουν χαρακτηριστικά διαφορετικών τύπων tokens, όπως governance tokens, που παρέχουν δικαιώματα ψήφου ή άλλα οφέλη στους κατόχους.

Εισάγουν την έννοια των σημαντικών tokens για τα EMTs (Διακριτικά Ηλεκτρονικού Χρήματος) και τα ARTs (Διακριτικά Αναφοράς σε Περιουσιακά Στοιχεία). Αυτά τα tokens υπόκεινται σε πρόσθετες απαιτήσεις λόγω του ενδεχόμενου αντίκτυπού τους στη χρηματοοικονομική σταθερότητα ή στην νομισματική πολιτική. Η ευθύνη για την ταυτοποίηση και την παρακολούθηση των σημαντικών tokens ανήκει στην Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών (EBA). Η EBA χρησιμοποιεί κριτήρια όπως ο αριθμός χρηστών, οι αξίες συναλλαγών, η διασύνδεση με το χρηματοοικονομικό σύστημα, η υποκατάστατη δυνατότητα με υπάρχοντα μέσα πληρωμής και η καινοτομία ή η πολυπλοκότητα του token για τον καθορισμό της σημασίας. Η EBA θα δημοσιεύσει και θα ενημερώνει μια λίστα σημαντικών tokens στην ιστοσελίδα της.

Οι απαιτήσεις αδειοδότησης και εποπτείας για τους εκδότες κρυπτο-στοιχείων και τους CASPs

Η MiCAR επιβάλλει επίσης διαφορετικές απαιτήσεις αδειοδότησης και εποπτείας για τους εκδότες κρυπτο-στοιχείων και τους CASPs, ανάλογα με τον τύπο και τη σημασία του εμπλεκόμενου κρυπτο-στοιχείου.

Εκδότες κρυπτο-στοιχείων

Οι εκδότες κρυπτο-στοιχείων είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα που προσφέρουν κρυπτο-στοιχεία στο κοινό ή επιδιώκουν την εισαγωγή κρυπτο-στοιχείων στο εμπόριο σε μια πλατφόρμα συναλλαγών κρυπτο-στοιχείων. Η MiCAR απαιτεί από τους εκδότες κρυπτο-στοιχείων να συμμορφώνονται με τις ακόλουθες υποχρεώσεις:

• White paper: Οι εκδότες κρυπτο-στοιχείων πρέπει να ετοιμάσουν και να δημοσιεύσουν ένα white paper που αποκαλύπτει βασικές πληροφορίες σχετικά με το έργο του κρυπτο-στοιχείου, όπως τα χαρακτηριστικά, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις του κρυπτο-στοιχείου, τους στόχους του έργου και τη προγραμματισμένη χρήση των κεφαλαίων, τους κινδύνους και τα κόστη, τη διακυβέρνηση και τις τεχνικές ρυθμίσεις, καθώς και την ταυτότητα και τα στοιχεία επικοινωνίας του εκδότη. Το white paper πρέπει να κοινοποιείται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους του εκδότη τουλάχιστον 20 εργάσιμες ημέρες πριν από τη δημοσίευσή του και πρέπει να είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα του εκδότη και στην ιστοσελίδα οποιουδήποτε CASP που συμμετέχει στην προσφορά ή την εισαγωγή στο εμπόριο του κρυπτο-στοιχείου. Το white paper πρέπει επίσης να ενημερώνεται όποτε υπάρξει ουσιώδης αλλαγή που επηρεάζει τις αποκαλυπτέες πληροφορίες.
• Αδειοδότηση: Οι εκδότες κρυπτο-στοιχείων EMTs και ARTs πρέπει να λάβουν αδειοδότηση από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους τους πριν προσφέρουν τέτοια tokens στο κοινό ή ζητήσουν την εισαγωγή τους στο εμπόριο σε μια πλατφόρμα συναλλαγών κρυπτο-στοιχείων. Η διαδικασία αδειοδότησης περιλαμβάνει την υποβολή αίτησης που περιλαμβάνει πληροφορίες όπως η ταυτότητα και τα στοιχεία επικοινωνίας του εκδότη, το white paper, η διακυβέρνηση και οι τεχνικές ρυθμίσεις, η διαχείριση κινδύνων και οι εσωτερικοί μηχανισμοί ελέγχου, οι διαδικασίες διαχείρισης παραπόνων, καθώς και οι ρυθμίσεις για την προστασία των αποθεματικών περιουσιακών στοιχείων που υποστηρίζουν τα EMTs ή τα ARTs. Η αρμόδια αρχή πρέπει να αξιολογήσει την αίτηση και να χορηγήσει ή να απορρίψει την αδειοδότηση εντός τριών μηνών από τη λήψη πλήρους αίτησης. Η αδειοδότηση ισχύει σε όλα τα κράτη μέλη και επιτρέπει στον εκδότη να διασχίζει τις δραστηριότητές του σε όλη την ΕΕ. Οι εκδότες κρυπτο-στοιχείων άλλων tokens δεν χρειάζονται αδειοδότηση, αλλά πρέπει να συμμορφώνονται με την απαίτηση του white paper και άλλες γενικές υποχρεώσεις σύμφωνα με τη MiCAR.
• Εποπτεία: Οι εκδότες κρυπτο-στοιχείων EMTs και ARTs υπόκεινται σε συνεχή εποπτεία από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους τους, η οποία μπορεί να επιβάλει διοικητικές κυρώσεις ή διορθωτικά μέτρα σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τη MiCAR. Η αρμόδια αρχή μπορεί επίσης να αναιρέσει την αδειοδότηση του εκδότη εάν πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις, όπως ο εκδότης να μην πληροί πλέον τις απαιτήσεις αδειοδότησης, ο εκδότης να έχει λάβει την αδειοδότηση με ψευδείς δηλώσεις ή άλλους παράνομους τρόπους, ο εκδότης να μην έχει χρησιμοποιήσει την αδειοδότηση εντός 12 μηνών από την χορήγησή της, ή ο εκδότης να έχει παύσει να προσφέρει ή να εισάγει στο εμπόριο τα EMTs ή τα ARTs για περισσότερο από έξι μήνες. Οι εκδότες κρυπτο-στοιχείων άλλων tokens δεν υπόκεινται σε συνεχή εποπτεία, αλλά πρέπει να συνεργάζονται με τις αρμόδιες αρχές και να παρέχουν οποιεσδήποτε πληροφορίες ζητούνται από αυτές.

Πάροχοι υπηρεσιών κρυπτο-στοιχείων

Οι πάροχοι υπηρεσιών κρυπτο-στοιχείων είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα που παρέχουν ή εκτελούν μία ή περισσότερες από τις ακόλουθες υπηρεσίες ή δραστηριότητες επαγγελματικά:

• Φύλαξη και διαχείριση κρυπτο-στοιχείων εκ μέρους πελατών
• Λειτουργία πλατφόρμας συναλλαγών κρυπτο-στοιχείων
• Ανταλλαγή κρυπτο-στοιχείων με νόμισμα fiat ή άλλα κρυπτο-στοιχεία
• Εκτέλεση εντολών για κρυπτο-στοιχεία εκ μέρους πελατών
• Τοποθέτηση κρυπτο-στοιχείων
• Λήψη και μετάδοση εντολών για κρυπτο-στοιχεία εκ μέρους πελατών
• Παροχή συμβουλών σχετικά με κρυπτο-στοιχεία
• Παροχή διαχείρισης χαρτοφυλακίου σε κρυπτο-στοιχεία
• Παροχή υπηρεσιών μεταφοράς κρυπτο-στοιχείων εκ μέρους πελατών

Η MiCAR απαιτεί από τους CASPs να συμμορφώνονται με τις ακόλουθες υποχρεώσεις:

• Αδειοδότηση: Οι CASPs πρέπει να λάβουν αδειοδότηση από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους τους πριν παρέχουν οποιαδήποτε από τις παραπάνω υπηρεσίες ή δραστηριότητες. Η διαδικασία αδειοδότησης περιλαμβάνει την υποβολή αίτησης που περιλαμβάνει πληροφορίες όπως η ταυτότητα και τα στοιχεία επικοινωνίας του CASP, το πρόγραμμα λειτουργιών, η διακυβέρνηση και οι τεχνικές ρυθμίσεις, η διαχείριση κινδύνων και οι εσωτερικοί μηχανισμοί ελέγχου, οι διαδικασίες διαχείρισης παραπόνων, οι ρυθμίσεις για την προστασία των κεφαλαίων και των κρυπτο-στοιχείων των πελατών, καθώς και οι πολιτικές και διαδικασίες για την πρόληψη του ξεπλύματος χρήματος και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Η αρμόδια αρχή πρέπει να αξιολογήσει την αίτηση και να χορηγήσει ή να απορρίψει την αδειοδότηση εντός τριών μηνών από τη λήψη πλήρους αίτησης. Η αδειοδότηση ισχύει σε όλα τα κράτη μέλη και επιτρέπει στον CASP να διασχίζει τις δραστηριότητές του σε όλη την ΕΕ.
• Εποπτεία: Οι CASPs υπόκεινται σε συνεχή εποπτεία από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους τους, η οποία μπορεί να επιβάλει διοικητικές κυρώσεις ή διορθωτικά μέτρα σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τη MiCAR. Η αρμόδια αρχή μπορεί επίσης να αναιρέσει την αδειοδότηση του CASP εάν πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις, όπως ο CASP να μην πληροί πλέον τις απαιτήσεις αδειοδότησης, ο CASP να έχει λάβει την αδειοδότηση με ψευδείς δηλώσεις ή άλλους παράνομους τρόπους, ο CASP να μην έχει χρησιμοποιήσει την αδειοδότηση εντός 12 μηνών από την χορήγησή της, ή ο CASP να έχει παύσει να παρέχει ή να εκτελεί τις υπηρεσίες ή δραστηριότητες κρυπτο-στοιχείων για περισσότερο από έξι μήνες.
• Προαπαιτούμενα προνομιακής φύσης: Οι CASPs πρέπει να τηρούν προαπαιτούμενα προνομιακής φύσης, όπως η διατήρηση ελάχιστου ποσού ιδίων κεφαλαίων, η διατήρηση επαρκών δείκτών κεφαλαιακής επάρκειας, η εφαρμογή αξιόπιστων λογιστικών και ελεγκτικών προτύπων, και η διασφάλιση της συνέχειας και τακτικότητας των λειτουργιών τους. Τα προαπαιτούμενα διαφέρουν ανάλογα με την κατηγορία του CASP, η οποία καθορίζεται από τον τύπο και το εύρος των υπηρεσιών ή δραστηριοτήτων κρυπτο-στοιχείων που παρέχονται.
• Κανόνες επιχειρηματικής συμπεριφοράς: Οι CASPs πρέπει να τηρούν κανόνες επιχειρηματικής συμπεριφοράς, όπως η παροχή σαφών και ακριβών πληροφοριών στους πελάτες, η ειλικρινής και δίκαιη συμπεριφορά, η αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων, η διασφάλιση της καταλληλότητας και της καταλληλότητας των υπηρεσιών ή δραστηριοτήτων τους, η έγκαιρη και αποδοτική εκτέλεση εντολών, και η αποκάλυψη τυχόν τελών ή χρεώσεων. Οι κανόνες επιχειρηματικής συμπεριφοράς διαφέρουν ανάλογα με τον τύπο πελάτη, ο οποίος μπορεί να είναι λιανικός, επαγγελματικός ή επιλέξιμος αντισυμβαλλόμενος.
• Απαιτήσεις διασφάλισης: Οι CASPs πρέπει να τηρούν απαιτήσεις διασφάλισης, όπως η διαχωριστική διαχείριση των κεφαλαίων και των κρυπτο-στοιχείων των πελατών από τα δικά τους περιουσιακά στοιχεία, η τήρηση ακριβών αρχείων και λογαριασμών, η διασφάλιση της διαθεσιμότητας και προσβασιμότητας των κεφαλαίων και των κρυπτο-στοιχείων των πελατών, και η προστασία των κεφαλαίων και των κρυπτο-στοιχείων των πελατών από πτώχευση, απάτη, κλοπή ή κυβερνοεπιθέσεις. Οι απαιτήσεις διασφάλισης διαφέρουν ανάλογα με τον τύπο της υπηρεσίας ή δραστηριότητας κρυπτο-στοιχείου που παρέχεται ή εκτελείται και τον τύπο του κρυπτο-στοιχείου που εμπλέκεται.
• Υποχρεώσεις κατά του ξεπλύματος χρήματος και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (AML/CTF): Οι CASPs πρέπει να τηρούν υποχρεώσεις AML/CTF, όπως η εφαρμογή μέτρων εντοπισμού πελατών, η παρακολούθηση συναλλαγών, η αναφορά ύποπτων δραστηριοτήτων, η τήρηση αρχείων, και η συνεργασία με τις αρμόδιες αρχές. Οι υποχρεώσεις AML/CTF ευθυγραμμίζονται με την Πέμπτη Οδηγία κατά του Ξεπλύματος Χρήματος 2018/843/EU (AMLD5) και την Έκτη Οδηγία κατά του Ξεπλύματος Χρήματος 2018/1673/EU (AMLD6), οι οποίες εφαρμόζονται σε άλλους υποχρεωμένους φορείς του χρηματοοικονομικού τομέα.

Οι μεταβατικές διατάξεις και εξαιρέσεις στο πλαίσιο της MiCAR

• Η MiCAR προβλέπει ορισμένες μεταβατικές διατάξεις και εξαιρέσεις για τους εκδότες κρυπτο-στοιχείων και τους CASPs που ήδη δραστηριοποιούνται στην ΕΕ πριν από την ημερομηνία εφαρμογής της MiCAR.
• Διάταξη παλαιού καθεστώτος: Οι εκδότες κρυπτο-στοιχείων και οι CASPs που είναι αδειοδοτημένοι ή εγγεγραμμένοι βάσει εθνικών καθεστημάτων σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη πριν από την ημερομηνία εφαρμογής της MiCAR μπορούν να συνεχίσουν να παρέχουν ή να εκτελούν τις υπηρεσίες ή δραστηριότητές τους σε αυτά τα κράτη μέλη μέχρι τις 30 Ιουνίου 2025, χωρίς να λάβουν αδειοδότηση σύμφωνα με τη MiCAR. Ωστόσο, πρέπει να συμμορφώνονται με τους σχετικούς εθνικούς κανόνες και κανονισμούς και να ενημερώνουν τις αρμόδιες αρχές για την πρόθεσή τους να συνεχίσουν τις λειτουργίες τους. Πρέπει επίσης να υποβάλουν αίτηση για αδειοδότηση σύμφωνα με τη MiCAR έως τις 30 Ιουνίου 2024, εάν επιθυμούν να παρέχουν ή να εκτελούν τις υπηρεσίες ή δραστηριότητές τους στην ΕΕ μετά τις 30 Ιουνίου 2025.
• Πιλοτικό καθεστώς για τις υποδομές αγοράς τεχνολογίας κατανεμημένου βιβλίου (DLT): Η MiCAR καθιερώνει ένα πιλοτικό καθεστώς για τις υποδομές αγοράς DLT, που αποτελούν νέο τύπο συμμετεχόντων στην αγορά που χρησιμοποιούν DLT για την παροχή τόσο υπηρεσιών συναλλαγών όσο και εκκαθάρισης κρυπτο-στοιχείων που θεωρούνται χρηματοοικονομικά μέσα. Το πιλοτικό καθεστώς στοχεύει στη δοκιμή της χρήσης του DLT στην εμπορία και μετα-εμπορία κρυπτο-στοιχείων, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα υψηλό επίπεδο προστασίας επενδυτών και ακεραιότητας της αγοράς. Το πιλοτικό καθεστώς θα ισχύει για πέντε χρόνια από την ημερομηνία εφαρμογής της MiCAR, με δυνατότητα επέκτασης. Οι υποδομές αγοράς DLT πρέπει να λάβουν αδειοδότηση από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους τους και να τηρούν συγκεκριμένες απαιτήσεις σύμφωνα με τη MiCAR. Υπόκεινται επίσης στην εποπτεία και συνεργασία της Ευρωπαϊκής Αρχής Αξιών (ESMA) και της EBA. Το πιλοτικό καθεστώς θα επιτρέψει στις υποδομές αγοράς DLT να λειτουργούν σε περιβάλλον sandbox, όπου μπορούν να επωφεληθούν από ορισμένες εξαιρέσεις και αποκλίσεις από την υπάρχουσα ευρωπαϊκή νομοθεσία χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, όπως η Οδηγία για τις Αγορές Χρηματοοικονομικών Μέσων 2014/65/EU (MiFID II), ο Κανονισμός Κεντρικών Καταθετηρίων Αξιών 909/2014/EU (CSDR) και η Οδηγία για την Τελική Εκκαθάριση 98/26/EC (SFD).
• Εξαιρέσεις για κεντρικές τράπεζες και δημόσιες αρχές: Η MiCAR δεν εφαρμόζεται σε κρυπτο-στοιχεία που εκδίδονται ή εγγυώνται από κεντρικές τράπεζες, κράτη μέλη, τρίτες χώρες ή διεθνείς δημόσιες οργανώσεις. Επίσης, δεν εφαρμόζεται σε υπηρεσίες ή δραστηριότητες κρυπτο-στοιχείων που παρέχονται ή εκτελούνται από κεντρικές τράπεζες ή άλλες δημόσιες αρχές στην εκτέλεση των δημόσιων καθηκόντων ή λειτουργιών τους. Αυτές οι εξαιρέσεις στοχεύουν στη διατήρηση της νομισματικής κυριαρχίας και πολιτικής της ΕΕ και των κρατών μελών της, καθώς και στην προώθηση της ανάπτυξης ψηφιακών νομισμάτων κεντρικών τραπεζών (CBDCs) και άλλων δημόσιων πρωτοβουλιών στον χώρο των κρυπτο-στοιχείων.

Οι επιπτώσεις της MiCAR για τις επενδυτικές εταιρείες και τον κανόνα ταξιδιού

Η MiCAR έχει επίσης ορισμένες επιπτώσεις για τις επενδυτικές εταιρείες και τον κανόνα ταξιδιού, που είναι σχετικές με την αγορά κρυπτο-στοιχείων.

• Επενδυτικές εταιρείες: Οι επενδυτικές εταιρείες είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα που παρέχουν ή εκτελούν επενδυτικές υπηρεσίες ή δραστηριότητες επαγγελματικά, όπως η λήψη και μετάδοση εντολών, η εκτέλεση εντολών, η διαχείριση χαρτοφυλακίου, η επενδυτική συμβουλή, η εγγυητική ή η τοποθέτηση χρηματοοικονομικών μέσων. Οι επενδυτικές εταιρείες υπόκεινται στο πλαίσιο MiFID II, το οποίο ρυθμίζει την αδειοδότησή τους, τη συμπεριφορά επιχειρήσεων, τις οργανωτικές και προαπαιτούμενες απαιτήσεις, και την εποπτεία. Η MiCAR επιτρέπει στις επενδυτικές εταιρείες που είναι αδειοδοτημένες σύμφωνα με το MiFID II να παρέχουν ή να εκτελούν υπηρεσίες ή δραστηριότητες κρυπτο-στοιχείων που αφορούν κρυπτο-στοιχεία που θεωρούνται χρηματοοικονομικά μέσα, χωρίς να χρειάζεται πρόσθετη αδειοδότηση σύμφωνα με τη MiCAR. Ωστόσο, πρέπει να συμμορφώνονται με τους σχετικούς κανόνες και κανονισμούς του MiFID II, καθώς και με ορισμένες ειδικές απαιτήσεις της MiCAR, όπως οι υποχρεώσεις διασφάλισης και AML/CTF. Οι επενδυτικές εταιρείες που επιθυμούν να παρέχουν ή να εκτελούν υπηρεσίες ή δραστηριότητες κρυπτο-στοιχείων που δεν θεωρούνται χρηματοοικονομικά μέσα πρέπει να λάβουν αδειοδότηση σύμφωνα με τη MiCAR και να τηρούν τους κανόνες και κανονισμούς της.
• Κανόνας ταξιδιού: Ο κανόνας ταξιδιού είναι μια απαίτηση που υποχρεώνει τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα να ανταλλάσσουν ορισμένες πληροφορίες σχετικά με τον αποστολέα και τον δικαιούχο μιας μεταφοράς κεφαλαίων, όπως τα ονόματα, οι διευθύνσεις, οι αριθμοί λογαριασμών και τα ποσά συναλλαγών. Ο κανόνας ταξιδιού στοχεύει στην πρόληψη του ξεπλύματος χρήματος και της χρηματοδότησης της τρομοκρασίας, καθώς και στη διευκόλυνση της ανιχνευσιμότητας και διαφάνειας των μεταφορών κεφαλαίων. Ο κανόνας ταξιδιού εφαρμόζεται στις μεταφορές κρυπτο-στοιχείων σύμφωνα με τη MiCAR, που ορίζονται ως οποιαδήποτε συναλλαγή που οδηγεί σε αλλαγή ιδιοκτησίας ενός ή περισσότερων κρυπτο-στοιχείων από ένα πρόσωπο σε άλλο. Η MiCAR απαιτεί από τους CASPs που συμμετέχουν σε μεταφορές κρυπτο-στοιχείων να ανταλλάσσουν τις ακόλουθες πληροφορίες με άλλους CASPs:
  • Το όνομα και ο αριθμός λογαριασμού του αποστολέα
  • Το όνομα και ο αριθμός λογαριασμού του δικαιούχου
  • Διεύθυνση του αποστολέα, επίσημος αριθμός προσωπικού εγγράφου, αριθμός ταυτοποίησης πελάτη ή ημερομηνία και τόπος γέννησης
  • Διεύθυνση του δικαιούχου, επίσημος αριθμός προσωπικού εγγράφου, αριθμός ταυτοποίησης πελάτη ή ημερομηνία και τόπος γέννησης
  • Το ποσό και ο τύπος του μεταφερόμενου κρυπτο-στοιχείου
  • Η ημερομηνία και ώρα της μεταφοράς κρυπτο-στοιχείου
  • Οποιαδήποτε άλλη πληροφορία απαιτείται από τις αρμόδιες αρχές

Οι CASPs πρέπει να διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες είναι ακριβείς και πλήρεις, και ότι μεταδίδονται με ασφαλή και εμπιστευτικό τρόπο. Πρέπει επίσης να διατηρούν αρχεία των πληροφοριών για τουλάχιστον πέντε χρόνια. Πρέπει να εφαρμόσουν τον κανόνα ταξιδιού έως τις 30 Ιουνίου 2024, που είναι η ίδια ημερομηνία με την εφαρμογή των προτύπων της Ομάδας Εργασίας για τη Δράση κατά του Χρηματοδότησης της Τρομοκρατίας (FATF) για εικονικά περιουσιακά στοιχεία και παρόχους υπηρεσιών εικονικών περιουσιακών στοιχείων.

Οι κορυφαίες δικαιοδοσίες της ΕΕ για τη συμμόρφωση με τη MiCAR και το ρυθμιστικό arbitrage

Ο στόχος της MiCAR είναι η δημιουργία ενός δίκαιου περιβάλλοντος και μιας ενοποιημένης αγοράς για τα κρυπτο-στοιχεία και τις συναφείς υπηρεσίες εντός της ΕΕ. Αυτό επιτυγχάνεται με την τυποποίηση και απλοποίηση των υφιστάμενων εθνικών ρυθμιστικών πλαισίων, εξαλείφοντας έτσι τη ρυθμιστική κατακερματισμό και αβεβαιότητα. Παρόλα αυτά, η MiCAR αναγνωρίζει την ανάγκη για κάποιο βαθμό ρυθμιστικής ευελιξίας και διακριτικότητας σε εθνικό επίπεδο, το οποίο ανοίγει το δρόμο για ρυθμιστικό arbitrage και ανταγωνισμό μεταξύ των κρατών μελών της ΕΕ σε συγκεκριμένους τομείς. Μερικοί από τους τομείς όπου η MiCAR παρέχει εθνική διακριτικότητα και ευελιξία είναι:

• Ο ορισμός και η μεταχείριση των κρυπτο-στοιχείων που θεωρούνται χρηματοοικονομικά μέσα, καταθέσεις, δομημένες καταθέσεις, ηλεκτρονικό χρήμα, θέσεις χορηγίας, ασφαλιστικά προϊόντα ή συνταξιοδοτικά προϊόντα σύμφωνα με την υπάρχουσα ευρωπαϊκή νομοθεσία χρηματοοικονομικών υπηρεσιών. Η MiCAR δεν παρέχει σαφή και ενιαίο ορισμό για αυτά τα κρυπτο-στοιχεία, ούτε εναρμονίζει την ταξινόμηση και τη ρύθμισή τους σε όλη την ΕΕ. Συνεπώς, τα κράτη μέλη μπορούν να υιοθετήσουν διαφορετικές προσεγγίσεις και ερμηνείες, που μπορεί να επηρεάσουν το πεδίο εφαρμογής και τη δυνατότητα εφαρμογής της MiCAR.
• Η αδειοδότηση και η εποπτεία των εκδοτών κρυπτο-στοιχείων και των CASPs. Η MiCAR καθιερώνει την αρχή του κράτους μέλους έδρας, που σημαίνει ότι οι εκδότες κρυπτο-στοιχείων και οι CASPs αδειοδοτούνται και εποπτεύονται από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους όπου έχουν το καταγεγραμμένο ή κεντρικό γραφείο τους. Η αδειοδότηση ισχύει σε όλα τα κράτη μέλη και επιτρέπει στους εκδότες κρυπτο-στοιχείων και στους CASPs να διασχίζουν τις δραστηριότητές τους σε όλη την ΕΕ. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορεί να έχουν διαφορετικές διαδικασίες και κριτήρια για την χορήγηση ή την άρνηση της αδειοδότησης, καθώς και διαφορετικές πρακτικές εποπτείας και επιβολής, που μπορεί να δημιουργήσουν ρυθμιστική απόκλιση και ασυνέπεια.
• Τα τέλη και οι χρεώσεις για την αδειοδότηση και την εποπτεία των εκδοτών κρυπτο-στοιχείων και των CASPs. Η MiCAR επιτρέπει στις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών να επιβάλλουν τέλη ή χρεώσεις για την αδειοδότηση και την εποπτεία των εκδοτών κρυπτο-στοιχείων και των CASPs, προκειμένου να καλύψουν τα κόστη και τα έξοδά τους. Ωστόσο, η MiCAR δεν καθορίζει το ποσό ή τη μέθοδο υπολογισμού των τελών ή χρεώσεων, ούτε επιβάλλει περιορισμούς ή ανώτατα όρια. Συνεπώς, τα κράτη μέλη μπορούν να θέσουν διαφορετικά επίπεδα και δομές τελών ή χρεώσεων, που μπορεί να επηρεάσουν την ανταγωνιστικότητα και την ελκυστικότητα των αγορών κρυπτο-στοιχείων τους.

Δεδομένων αυτών των περιοχών εθνικής διακριτικότητας και ευελιξίας, μερικές από τις κορυφαίες δικαιοδοσίες της ΕΕ για τη συμμόρφωση με τη MiCAR και το ρυθμιστικό arbitrage είναι:

• Γαλλία: Η Γαλλία είναι μία από τις πρώτες και πιο ενεργές κράτη μέλη της ΕΕ που υιοθέτησαν εθνικό καθεστώς για κρυπτο-στοιχεία και συναφείς υπηρεσίες, βάσει του νόμου PACTE του 2019. Ο νόμος PACTE παρέχει προαιρετική καταχώριση και προαιρετική άδεια για τους CASPs, καθώς και υποχρεωτική έγκριση για τις αρχικές προσφορές νομισμάτων (ICOs). Ο νόμος PACTE επίσης αναγνωρίζει τα κρυπτο-στοιχεία ως άυρο περιουσιακό στοιχείο και τους παρέχει νομική και φορολογική βεβαιότητα. Η Γαλλία διαθέτει έναν υποστηρικτικό και καινοτόμο ρυθμιστή, την Autorité des Marchés Financiers (AMF), η οποία έχει εκδώσει πολλές οδηγίες και συστάσεις για τα κρυπτο-στοιχεία και τις συναφείς υπηρεσίες. Η Γαλλία είναι επίσης ιδρυτικό μέλος και κύριος παίκτης της European Blockchain Partnership (EBP), η οποία στοχεύει στην ανάπτυξη μιας European Blockchain Services Infrastructure (EBSI) που υποστηρίζει την παροχή διασυνοριακών ψηφιακών δημόσιων υπηρεσιών. Η Γαλλία είναι πιθανό να διατηρήσει και να ενισχύσει τη ηγετική της θέση στην αγορά κρυπτο-στοιχείων υπό τη MiCAR, καθώς διαθέτει ένα ισχυρό και ευέλικτο εθνικό καθεστώς, ένα ευνοϊκό και σταθερό νομικό και φορολογικό περιβάλλον, και έναν ισχυρό και συνεργατικό ρυθμιστή.
• Γερμανία: Η Γερμανία είναι ένας άλλος πρωτοπόρος και ηγέτης στην αγορά κρυπτο-στοιχείων, καθώς διαθέτει ένα ολοκληρωμένο και προηγμένο εθνικό καθεστώς για κρυπτο-στοιχεία και συναφείς υπηρεσίες, βάσει του Banking Act του 1961 και του Securities Trading Act του 1998. Ο Banking Act ορίζει τα κρυπτο-στοιχεία ως χρηματοοικονομικά μέσα και τα υποβάλλει στο πλαίσιο MiFID II, ενώ ο Securities Trading Act ρυθμίζει την έκδοση και το εμπόριο κρυπτο-στοιχείων που θεωρούνται securities. Ο Banking Act επίσης απαιτεί από τους CASPs να λάβουν άδεια από την Federal Financial Supervisory Authority (BaFin), η οποία είναι μια ικανή και έμπειρη ρυθμιστική αρχή που έχει εκδώσει πολλές οδηγίες και κυκλώματα σχετικά με τα κρυπτο-στοιχεία και τις συναφείς υπηρεσίες. Η Γερμανία διαθέτει ένα ισχυρό και διαφοροποιημένο οικοσύστημα κρυπτο-στοιχείων, με αρκετούς καθιερωμένους και αναδυόμενους παίκτες, όπως Bitwala, Bison, Bitbond, Nuri και Neufund. Η Γερμανία αναμένεται να διατηρήσει και να ενισχύσει τον ηγετικό της ρόλο στην αγορά κρυπτο-στοιχείων υπό τη MiCAR, καθώς διαθέτει ένα σαφές και συνεπές εθνικό καθεστώς, ένα αξιόπιστο και αποδοτικό νομικό και φορολογικό πλαίσιο, και έναν αξιόπιστο και υποστηρικτικό ρυθμιστή.
• Μάλτα: Η Μάλτα είναι ένα μικρό αλλά φιλόδοξο κράτος μέλος της ΕΕ που έχει τοποθετήσει τον εαυτό της ως παγκόσμιο κέντρο για κρυπτο-στοιχεία και συναφείς υπηρεσίες, βάσει του Virtual Financial Assets Act του 2018. Ο Virtual Financial Assets Act παρέχει ένα ολοκληρωμένο και προσαρμοσμένο καθεστώς για κρυπτο-στοιχεία και συναφείς υπηρεσίες, που καλύπτει την έκδοση, την προσφορά και την εισαγωγή στο εμπόριο κρυπτο-στοιχείων, καθώς και την αδειοδότηση και εποπτεία των CASPs. Ο Virtual Financial Assets Act εισάγει επίσης την έννοια του πράκτορα εικονικού χρηματοοικονομικού περιουσιακού στοιχείου (VFA agent), που είναι ένα πρόσωπο που ενεργεί ως ενδιάμεσος μεταξύ των εκδοτών κρυπτο-στοιχείων ή των CASPs και του ρυθμιστή, της Malta Financial Services Authority (MFSA). Η MFSA είναι ένας προορατικός και προοπτικός ρυθμιστής που έχει εκδώσει πολλές κανόνες και οδηγίες για τα κρυπτο-στοιχεία και τις συναφείς υπηρεσίες, καθώς και ένα πλαίσιο VFA που θέτει τις αρχές και τις βέλτιστες πρακτικές για τη βιομηχανία κρυπτο-στοιχείων. Η Μάλτα έχει προσελκύσει και φιλοξενήσει αρκετούς σημαντικούς και καινοτόμους παίκτες στην αγορά κρυπτο-στοιχείων, όπως Binance, OKEx, BitBay και ZBX. Η Μάλτα είναι πιθανό να συνεχίσει και να επεκτείνει τον ηγετικό της ρόλο στην αγορά κρυπτο-στοιχείων υπό τη MiCAR, καθώς διαθέτει ένα ολοκληρωμένο και προσαρμοσμένο εθνικό καθεστώς, ένα ευνοϊκό και ελκυστικό νομικό και φορολογικό πλαίσιο, και έναν προορατικό και προοπτικό ρυθμιστή.

Συμπέρασμα

Η MiCAR είναι ένα ορόσημο νομοθετικό κείμενο που στοχεύει στη δημιουργία ενός εναρμονισμένου και ολοκληρωμένου πλαισίου για τη ρύθμιση των κρυπτο-στοιχείων και των συναφών υπηρεσιών στην ΕΕ.

Θα εισαγάγουν νομική βεβαιότητα, προστασία καταναλωτών, ακεραιότητα της αγοράς και χρηματοοικονομική σταθερότητα, καθώς και θα ενθαρρύνουν την καινοτομία και τον ανταγωνισμό, επιτρέποντας διασυνοριακές δραστηριότητες και δικαιώματα διασυνοριακής λειτουργίας για τους εκδότες κρυπτο-στοιχείων και τους CASPs εντός της ΕΕ. Ωστόσο, η MiCAR θέτει επίσης ορισμένες προκλήσεις και υποχρεώσεις για τους εκδότες κρυπτο-στοιχείων και τους CASPs, καθώς και για άλλα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα και επενδυτές που αλληλεπιδρούν με κρυπτο-στοιχεία.

Ανυπομονώ να δω την εξέλιξη αυτού του πλαισίου.