Terminales Portuarios Euroandinos Paita søger samtykke til ændringer af lånevilkårene

Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. iværksatte den 9. november 2026 en anmodning om samtykke til ændringer af de dokumenter, der regulerer selskabets 8,125 % seniorobligationer med sikkerhed, serie 2012-1, TPE, med udløb i 2037. Obligationerne, som er denomineret i amerikanske dollar, havde et oprindeligt hovedstolsbeløb på 110,025 mio. USD, og der er 91,025 mio. USD udestående efter anvendelse af en skaleringsfaktor på 0,82731198, der afspejler afdrag.

Anmodningen om samtykke omfatter foreslåede ændringer af sikkerhedstrustaftalen af 11. april 2012 mellem selskabet og Citibank N.A. Obligationsindehaverne bliver også bedt om at pålægge aftalens trustee at give samtykke til, at Citibank del Perú S.A. ændrer en trustaftale om betaling og garantier af 13. april 2012. Selskabet oplyste, at forslagene skal give større operationel fleksibilitet i lyset af projektets driftsmæssige situation.

Driftsbegrænsninger og reservekonti

En af ændringerne vil fjerne kravet om, at selskabets treårige kapitalplan skal udleveres til obligationsindehaverne. Andre ændringer vil tillade en begrænset gældsoptagelse til kapitaludgifter og refusion af rembursforpligtelser, give mulighed for kvartalsvise begrænsede betalinger på visse betingelser og tillade visse omkostninger til arbejder under Perus Obras por Impuestos-ordning.

Forslagene vil også gøre det muligt at medregne tilladte remburser på reservekontoen til gældsservicering og reservekontoen til drift og vedligeholdelse i stedet for kontanter. En særskilt ændring vil fjerne kravene om at have og opretholde visse andre konti. De syv ændringer omfatter således ikke kun rapportering til obligationsindehaverne, men også låntagning, begrænsede betalinger, projektrelaterede udgifter og tilladt finansiering af to reservekonti.

Afstemningstærskel og samtykkehonorar

Kun indehavere, der var registreret kl. 17.00 New York-tid den 6. november 2026, har ret til at give samtykke. Godkendelse kræver, at DTC-deltagere og registrerede indehavere gyldigt afgiver samtykker, der repræsenterer et flertal af den samlede hovedstol på de udestående obligationer, som ikke ejes af selskabet eller dets associerede selskaber. Tærsklen baseres dermed på den berettigede hovedstol og ikke på antallet af stemmeafgivende indehavere.

Anmodningen om samtykke forventes at udløbe kl. 17.00 New York-tid den 13. november 2026, medmindre den forlænges eller afsluttes tidligere. Samtykker kan kun tilbagekaldes, før det tidligste af følgende tidspunkter: modtagelsen af de nødvendige samtykker eller udløbsfristen, eventuelt som forlænget. Tilbagekaldelsesperioden kan derfor udløbe før det planlagte udløbstidspunkt, hvis der først modtages tilstrækkeligt mange samtykker.

Berettigede indehavere, der gyldigt afgiver samtykke og ikke tilbagekalder det inden udløbet, vil modtage et kontant honorar på 5,00 USD pr. 1.000 USD i hovedstol, udbetalt efter anvendelse af den samme skaleringsfaktor. Selskabet har fuld beslutningsret til at afslutte anmodningen om samtykke, lade den udløbe, forlænge den, ændre dens vilkår eller give afkald på nogle af eller alle betingelserne.

Santander US Capital Markets LLC fungerer som agent for indhentning af samtykker, mens S&P Global Inc. (SPGI ) er informations- og stemmeoptællingsagent.

Selv om flertalskravet opfyldes, er ændringerne ikke dermed gennemført. Gennemførelsen af ændringerne og udbetalingen af samtykkehonoraret kræver stadig, at tillægget til sikkerhedstrustaftalen og ændringen af trustaftalen underskrives, og at de øvrige betingelser opfyldes eller frafaldes. Afstemningsresultatet er derfor kun ét trin i processen.