SentinelOne henter 1,25 mia. dollar gennem konvertible seniorobligationer med 0,00% rente og forfald i 2031

SentinelOne, Inc. (S ) Den 14. oktober 2026 offentliggjorde SentinelOne prisfastsættelsen af konvertible seniorobligationer med 0,00 % rente og forfald i 2031 til en samlet hovedstol på 1,25 mia. dollar. Obligationerne udbydes ved en privat placering til personer, som med rimelighed anses for at være kvalificerede institutionelle købere i henhold til Rule 144A i Securities Act of 1933.

Selskabet gav de oprindelige købere af obligationerne mulighed for at købe obligationer for yderligere op til 187,5 mio. dollar i samlet hovedstol, med afvikling i en periode på 13 dage, der begynder på og omfatter den dato, hvor obligationerne første gang udstedes. Salget af obligationerne til de oprindelige købere forventes afviklet den 16. oktober 2026 med forbehold for sædvanlige gennemførelsesbetingelser.

Obligationerne vil være almindelige, usikrede seniorforpligtelser for SentinelOne. De vil ikke forrentes med en løbende rente, hovedstolen vil ikke blive opskrevet, og obligationerne forfalder den 1. oktober 2031, medmindre de konverteres, indfries eller tilbagekøbes tidligere.

SentinelOne anslår, at nettoprovenuet fra udstedelsen vil være cirka 1.224 mio. dollar eller cirka 1.408 mio. dollar, hvis de oprindelige købere udnytter deres købsret fuldt ud, efter fradrag af de oprindelige køberes rabat og de anslåede udstedelsesomkostninger, som selskabet skal betale. Selskabet forventer at bruge nettoprovenuet til at betale omkostningerne på cirka 131,6 mio. dollar ved de nedenfor beskrevne transaktioner med købsoptioner med kursloft, til samtidig med prisfastsættelsen af obligationerne at tilbagekøbe aktier i sin A-aktieklasse for cirka 150,0 mio. dollar og til generelle virksomhedsformål, yderligere tilbagekøb af aktier i sin A-aktieklasse, driftskapital, kapitaludgifter samt mulige opkøb og strategiske transaktioner eller investeringer i virksomheder, teknologier eller produkter.

Vilkår for konvertering og indfrielse

Obligationerne kan konverteres efter indehavernes valg under visse omstændigheder. Ved konvertering vil SentinelOne efter eget valg betale eller levere kontanter, aktier i sin A-aktieklasse eller en kombination af kontanter og aktier. Det indledende konverteringsforhold er 32,0379 aktier i A-aktieklassen pr. 1.000 dollar i obligationshovedstol, svarende til en indledende konverteringskurs på cirka 31,21 dollar pr. aktie. Denne konverteringskurs er cirka 30,0 % højere end den senest offentliggjorte salgspris på 24,01 dollar pr. aktie i A-aktieklassen på New York Stock Exchange den 13. oktober 2026. Konverteringsforholdet kan blive justeret i visse tilfælde, men justeres ikke for påløbne og ubetalte særlige renter. Efter visse selskabshændelser, der indtræffer før forfaldsdatoen, eller hvis SentinelOne fremsender en meddelelse om indfrielse, vil selskabet under visse omstændigheder forhøje konverteringsforholdet for en indehaver, der vælger at konvertere sine obligationer i forbindelse med selskabshændelsen eller i den tilknyttede indfrielsesperiode.

SentinelOne kan ikke indfri obligationerne før den 9. oktober 2029, bortset fra ved indfrielse af en resterende obligationsbeholdning. Fra og med den 9. oktober 2029 og før den 31. planlagte handelsdag umiddelbart før forfaldsdatoen kan selskabet med kontant betaling indfri alle eller en del af obligationerne med forbehold for visse begrænsninger, hvis den senest offentliggjorte salgspris på selskabets A-aktieklasse har været mindst 130 % af den da gældende konverteringskurs i mindst 20 handelsdage, uanset om dagene ligger i forlængelse af hinanden, inden for en vilkårlig periode på 30 på hinanden følgende handelsdage, der slutter på og omfatter handelsdagen umiddelbart før den dato, hvor selskabet giver den tilhørende meddelelse om indfrielse. Indfrielseskursen vil svare til 100 % af hovedstolen på de obligationer, der skal indfries, med tillæg af eventuelle påløbne og ubetalte særlige renter. Med forbehold for visse betingelser kan selskabet også til enhver tid før den 31. planlagte handelsdag umiddelbart før forfaldsdatoen indfri alle, men ikke mindre end alle, obligationerne kontant, hvis den samlede hovedstol på de obligationer, der da er udestående, er mindre end 100,0 mio. dollar. Indfrielseskursen vil svare til 100 % af hovedstolen med tillæg af eventuelle påløbne og ubetalte særlige renter.

Hvis SentinelOne gennemgår en grundlæggende ændring som defineret i den obligationsaftale, der skal gælde for obligationerne, kan indehaverne med forbehold for visse betingelser og undtagelser kræve, at selskabet tilbagekøber alle eller en del af deres obligationer kontant til en tilbagekøbskurs svarende til 100 % af hovedstolen på de obligationer, der skal tilbagekøbes, med tillæg af eventuelle påløbne og ubetalte særlige renter.

Købsoptioner med kursloft og samtidig aktietilbagekøb

I forbindelse med prisfastsættelsen af gældsbrevene indgik SentinelOne privatforhandlede capped call-transaktioner med visse af de oprindelige købere eller deres respektive associerede selskaber samt visse andre finansielle institutioner, som betegnes optionsmodparter. Capped call-transaktionerne omfatter, med forbehold for sædvanlige justeringer, det antal Class A-aktier, der oprindeligt ligger til grund for gældsbrevene. Ifølge selskabet forventes capped call-transaktionerne generelt at begrænse den potentielle udvanding af selskabets Class A-aktier ved konvertering af gældsbrevene og at udligne eventuelle kontantbetalinger, som selskabet skal foretage ud over hovedstolen på de konverterede gældsbreve, dog med forbehold for et loft over denne begrænsning og udligning. Den indledende loftkurs er $48,02 pr. aktie, hvilket svarer til en præmie på 100,0 % i forhold til lukkekursen på $24,01 den 13. oktober 2026, og kursen er underlagt visse justeringer i henhold til vilkårene for capped call-transaktionerne. Hvis de oprindelige købere udnytter deres option på at købe yderligere gældsbreve, forventer SentinelOne at anvende en del af nettoprovenuet fra salget af de yderligere gældsbreve til at indgå yderligere capped call-transaktioner med optionsmodparterne.

SentinelOne oplyste, at selskabet har fået at vide, at optionsmodparterne eller deres associerede selskaber forventer at købe Class A-aktier i selskabet og/eller indgå forskellige derivattransaktioner vedrørende aktierne for at etablere deres indledende afdækning af capped call-transaktionerne samtidig med eller kort efter prisfastsættelsen af gældsbrevene. Denne aktivitet kan på det tidspunkt få markedsprisen på Class A-aktierne eller gældsbrevene til at stige eller mindske størrelsen af et eventuelt fald i prisen. Selskabet oplyste, at det også har fået at vide, at modparterne eller deres associerede selskaber kan ændre deres afdækningspositioner ved at indgå eller afvikle derivater eller ved at købe eller sælge Class A-aktier eller andre SentinelOne-værdipapirer på sekundærmarkedet efter prisfastsættelsen og inden gældsbrevene forfalder. Det er sandsynligt, at de vil gøre dette efter en eventuel førtidig konvertering, tilbagekøb eller indfrielse af gældsbrevene, i det omfang selskabet afvikler en tilsvarende del af capped call-transaktionerne, eller i den endelige observationsperiode for konvertering af gældsbrevene.

SentinelOne har til hensigt at bruge ca. $150,0 mio. af nettoprovenuet til at tilbagekøbe ca. 6,2 mio. Class A-aktier fra købere af gældsbrevene i privatforhandlede transaktioner med eller gennem en af de oprindelige købere eller dennes associerede selskaber samtidig med prisfastsættelsen af gældsbrevene. Købsprisen pr. aktie ved disse tilbagekøb svarer til lukkekursen for Class A-aktierne på New York Stock Exchange den 13. oktober 2026, som var $24,01. Gennemførelsen af obligationsudbuddet er ikke betinget af, at aktietilbagekøbene gennemføres, og selskabet kan foretage yderligere tilbagekøb af Class A-aktier efter afslutningen af udbuddet.

Prisfastsættelsen fulgte efter en meddelelse af 13. oktober 2026, hvor SentinelOne oplyste, at selskabet havde til hensigt at udbyde gældsbreve for $1,25 mia., afhængigt af markedsforholdene og andre faktorer, og at de endelige vilkår, herunder den indledende konverteringskurs, ville blive fastlagt på tidspunktet for prisfastsættelsen. I den tidligere meddelelse oplyste selskabet også, at det har til hensigt at indgå en kreditaftale om en sikret revolverende kreditfacilitet på $400 mio., og at det var i dialog med potentielle långivere om vilkårene. Kreditaftalen var ikke indgået på datoen for den meddelelse, og gennemførelsen af obligationsudbuddet er ikke betinget af, at selskabet indgår kreditaftalen.

Gældsbrevene blev kun udbudt til personer, der med rimelighed blev anset for at være kvalificerede institutionelle købere, i henhold til Rule 144A og ved hjælp af et privat udbudsmemorandum. Gældsbrevene og eventuelle Class A-aktier, der kan udstedes ved konvertering af gældsbrevene, er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act, nogen delstats værdipapirlovgivning eller værdipapirlovgivningen i nogen anden jurisdiktion. Medmindre de registreres, må de ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller en gældende undtagelse fra registreringskravene i Securities Act og anden gældende værdipapirlovgivning.