Medtronic fastsætter MiniMed spaltningens udvekslingskurs ved den øvre grænse på 4.5939

Medtronic plc (MDT ) den 7. oktober 2026 annoncerede den endelige udvekslingskurs på 4.5939 aktier i MiniMed Group, Inc. (MMED ) almindelige aktier for hver Medtronic almindelig aktie, der gyldigt er indleveret og accepteret i spaltningens udvekslingstilbud, hvilket fastsætter kursen ved tilbudets øvre grænse, efter at de endeligt beregnede per‑aktie værdier for de to aktier ville have givet en udvekslingskurs over denne.

Den endeligt beregnede per‑aktie værdi af Medtronic almindelige aktier og af MiniMed almindelige aktier, hver beregnet på den måde, der er beskrevet i prospektet MiniMed indgivet hos den amerikanske Securities and Exchange Commission, ville have resulteret i en udvekslingskurs på mere end den øvre grænse på 4.5939. Den endelige udvekslingskurs blev derfor fastsat til 4.5939 aktier i MiniMed almindelige aktier for hver Medtronic almindelige aktie, der accepteres i tilbuddet.

Medtronic tilbyder at udveksle op til 225,361,295 aktier i MiniMed almindelige aktier for udestående Medtronic almindelige aktier. Hvis tilbuddet er overtegnet, har Medtronic i øjeblikket til hensigt at udveksle sin samlede resterende interesse i MiniMed, yderligere 27,452,053 aktier i MiniMed almindelige aktier, uden at forlænge udvekslingstilbudets periode.

Baseret på den endelige kurs, og under antagelse af at tilbuddet er overtegnet, vil Medtronic acceptere cirka 55,032,401 af sine almindelige aktier, hvis det beslutter at udveksle hele sin resterende interesse i MiniMed, eller cirka 49,056,639 almindelige aktier, hvis det ikke øger antallet af aktier, der skal accepteres, som beskrevet i prospektet. Da udvekslingstilbuddet vil blive underlagt proration, hvis det er overtegnet, kan antallet af Medtronic almindelige aktier, der accepteres, være mindre end antallet af aktier, der gyldigt er indleveret af aktionærerne.

Prisfastsættelsesmekanik og den øvre grænse

Udvekslingskursen værdisætter Medtronic almindelige aktier til 100 % af den gennemsnitlige MDT-pris og MiniMed almindelige aktier til 93 % af den gennemsnitlige MMED-pris, ifølge en Q&A om spaltningen, som Medtronic indsendte til SEC under regel 425. Uden den øvre grænse er strukturen beregnet til at levere cirka $107.53 i MiniMed almindelige aktier for hver $100 i Medtronic almindelige aktier, der accepteres; med grænsen i kraft kan de indleverende aktionærer modtage mindre end dette beløb.

Den gennemsnitlige MDT-pris og den gennemsnitlige MMED-pris svarer til det simple aritmetiske gennemsnit af de daglige volumenvægtede gennemsnitspriser for Medtronic almindelige aktier på NYSE og MiniMed almindelige aktier på Nasdaq i gennemsnitsperioden 5., 6. og 7. oktober 2026, som rapporteret af Bloomberg L.P. Eventuelle ændringer i priserne på de to aktier mellem afslutningen af gennemsnitsperioden og udløbet af tilbuddet påvirker ikke den endelige udvekslingskurs.

Den øvre grænse på 4.5939 udgør en rabat på 12 % for MiniMed almindelige aktier baseret på lukkepriserne for Medtronic almindelige aktier og MiniMed almindelige aktier den 11. september 2026. Medtronic oplyste i indgivelsen, at grænsen blev sat, så et usædvanligt eller uventet fald i handelsprisen på MiniMed almindelige aktier i forhold til Medtronic almindelige aktier ikke vil resultere i et urimeligt højt antal MiniMed‑aktier, der udveksles for hver Medtronic‑aktie.

Prorering, betingelser og tidsplan

Udvekslingstilbuddet og retten til at trække sig tilbage udløber kl. 00:00 (midnat) New York-tid ved dagens afslutning den 9. oktober 2026, medmindre tilbuddet forlænges eller afsluttes. Hvis tilbuddet er overtegnet, vil gyldigt indleverede aktier generelt blive accepteret på pro rata‑basis, undtagen at aktionærer, der i reelle termer ejer ulige partier på færre end 100 Medtronic almindelige aktier og som gyldigt indleverer alle deres aktier, ikke vil blive underlagt prorering.

De yderligere 27,452,053 MiniMed‑aktier, der er tilgængelige i en overtegning, svarer til yderligere 5,975,762 Medtronic almindelige aktier, et beløb under to procent af de udestående Medtronic almindelige aktier. Medtronic vil offentliggøre sin foreløbige prorationsfaktor via pressemeddelelse senest kl. 09:00 (NY-tid) på den første arbejdsdag efter udløbet, vil på samme tidspunkt oplyse, om de vil acceptere de ekstra aktier, og vil annoncere den endelige prorationsfaktor straks efter beslutningen er truffet.

Gennemførelsen af tilbuddet er betinget af vilkår, herunder udstedelsen af mindst 112,680,647 aktier i MiniMed almindelige aktier i udvekslingen og Medtronic’s modtagelse af en skatteudtalelse fra Skadden. Medtronic kan frafalde et eller alle vilkårene under begrænsede undtagelser, mens MiniMed ikke har ret til at frafalde nogen af betingelserne.

Medtronic almindelige aktier, der accepteres i udvekslingen, vil blive indløst og annulleret, hvilket reducerer det samlede antal udestående Medtronic almindelige aktier uden at reducere selskabets likvide beholdning. Hvis de indleverede aktier kun er tilstrækkelige til at udveksle 80,1 % af MiniMed’s udestående almindelige aktier, eller hvis Medtronic beslutter ikke at acceptere yderligere aktier, vil Medtronic fortsat eje cirka 9,76 % af MiniMed’s udestående almindelige aktier; hvis mindre end hele deres MiniMed‑andele udveksles, har de til hensigt at afvikle resten gennem en efterfølgende spin‑off, spaltning, gæld‑for‑egenkapital‑udveksling eller en kombination af disse transaktioner.

Fordi registreringsdatoen for Medtronics kvartalsudbytte faldt før gennemførelsen af tilbuddet, vil indehavere, der gyldigt har indleveret deres Medtronic almindelige aktier, modtage udbyttet på $0,72 pr. aktie, der betales den 16. oktober 2026 til aktionærer, der er registreret ved udgangen af handelsdagen den 25. september 2026. Der udstedes ingen brøkdele af MiniMed almindelige aktier; i stedet vil udvekslingsagenten samle de aktier, der ellers ville være udstedt som brøkdele, sælge dem på det åbne marked på vegne af de relevante aktionærer og distribuere provenuet minus eventuelle mæglerprovisioner eller andre gebyrer.

Udvekslingen forventes at kvalificere som en transaktion, der generelt er skattefri for amerikanske føderale indkomstskatter i henhold til sektion 355 i Internal Revenue Code, og indleveringen angiver, at på dette grundlag vil deltagende aktionærer ikke anerkende gevinst eller tab, bortset fra kontantbetalinger i stedet for brøkdele. Ingen vurderingsrettigheder er tilgængelige for Medtronic‑aktionærer eller MiniMed‑aktionærer i forbindelse med udvekslingstilbuddet.

Medtronic lancere udvekslingstilbuddet den 14. september 2026 for at splitte mindst 80,1 % af MiniMed, tidligere deres Diabetes‑forretning, som gennemførte sin første børsnotering i marts 2026 med Medtronic, der beholdt en cirka 90 % ejerandel. Selskabet annoncerede først sin plan om at adskille Diabetes‑forretningen i maj 2025 med en tidsramme på 18 måneder, og tilbuddet blev struktureret, så aktionærer kan bytte Medtronic almindelige aktier for MiniMed almindelige aktier med en rabat på 7 %, underlagt den øvre grænse.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC og BofA Securities, Inc. er dealer‑managere for udvekslingstilbuddet, og D.F. King & Co., Inc. er informationsagenten. MiniMed indgav en registreringserklæring på Form S‑4, der indeholdt prospektet, til SEC, og Medtronic indgav en tilbudserklæring på Schedule TO.